Høring - NOU 2008: 12 Revisjonsplikten for små foretak

Vi viser til Finansdepartementets brev 2. juli 2008.

Justisdepartementet har mottatt og gjennomgått Revisjonspliktutvalgets utredning NOU 2008:12 Revisjonsplikten for små foretak, og har følgende merknader:

Opphevelse av revisjonsplikten for små aksjeselskaper

Hovedspørsmålet for utvalget er om det bør innføres nye unntak fra revisjonsplikten for små foretak. Av særlig praktisk betydning er et mulig unntak fra revisjonsplikten for små aksjeselskaper. I utredningen drøftes ulike hensyn som taler for og imot et utvidet unntak fra revisjonsplikten, sammenlignet med dagens situasjon.

Av grunner som taler for å videreføre revisjonsplikten for små aksjeselskaper, peker utvalget på ulike kontrollhensyn, i første rekke aksjeeiernes, selskapsledelsens og kreditorenes kontrollbehov. Videre peker utvalget på revisjonens betydning for kapitalbeskyttelsen i aksjeselskaper. I tillegg pekes det på samfunnets behov for revisjon, med vekt på revisors rolle i skattekontrollen og i bekjempelsen av økonomisk kriminalitet. Hovedargumentet for å oppheve revisjonsplikten for små aksjeselskaper er etter utvalgets syn de kostnader revisjon medfører for selskapene. Utvalget peker dessuten på at det i EU synes som om utviklingen i de senere år har gått i retning av redusert revisjonsplikt for små aksjeselskaper i land hvor en tidligere har hatt alminnelig revisjonsplikt for slike selskaper.

Et flertall av utvalgsmedlemmene frarår å innføre unntak fra revisjonsplikten for små aksjeselskaper. Etter disse medlemmenes oppfatning er det ikke godtgjort at en slik endring samlet vil medføre ressursbesparelse for samfunnet. Det anses som sannsynlig at kostnadsbesparelsen for selskapene Al bli oppveid av økte kostnader for kreditorer og myndigheter i form av høyere transaksjonskostnader og økte kontrollutgifter. Det legges i denne sammenheng vekt på den særskilte rollen revisor har ved attestasjon av næringsoppgaver mv. overfor skattemyndighetene, og den særskilte varslingsplikten revisor har etter hvitvaskingsreglene.

Utvalgsflertallet mener videre at revisjonsplikten bør ses som en integrert del av gjeldende retts regulering av aksjeselskaper. Uten at flertallet med dette mener å uttale seg til støtte for en slik endring, fremholdes at en eventuell opphevelse av revisjonsplikten under enhver omstendighet bare bør foretas som ledd i en eventuell mer omfattende gjennomgåelse av aksjeselskapsretten, hvor blant annet egenkapitalkrav, regnskapsplikt og revisjonsplikt vurderes i sammenheng.

Justisdepartementet slutter seg til flertallets standpunkt og i hovedsak til den begrunnelsen som gis. Ved avveiningen av de motstående hensyn er det vår oppfatning at sammenhengen mellom revisjons- og regnskapsplikt og aksjerettslige regler bør tillegges vesentlig vekt. Det selskapsrettslige utgangspunktet er at personer som i fellesskap driver økonomisk virksomhet, hefter personlig og fullt ut for virksomhetens forpliktelser. Det begrensede ansvar i aksjeselskap innebærer unntak fra dette alminnelige utgangspunktet, med grunnlag i selskapsavtalen og aksjeloven. Det begrensede ansvaret er bakgrunnen for aksjelovens regler om minste aksjekapital og innskuddsplikt, bundet egenkapital og utbyttebegrensninger mv. Reglene om regnskaps- og revisjonsplikt, som har nær innbyrdes sammenheng, sikrer kontroll med og åpenhet knyttet til kapitalsituasjonen i selskapet, og må derfor ses som et viktig element i det kapitalbeskyttelsesregimet lovgivningen oppstiller for aksjeselskaper.

Flertallets forslag tar også høyde for revisjonens betydning for forebygging og avdekking av økonomisk kriminalitet. Det betyr at flertallet i sin vurdering ivaretar og vektlegger hensyn som er viktig for Justisdepartementet.

Videre Al vi peke på at spørsmålet om revisjonsplikt for små aksjeselskaper også må ses i sammenheng med muligheten for å innføre revisjonsplikt for norskregistrerte utenlandske foretak, NUF. Etter EØS-retten kreves likebehandling mellom norske aksjeselskaper og norskregistrerte utenlandske foretak. En fjerning av revisjonsplikten for små aksjeselskaper vil dermed ha som konsekvens at revisjonsplikt heller ikke kan pålegges norskregistrerte utenlandske foretak.

Eventuelle konsekvenser for aksjerettslige særattestasjoner

Utvalget har også vurdert hvorvidt et eventuelt unntak fra revisjonsplikten også bør gjøres gjeldende for krav om særattestasjoner fra revisor. Særlig aktuelt er spørsmålet om hvilken betydning en eventuell opphevelse av revisjonsplikten for små aksjeselskaper skal ha for revisors redegjørelser og bekreftelser etter aksjelovgivningen.

Et samlet utvalg går inn for at revisors særattestasjoner etter aksjelovgivningen bør opprettholdes uten endringer, selv om revisjonsplikten oppheves for små aksjeselskaper. Justisdepartementet er enig i dette.

Justisdepartementet vil peke på at aksjelovens krav om revisorbekreftelser og attestasjoner ikke kan vurderes atskilt fra de aksjerettslige regler og prosedyrer de er en del av. Dette gjelder for eksempel kravet om revisorbekreftelse av redegjørelser for tingsinnskudd etter aksjeloven § 2-6 og § 10-2 tredje ledd. Disse omkringliggende aksjerettslige reglene må tas i betraktning ved vurderingen av særattestasjonsreglene, og sammenhengen mellom reglene taler mot en ensidig endring av attestasjonsreglene.

Opphevelse av revisjonsplikten for øvrige foretaksformer

Utvalget foreslår å videreføre revisjonsplikten for samtlige allmennaksjeselskaper uavhengig av et eventuelt unntak fra revisjonsplikten for små aksjeselskaper. Justisdepartementet er enig i dette, og viser til de særlige hensyn som gjør seg gjeldende for allmennaksjeselskapsformen, herunder adgangen til å innhente kapital fra allmennheten.
Utvalget foreslår videre at regnskapspliktige norskregistrerte utenlandske foretak skal underlegges tilsvarende revisjonsplikt som aksjeselskaper, jf. forslaget til lov 15. januar 1999 nr. 2 om revisjon og revisorer (revisorloven) § 2-1 annet ledd nytt nr. 6. Utvalget tar som sitt utgangspunkt at slike selskaper bør likestilles med norske selskapsformer når det gjelder revisjonsplikt, med mindre det påvises særlige forhold som tilsier ulik behandling. Uvalget finner ikke at slike særlige forhold foreligger. Justisdepartementet slutter seg til dette.

Når det gjelder revisjonsplikt for stiftelser, viser vi til tidligere korrespondanse mellom Finansdepartementet og Justisdepartementet. I Justisdepartementets brev til Finansdepartementet 1. november 2006 og 29. mars 2007 anmodet vi om at spørsmålet om revisjonsplikt for små stiftelser burde vurderes av revisjonspliktutvalget. Spørsmålet ble etter dette gjort til del av utvalgets mandat. Justisdepartementet konstaterer at utvalget har vurdert problemstillingen, og at et samlet utvalg går inn for ikke å foreslå unntak fra revisjonsplikten for stiftelser. Justisdepartementet slutter seg til dette, og viser til de særlige kontrollbehov som gjør seg gjeldende for stiftelser.

Utvalget foreslår videre at gjeldende revisjonsplikt for enkeltpersonforetak videreføres uendret. Tilsvarende foreslår utvalget å videreføre gjeldende revisjonsplikt for ansvarlige selskaper. Dersom det innføres unntak fra revisjonsplikten for små aksjeselskaper, går utvalget imidlertid inn for at begrensningen i unntaket fra revisjonsplikt for små ansvarlige selskaper hvor samtlige deltakere er juridiske personer hvor ikke noen av deltakerne har personlig ansvar for forpliktelsene, jf. revisorloven § 2-1 annet ledd nr. 4, oppheves. Justisdepartementet slutter seg til disse synspunktene. Utvalget foreslår videre for det tilfellet at det innføres unntak fra revisjonsplikten for små aksjeselskaper, en regel om at den enkelte deltaker i regnskapspliktige ansvarlige selskaper kan kreve at selskapets regnskap revideres, jf. forslag til lov 21. juni 1985 nr. 83 om ansvarlige selskaper og kommandittselskaper (selskapsloven) ny § 2-24 a. Samtidig foreslår utvalget å oppheve begrensningen i unntaket fra revisjonsplikt for små ansvarlige selskaper hvor det er flere enn fem selskapsdeltakere, jf. revisorloven § 2-1 annet ledd nr. 2. Justisdepartementet antar at disse forslagene bør vurderes nærmere uavhengig av et eventuelt unntak fra revisjonsplikten for små aksjeselskaper.

Utvalget foreslår også å videreføre gjeldende revisjonsplikt for kommandittselskaper. Dersom det innføres unntak fra revisjonsplikten for små aksjeselskaper, foreslår utvalget at begrensningen i unntaket fra revisjonsplikt for små kommandittselskaper hvor komplementaren er en juridisk person hvor ikke noen av deltakerne har personlig ansvar for forpliktelsene, jf. revisorloven § 2-1 annet ledd nr. 3, oppheves. Justisdepartementet slutter seg til dette. Utvalget foreslår endelig å videreføre gjeldende revisjonsplikt for partrederier. Justisdepartementet slutter seg også til dette.

jd.pdf