Høring: Reglene om meldeplikt i verdipapirhandelloven

 

Meldeplikt ved handel med aksjer i eget konsern

Næringslivets Hovedorganisasjon støtter forslaget om opphør av noterte foretaks meldeplikt ved handel i selskaper i samme konsern.

Omfang av meldeplikten - finansielle derivater

Forslaget til vphl. § 4-1 annet ledd annet punktum skal klargjøre at visse finansielle derivater skal være omfattet av meldeplikt. Vi er enige i at hensynene bak meldeplikten tilsier at reglene bør ha et slikt omfang, men er i likhet med departementet ikke sikre på om lovendring er nødvendig.

Slik vi leser høringsnotatet er poenget at det er finansielle derivater av aksjer man ønsker å presisere meldeplikten for. Imidlertid ser lovforslaget for oss ut til å gjelde derivater av de instrumentene (derivatene) som er regnet opp i annet ledd første punktum ("bestemmelsen her"). Vi foreslår derfor at ordlyden direkte gir uttrykk for at meldeplikten skal gjelde finansielle derivater knyttet til aksjer som nevnt i første ledd. Dette gjøres vel enklest med et slikt tillegg i loven som Økokrim foreslo i Ot. prp. 12 (2004-2005) punkt 16.4. Økokrims forslag er etter vår vurdering mer presist emi det som er foreslått i høringsnotatet.

Uansett hvordan lovforslaget utformes, må man sørge for at ordlyden ikke omfatter finansielle instrumenter hvis verdi kan avhenge av aksjekursen (eller verdien av aksjederivater) som det ikke er naturlig å pålegge meldeplikt for. For eksempel vil bruk av "finansielle instrumenter" omfatte andeler i verdipapirfond (herunder spesialfond), og det kan ikke være utgangspunktet at det påligger meldeplikt ved handel med andeler i fond som investerer i det selskapet primærinnsideren er knyttet til.

Overtredelsesgebyr ved brudd på meldeplikten

i Ot. prp. nr. 34 (2006-2007) punkt 12.6.6 angir Finansdepartementet blant annet at man bør vente med innføring av ytterligere administrative sanksjoner til Sanksjonsutvalgets utredning (NOU 2003: 15 "Fra bot til bedring") er fulgt opp. Vi er enige i dette. I denne sammenheng peker vi på at en av de mulige sanksjonene som Sanksjonsutvalget nevner, er "formell advarsel". Siden utvalgets utredning fortsatt ikke er fulgt opp, er denne sanksjonen verken utredet eller foreslått. Dette illustrerer at man bør ha en helhetlig behandling av utredningen før man gir seg inn på å gjennomføre bare deler av det utvalget foreslo. Som justisministeren selv sier det i brev til stortingsrepresentant Solveig Horne 22. mai 2008: "Omlegging av det administrative sanksjonssystemet er en stor og viktig reform som reiser flere vanskelige og prinsipielle spørsmål som må utredes grundig."

Justisministeren har uttrykt at han "håper" at Regjeringen vil foreslå oppfølgning av "Fra bot til bedring" i 2009. Det er gode grunner til at reglene om meldeplikt bør være harmonisert med det Regjeringen da vil foreslå.

I høringsnotatet likestilles flaggeplikt og meldeplikt når det gjelder argumenter for overtredelsesgebyr. Videre viser man til harmoniseringshensyn. Kan hende er hensynene bak de to reglene beslektede, men like er de ikke. En annen side ved overtredelsesgebyr, er at flaggeplikten i praksis påligger juridiske personer, mens meldeplikten oftest gjelder fysiske personer. Det er derfor ikke gitt at argumentene er like for de to reglene.

Kredittilsynet peker videre på at mange av overtredelsene er resultat av rene forglemmelser og/eller manglende kjennskap til regelverket. Tilsynelatende skal dette ikke være tilstrekkelige grunner til å straffe overtredelsene, mens gebyr skal kunne ilegges. I og for seg er vi ikke uenige i dette, men mener altså at denne vurderingen bør inngå i en helhetlig seg behandling av spørsmålet.

Vi gjør oppmerksom på at separate høringsuttalelser kan komme fra våre 22 landsforeninger.

nho.pdf