Den norske Revisorforening

Høring – forskriftsregler om sammenslåing av verdipapirfond


Vi viser til Finansdepartementets høring ved brev 28. april 201 0 av et forslag fra Finanstilsynet om forskriftsregler om sammenslåing av verdipapirfond. Forslaget omfatter et krav om en uttalelse fra revisor, som vi har enkelte merknader til.

Forslaget
Etter forslaget skal styret i forvaltningsselskapet til det overdragende verdipapirfondet søke Finanstilsynet om sammenslåingen. Styret i forvaltningsselskapet skal vedta en plan for sammenslåingen som skal følge søknaden. Planen skal blant annet inneholde prinsipper for verdsettelse av verdipapirfondenes eiendeler som skal benyttes på tidspunktet for beregning av bytteforholdet og metode for beregning av bytteforholdet av verdipapirfondsandeler. Etter forslaget skal det overdragende verdipapirfondets revisor, etter at sammenslåingen er gjennomført, uttale seg om (i) sammenslåingen er gjennomført i henhold til de prinsipper for verdsetting av eiendelene og den metode for beregning av bytteforholdet som er fastsatt i planen og (ii) det faktiske bytteforholdet fastsatt på virkningstidspunktet for sammenslåingen.

Revisorforeningens merknader
Revisorforeningen mener at det må tas hensyn til følgende forhold i forskriften:

  1. Det må presiseres at forvaltningsselskapet, på vanlig måte, har ansvar for å påse at revisor avgir uttalelsen.
  2. Det må klargjøres at revisor ikke skal ha noen rolle i å fastsette bytteforholdet i sammenslåingen eller grunnlaget for dette. Revisors rolle må være å bekrefte at det faktiske bytteforholdet ble fastsatt av forvaltningsselskapet i samsvar med forutsetningene i den godkjente planen for sammenslåing av fondene.
  3. Det er ikke nødvendig med et krav om åpningsbalanse i det sammenslåtte
    fondet.

Til pkt. 1
Revisorforeningen mener det er viktig å få presisert i forskriften at det må være forvaltningsselskapet som skal påse at revisor avgir uttalelsen. Det er ingen andre krav som tilsier at revisor må være involvert i transaksjonen på forhånd. Da må det fremgå tydelig at forvaltningsselskapet har ansvar for å bringe inn revisor. En slik presisering vil også være i tråd med revisorloven § 2-1 om at regnskapspliktige skal påse at årsregnskapet revideres av en revisor.

Til pkt. 2
Etter vår vurdering dekker i utgangspunktet Finanstilsynets forslag på en god måte denne rollefordelingen:

  • Forvaltningsselskapet fastsetter prinsippene for verdsetting og metoden for beregning av bytteforholdet.
  • Finanstilsynet godkjenner disse forutsetningene.
  • Forvaltningsselskapet fastsetter det faktiske bytteforholdet.
  • Revisor bekrefter at sammenslåingen ble gjennomført, inkludert at det faktiske bytteforholdet ble fastsatt, i henhold til forutsetningene i den godkjente planen.

Slik vi leser forslaget, dekker § 7 første ledd nr. 1 fullt ut denne rollen for revisor, inkludert at revisor skal bekrefte at det faktiske bytteforholdet ble fastsatt i samsvar med de godkjente forutsetningene i planen. Etter bestemmelsen skal revisor uttale seg om sammenslåingen er gjennomført i henhold til de prinsipper for verdsetting av eiendelene og den metode for beregning av bytteforholdet som er fastsatt i planen.

På denne bakgrunn er det noe uklart hva som menes med forslaget til § 7 første ledd nr. 2 der det står at revisor skal uttale seg om det "faktiske bytteforholdet fastsatt på virkningstidspunktet for sammenslåingen". Uten at vi tror det har vært meningen, kan denne bestemmelsen leses i retning av at revisor i sin uttalelse skal gi en vurdering av det faktiske bytteforholdet. I så fall vil revisor i realiteten være med å fastsette bytteforholdet eller grunnlaget for det.

Vi mener dette bør klargjøres. Under hensyn til det aktuelle direktivkravet om at revisor skal "validate […] the actual exchange ratio", foreslår vi følgende alternative formulering av § 7:

"§ 7 Etterfølgende uttalelse fra revisor
Etter at sammenslåingen er gjennomført, skal det overtakende verdipapirfondets revisor uttale seg om sammenslåingen er gjennomført, inkludert om det faktiske bytte forholdet er fastsatt, i henhold til de prinsipper for verdsetting av eiendelene og den metode for beregning av bytteforholdet som er fastsatt i planen."

Til pkt. 3
Finanstilsynet uttaler i merknaden til forskriften § 7 at selv om det ikke foreslås avviklingsregnskap for det overdragende fondet "må det utarbeides en åpningsbalanse for den samlede virksomheten som fortsettes. Det er naturlig at valgt revisor for overtakende verdipapirfond vurderer om denne er satt opp i samsvar med gjeldende regnskapsregler". Det er ikke tatt inn noe tilsvarende krav om åpningsbalanse i forskriftsutkastet.

Revisorforeningen vil for det første påpeke at det verken er nødvendig eller formålstjenlig å utarbeide en egen åpningsbalanse for det sammenslåtte fondet, for eksempel for å kunne utarbeide årsregnskap for fondet. Hvis det skal settes opp en åpningsbalanse, må det i tilfelle fastsettes et eget krav om det i lov eller forskrift. Det må også fastsettes et eget krav om det dersom revisor skal ha en særskilt oppgave i å vurdere eller uttale seg om åpningsbalansen.

Revisorforeningen har imidlertid vanskelig for å se nytten av et slikt krav. Den foreslåtte prosedyren for godkjenning og kontroll med sammenslåingen bør være tilstrekkelig for å dekke hensynet til andelseierne, og et krav om å utarbeide åpningsbalanse og få denne bekreftet av revisor vil etter vår vurdering uansett ikke gi noen ekstra trygghet. Ved revisjonen av årsregnskapet til det sammenslåtte fondet, må revisor nødvendigvis ta stilling til regnskapsføringen av eiendelene og eventuelle forpliktelser som ble overtatt ved sammenslåingen.

Revisorforeningen mener at det ikke bør være krav om å utarbeide åpningsbalanse for det sammenslåtte fondet.

Annet
Etter forslaget skal planen for sammenslåing angi prinsippene for verdsetting av eiendelene (§ 3 nr. 3). Eventuelle forpliktelser bør også inkluderes.

 


 

revisorforeningen.pdf
Til toppen