Høringsbrev

Høringsinstanser

Høring – NOU 2005: 17 Om overtakelsestilbud (tilbudsplikt og frivillige tilbud ved oppkjøp av selskaper)

Verdipapirmarkedslovutvalget avga 25. august 2005 sin første delinnstilling, NOU 2005: 17 Om overtakelsestilbud (tilbudsplikt og frivillige tilbud ved oppkjøp av selskaper). Innstillingen følger vedlagt.

1.
Utvalget har utredet hvordan direktiv 2004/25/EF om overtakelsestilbud bør gjennomføres i norsk rett. Utvalget foreslår ut over dette også endringer i reguleringen av pliktige og frivillige tilbud uavhengig av direktivet. Utvalgets forslag berører i hovedsak verdipapirhandellovens regler, men får betydning også for andre regelsett, herunder selskapslovgivningen. Verdipapirmarkedslovutvalget uttaler i sin pressemelding av 25. august 2005 blant annet følgende om sitt forslag:

«Utvalgets flertall foreslår å senke tilbudspliktgrensen fra erverv som representerer mer enn 40 prosent av stemmene i selskapet, til erverv som representerer mer enn 1/3 av stemmene i selskapet. Utvalget foreslår også en ny regel som innebærer gjentatt tilbudsplikt også etter passering av 1/3. Et flertall foreslår at dette skal gjelde ved erverv av aksjer som representerer mer enn 50 prosent av stemmene i selskapet.

Det foreslås at norske tilbudspliktregler gis anvendelse på selskap med forretningskontor i annen stat og som er notert i Norge, men ikke i selskapets hjemstat. For å unngå mulige regelverkskonflikter kan det gjøres unntak fra de norske reglene i forhold til selskaper med hjemstat utenfor EØS.

Utvalget foreslår at kompetent myndighet til å føre tilsyn med og fatte avgjørelser knyttet til overtakelsestilbud fremdeles skal være det regulerte markedet der aksjene er notert. Det skal fremdeles være adgang til å fastsette at kompetansen kan tillegges Kredittilsynet.

Et flertall av utvalgsmedlemmene foreslår at det ved pliktige tilbud skal være adgang til å stille som betingelse at nødvendig myndighetsgodkjennelse foreligger eller at myndighetene ikke griper inn og forbyr gjennomføringen av ervervet forutsatt at dette gjøres innen en fastsatt frist.

Regelen om begrensninger i styrets og ledelsens handlefrihet i tilbudsperioden foreslås gitt anvendelse både ved pliktige og frivillige tilbud. Det foreslås at generalforsamlingen i norske noterte selskaper gjennom vedtektsregulering kan fastsette at direktivets regler om generalforsamlingens forhåndsgodkjennelse av forsvarstiltak og tilsidesettelse av omsetnings- og stemmerettsbegrensninger skal gjelde. Det foreslås også ellers at frivillige tilbud blir underlagt en noe mer omfattende regulering enn etter gjeldende rett.

Utvalget foreslår en uttrykkelig plikt for tilbyder til straks å offentliggjøre resultatet av ethvert fremsatt tilbud.

Det foreslås en egen bestemmelse om tvangsinnløsning og innløsningsrett ved erverv gjennom frivillig eller pliktig tilbud av mer enn ni tideler av de stemmeberettigede aksjene og de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen. Hvis tvangsinnløsning finner sted innen tre måneder etter utløpet av tilbudsfristen, foreslås det at tilbudsprisen skal legges til grunn ved fastsettelsen av løsningssummen hvis ikke særlige grunner tilsier en annen pris. Dersom tilbyder har oppnådd eierandel som nevnt gjennom et frivillig tilbud, kan tilbyder etter forslaget på nærmere vilkår gjennomføre tvungen overføring av aksjer uten at det først er fremsatt et pliktig tilbud.»

Utvalget foreslår også andre regelverksendringer, se nærmere i NOU 2005: 17 kapittel 1.

2.
Utvalgets forslag legger opp til at det skal fastsettes nærmere forskrifter om opplysninger som må fremgå av årsberetningen til selskaper som er tatt opp til notering på regulert marked, samt om overtakelsestilbud med tilknytning til flere stater, se NOU 2005: 17 pkt. 11.3 og 14.1.2. Departementet tar sikte på å be Kredittilsynet om å utarbeide høringsnotat med forslag til slike forskrifter i forbindelse med eventuelle fremtidige lovendringer basert på utvalgets forslag.

3.
Det bes om høringsinstansenes merknader til NOU 2005: 17 innen mandag 5. desember 2005. Det bes om at høringsuttalelser i brevs form om mulig også sendes elektronisk til e‑postadresse: lene.kirkeng@finans.dep.no. En liste over adressatene er vedlagt brevet her. Vi ber om at adressatene vurderer om høringsnotatet bør forelegges underliggende etater etc. som ikke står på adresselisten.

Med hilsen

Vedlegg: NOU 2005: 17 Om overtakelsestilbud (tilbudsplikt og frivillige tilbud ved oppkjøp av selskaper).