27.09.02 vedlegg1

Kredittilsynet, 20. august 2002

Innledning
Stortinget fattet vedtak om lov om registrering av finansielle instrumenter (verdipapirregisterloven) 21. juni 2002. Loven ble sanksjonert 5. juli 2002. Etter verdipapirregisterloven § 12-2 første ledd skal Verdipapirsentralen innen to år fra ikrafttredelsen av loven omdannes til allmennaksjeselskap, jf. lov av 13. juni 1997 nr 45 om allmennaksjeselskaper. Omdannelsen skal iht bestemmelsens annet ledd skje ved at Verdipapirsentralens eiendeler og forpliktelser overdras til et nystiftet allmennaksjeselskap mot at Verdipapirsentralen far aksjene i selskapet som vederlag. Aksjene i det nystiftede selskapet skal selges. Verdipapirsentralen skal deretter avvikles. Etter bestemmelsens siste ledd kan departementet gi nærmere bestemmelser om omdannelsen og salg av aksjene i forskrift. Dette høringsnotatet omhandler forskrift om omdanning av Verdipapirsentralen, herunder overgangsregler for Verdipapirsentralen mens den er under avvikling.

Omdannelse og avvikling — utgangspunkter
Omdannelsen av Verdipapirsentralen fra selveiende institusjon til allmennaksjeselskap er omtalt i NOU 2000:10 kap 23, Ot.prp. nr 39(2001-2002) kap 17 og i Innst 0. nr. 47 (2001- 2002) kap 16. Allmennaksjeloven har i kapittel 16 regler om avvikling, og på samme måte som ved utformingen av omdanningsforskriften for Oslo Børs (forskrift 30. mars 2001 nr 323), anser Kredittilsynet det naturlig i noen grad å se hen til reglene der.

Omdannelse av Verdipapirsentralen
I utkastet § 2 foreslås det at Verdipapirsentralen skal anses å være under avvikling fra det tidspunkt Verdipapirsentralens eiendeler og forpliktelser overføres til et allmennaksjeselskap iht verdipapirregisterloven § 12-2 annet ledd.

Verdipapirregisterloven § 12-2 har som nevnt ovenfor bestemmelser om at omdannelsen skal skje innen 2 år fra ikrafttredelsen av loven. Kredittilsynet kan ikke se avgjørende grunner til at ikke også den selveiende Verdipapirsentralen skal være avviklet innen denne fristen, og det foreslås en bestemmelse om dette i utkastet § 2. Det foreslås likevel at Finansdepartementet skal kunne dispensere fra dette kravet.

Avviklingsstyre, åpningsbalanse, regnskapsforing med mer
Etter en parallell til reglene om avvikling i allmennaksjeloven § 16-2 foreslås det at representantskapet i Verdipapirsentralen skal velge et avviklingsstyre før Verdipapirsentralen kommer under avvikling iht utkastet § 2. Avviklingsstyret skal forestå og ha ansvaret for avviklingen av Verdipapirsentralen, herunder salg av aksjene som nevnt i verdipapirregister loven § 12-2 tredje ledd i det overtakende allmennaksjeselskapet eller i holdingselskap. Avviklingsstyret skal ellers ha de oppgaver som Verdipapirsentralloven § 2-8 og 2-10 tillegger Verdipapirsentralens styre og administrerende direktør.

Bestemmelser om avslutningsbalanse og regnskap for Verdipapirsentralen under avvikling følger av verdipapirregisterloven § 12-2.

Tidelingskriterier
Omdannelsen av Verdipapirsentralen bør gjennomføres slik at tilliten til Verdipapirsentralen ikke trues. Etter Kredittilsynets vurdering vil de kriterier som legges til grunn for tildelingen av aksjer i selskapet som viderefører registreringsvirksomheten kunne ha vesentlig betydning for tilliten til verdipapirregisteret. Plikt til å utarbeide prospekt følger av verdipapirhandel loven § 5-1. Etter verdipapirhandelloven § 5-5 skal prospektet blant annet inneholde opplysninger om hvilke kriterier som skal legges til grunn for tildeling av verdipapirer til de som aksepterer tilbudet. Det foreslås derfor i utkastet § 5 at tildelingskriteriene skal forelegges Finansdepartementet før prospektet offentliggjøres i samsvar med verdipapirhandelloven § 5-11.

Departementet uttaler i Ot. prp. nr 39 (2001-2002) s. 140 at det må kunne antas at de beste eierne for framtiden må forventes å være de samme som er villige til å by mest for aksjene ved salget.

I Innst. 0. nr. 47 (2001-2002) pkt. 16.3 uttaler Finanskomiteens flertall (alle unntatt medlemmene fra Arbeiderpartiet, Sosialistisk Venstreparti, Senterpartiet og Kystpartiet) at de er “enig med departementet i at aksjene i det nystiftede selskapet selges og slutter seg til forslaget til § 12-2 tredje ledd første punktum “.

Flertallet i komiteen uttaler imidlertid videre at det:
“har merket seg at enkelte av høringsinstansene mener at salget av aksjene bør skje på en måte som sikrer stabile eiere og egnede eiere. Flertallet ser den betydning brukerne har hatt for Verdipapirsentralens virksomhet og også behovet for langsiktige og stabile eiere.

Det foreslås derfor i utkastet § 5 at tildelingskriteriene ved salget av aksjene i verdipapirregisteret skal bidra til at aksjene blir solgt til markedsmessig pris ved offentlig salg. Kredittilsynet foreslår at det i forskriften presiseres at tildeling skal skje etter objektive kriterier.

Kostnader i forbindelse med omdannelse, aksjesalg mv
Departementet forutsetter i Ot.prp. nr 39 (2001-2002) s. 140 at det anvendes profesjonelle rådgivere i forbindelse med salget. Utgiftene knyttet til salget av aksjene må dermed antas å utgjøre relativt høye beløp. Videre kan utgiftene til selve omdannelsen bli betydelige. I tillegg vil det påløpe driftskostnader i avviklingsperioden. Spørsmålet er hvor disse kostnadene skal belastes.

Ved omdannelsen av Oslo Børs ble det fastsatt regler om at Finansdepartementet kunne avgjøre hva som skulle regnes som kostnader i forbindelse med aksjesalget, samt hvor stor avsetningen til dekning av avviklingskostnader skulle være. Bestemmelsen innebærer at bare utgifter og kostnader som hadde sammenheng med salget av aksjene i aksjeselskapet og avviklingen av Oslo Børs kunne trekkes fra salgsprovenyet.

Kredittilsynet foreslår at samme regel gjøres gjeldende for Verdipapirsentralen og viser til utkastet § 6.

Utdeling av formue
Det følger av verdipapirregisterloven § 12-2 tredje ledd at den del av vederlaget for aksjesalget som svarer til bokført egenkapital i Verdipapirsentralen skal overføres til et finansmarkedsfond, samt at den overskytende del av vederlaget skal overføres til staten.

Salget av aksjene i det nystiftede allmennaksjeselskapet antas å kunne innbringe et betydelig beløp. Den endelige avviklingen av Verdipapirsentralen kan tenkes å trekke ut i tid. Kredittilsynet kan vanskelig se at det er tungtveiende grunner til at salgsprovenyet skal forbli i Verdipapirsentralen fram til denne er avviklet, og foreslår i samsvar med forskriften for omdanning av Oslo Børs at salgsprovenyet, fratrukket kostnader i forbindelse med aksjesalget og avsetning til dekning av avviklingskostnader, overføres innen en måned etter at salget er gjennomført. Det vises til utkastet § 6.

Departementets og Kredittilsynets kompetanse
For å sikre den nødvendige kontroll, samt at omdannelsen og avviklingen av Verdipapir sentralen og salget av aksjer i det nyopprettede verdipapirregisteret kan gjennomføres på en effektiv og smidig måte, foreslås det at Finansdepartementet gis en generell kompetanse til å treffe de nødvendige enkeltvedtak til utfylling og gjennomføring av denne forskriften innenfor de rammer som verdipapirregisterloven § 12-2 setter.

I tråd med forskriften for omdannelse av Oslo Børs foreslås det at Kredittilsynet fører tilsyn med omdannelsen og avviklingen av Verdipapirsentralen i utkastet § 8.

Ikrafttredelse
Det foreslås at forskriften trer i kraft samtidig med at verdipapirregisterloven trer i kraft.

Fastsatt av Finansdepartementet xx.xx 2002 med hjemmel i lov av 5. juli 2002 nr 64 omregistrering av finansielle instrumenter med mer § 12-2 femte ledd.

I

§ 1 Definisjoner
Med Verdipapirsentralen menes i denne forskrift den selveiende institusjonen
Verdipapirsentralen som er opprettet i medhold av lov av 14. juni 1985 nr 62 om
Verdipapirsentral.

Med verdipapirregister menes i denne forskrift et nystiftet allmennaksjeselskap som overtar Verdipapirsentralens eiendeler og forpliktelser i samsvar med verdipapirregisterloven av 5. juli 2002 nr 64 § 12-2 annet ledd, eller allmennaksjeselskap som er holdingselskap for slikt allmennaksjeselskap.

§ 2 Avvikling
Verdipapirsentralen er under avvikling i perioden fra det tidspunkt Verdipapirsentralens eiendeler og forpliktelser i samsvar med verdipapirregisterloven av 5. juli 2002 nr 64 § 12-2 annet ledd er overført til verdipapirregisteret og til Verdipapirsentralen er endelig avviklet.

Verdipapirsentralen skal være endelig avviklet innen to år fra ikrafttredelsen av verdipapirregisterloven av 5. juli 2002 nr 64. Finansdepartementet kan gi dispensasjon fra dette kravet.

Mens Verdipapirsentralen er under avvikling skal dens navn inneholde betegnelsen “under avvikling”.

§ 3 Avviklingsstyre
Før Verdipapirsentralen kommer under avvikling skal representantskapet velge et avviklingsstyre som under avviklingen skal ha de oppgaver som i henhold til Verdipapirsentralloven av 14. juni 1985 nr 62 ellers tilligger styret og administrerende direktør i Verdipapirsentralen.

§ 4 Verdipapirsentralen under avvikling
Overføring av Verdipapirsentralens eiendeler og forpliktelser skal skje under ett.For Verdipapirsentralen under avvikling gjelder lov av 14. juni 1985 nr. 62 § 2-1 til 2-14 og § 8-1.

§ 5 Salg av aksjer
Aksjene utstedt at verdipapirregisteret skal selges i henhold til bestemmelsene i verdipapirregisterloven av 5. juli 2002 nr 64 § 12-2 tredje ledd.

Prospektet skal godkjennes av avviklingsstyret i samsvar med verdipapirhandelloven § 5-10. Tildelingskriteriene skal på forhånd forelegges Finansdepartementet. Tildelingskriteriene ved dette salget skal bidra til at aksjene blir solgt til markedsmessig pris ved offentlig salg. Tildeling skal skje etter objektive kriterier.

§ 6 Salgsproveny
Når salget av aksjene utstedt av verdipapirregisteret er gjennomført skal salgssummen med fradrag for kostnader i forbindelse med aksjesalget og avsetning til dekning av avviklingskostnader overføres i samsvar med verdipapirregisterloven § 12-2 tredje ledd innen en måned. Departementet kan i særlige tilfeller forlenge denne fristen. Departementet kan avgjøre hva som skal regnes som kostnader i forbindelse med aksjesalget, og hvor stor avsetning til dekning av avviklingskostnadene skal være.

§ 7 Revidert avslutningsregnskap med mer
Før Verdipapirsentralen endelig avvikles fremlegges revidert avslutningsregnskap for representantskapet for godkjennelse. Avslutningsregnskapet skal på forhånd forelegges Finansdepartementet. Avviklingsstyret skal sørge for at selskapets oppbevaringspliktige regnskapsmateriale og bøker blir oppbevart på forsvarlig vis.

Når avslutningsregnskapet er godkjent skal det meldes til Enhetsregisteret at Verdipapirsentralen er avviklet.

§ 8 Tilsyn mv.
Kredittilsynet fører tilsyn med omdannelse og avvikling av Verdipapirsentralen, og kan gi pålegg om gjennomføringen av omdannelsen og avviklingen.

§ 9 Departementets kompetanse
Finansdepartementet kan fane enkeltvedtak til utfylling og gjennomføring av denne forskriften.

II

Denne forskrift trer i kraft xx.xx. 2002.