Toyota Logistics Service Norway AS

Publisert under: Regjeringen Solberg

Utgiver: Nærings- og fiskeridepartementet

INNLEDNING

Vi viser til søknad av 31. januar 2013 fra Advokatfirmaet Thommessen vedrørende dispensasjon fra bostedskravet i aksjeloven § 6-11 for styret i Toyota Logistics Services Norway AS org. nr. 984 296 681.

Toyota Logistics Services Norway AS søker om dispensasjon fra bostedskravet i aksjeloven § 6-11 for styret i selskapet. Toyota Logistics Services Norway AS er et heleid datterselskap av Toyota Motor Europe NV/SA som er hovedkontor for salg og markeds­føring i Europa for det japanske Toyota-konsernet.  

Nærings- og handelsdepartementet har kommet til at det kan innvilges dispensasjon. Den nærmere begrunnelsen følger nedenfor.

1.        BAKGRUNN OG VURDERING

I henhold til lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (aksjeloven) § 6-11 første ledd første punktum skal daglig leder og minst halvdelen av styrets medlemmer være bosatt her i riket, med mindre Kongen gjør unntak i det enkelte tilfellet. Første punktum gjeld­er ikke statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen, når de er bosatt i en slik stat, jf. andre punktum.

Bakgrunnen for bostedskravet er hensynet til tilgjengelighet og jurisdiksjon for selskapets ledelse. Tilgjengelighet og jurisdiksjon er blant annet viktig for myndigheter, kreditorer, ansatte og andre som må forholde seg til selskapet.

Kongens myndighet til å gjøre unntak fra kravet til bosted i aksjeloven § 6-11 er i kgl. res. 17. juli 1998 nr. 619 delegert til Nærings- og handelsdepartementet.

Nærings- og handelsdepartementet har en lang og innarbeidet dispensasjonspraksis i slike saker. Som hovedregel blir det gitt dispensasjon fra bostedskravet for enten daglig leder eller for styret. Som utgangspunkt må en av disse oppfylle lovens krav.

Det fremgår av søknaden at daglig leder Arne Larsen oppfyller vilkårene i aksjeloven § 6-11 som norsk statsborger og bosatt i Norge. Søknaden gjelder Karl Hermann Schlicht, styreleder, kanadisk statsborger bosatt i Belgia, og Akito Takami, varamedlem, japansk statsborger bosatt i Belgia. Selskapet begrunner søknaden med at det skjer personalendringer i Toyota-konsernet som krever endringer. De aktuelle medlemmene til styret er utvalgt fordi Toyota ønsker å benytte den samme styresammensetningen i de ulike selskapene som driver med logistikk. Dette er blant annet et middel for å videreformidle ”best pactices” og effektivisere drift.

Departementet legger til grunn at tilgjengelighetshensynet og jurisdiksjonshensynet som aksjelovens regler søker å ivareta er tilstrekkelig ivaretatt. Departementet legger blant annet vekt på at daglig leder oppfyller kravet i loven, og at begge de foreslåtte medlemmene er bosatt i et EØS-land selv om de ikke er borgere av et EØS-land. Etter departementets vurdering kan det således gis dispensasjon for styret slik at det har den sammensetningen som fremgår i søknaden datert 31. januar 2013.

2.        VEDTAK

Nærings- og handelsdepartementet gir med dette dispensasjon fra kravet om bosted i lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (aksjeloven) § 6-11 første ledd, jf. kgl.res.
17. juli 1998 nr. 619. Selskapet Toyota Logistics Services Norway AS, org. nr. 984 296 681 kan ha den styresammensetning som fremgår i søknaden av 31. januar 2013. Det nye styret består av Karl Hermann Schlicht, styreleder, og Akito Takami, varamedlem.

Dispensasjonen gis under forutsetning av at selskapets daglige leder oppfyller kravet om bosted i aksjeloven § 6-11.

Ved eventuelle endringer i styresammensetningen må det søkes om ny dispensasjon dersom styret fremdeles ikke oppfyller kravet om bosted i § 6-11.

Søknaden er innvilget, men for ordens skyld gjør vi allikevel oppmerksom på at vedtaket kan påklages til Kongen i statsråd etter reglene i forvaltningsloven kapittel VI, §§ 28-32. Klagefristen er tre uker, og klagen sendes til Nærings- og handelsdepartementet, jf. forvaltningsloven § 32 første ledd. Vi gjør også oppmerksom på at det ikke er mulig å klage til Sivilombudsmannen hvis en klagesak er avgjort av Kongen i statsråd.

Vi publiserer rutinemessig alle vedtak på departementets nettside www.nhd.no/enkeltvedtak. Vi ber om at eventuelle synspunkter på dette sendes oss innen 14 dager.