Høring gjennomføring av direktiv 20061431EF om revisjon

Innledningsvis vil vi henvise til høringskommentar innsendt fra Den Norske Revisorforening (MIR) og vi slutter oss til de kommentarer som fremgår av DnRs brev. Det er imidlertid enkelte forhold vi foler behov for ytterligere A kommentere på.

1. Generelt om internasjonal harmonisering

Formålet med revisjonsdirektivet er bl a. A harmonisere raiamebetingelser for revisjon og revisorer i Europa. Ernst & Young mener det er fornuftig med en slik harmonisering. Etter vår mening ;år høringsforslaget imidlertid ikke langt nok pa dette området. Det legges opp til å opprettholde særnorske krav på flere områder uten det er gitt begrunnelse for dette.

Det pågår for tiden et arbeid med å vurdere endringer revisjonsplikten i Norge. Bakgrunnen er behovet for å lette byrdene for næringslivet, spesielt for små og mellomstore bedrifter. l lys av dette er vi overrasket over at høringsforslaget ikke drøfter mulighetene for å fjerne norske særregler på området, særregler som gjør revisjon til en større "byrde" for næringslivet enn det som er tilfellet i Europa for øvrig. Vi viser for ova ti I DnRs kommentarer.

1.1. Revisjonens innhold og revisjonsberetning

Revisjonsdirektivet definerer revisjon som revisjon av årsregnskaper. De internasjonale revisjonsstandardene, som etter hvert forventes bli forskrifter, har en tilsvarende definisjon av revisjonsbegrepet. .Revisorloven beskriver innholdet i revisjonen i § 5-1. Her beskrives oppgaver utover vurdering av årsregnskapet. I tillegg til å vurdere hvorvidt årsregnskapet er utarbeidet og fastsatt i samsvar med lov og forskrifter, skal revisor vurdere

• om ledelsen har oppfylt sin plikt til a sorge for ordentlig og oversiktlig registrering og dokumentasjon av regnskapsopplysninger i samsvar med lov og forskrifter,
• om opplysninger årsberetningen om årsregnskapet, forutsetningen om fortsatt drift og forslag til anvendelse av overskudd eller dekning av tap er i samsvar med lov og forskrifter, og om opplysningene er konsistent med årsregnskapet, og
• revisor skal se etter at ledelsen har ordnet formuesforvaltningen på en betryggende måte og med forsvarlig kontroll.

Det er kjent at det innen revisorprofesjonen i Norge er ulike opplntninger av hvordan denne bestemmelsen skal forstås. Når de internasjonale revisjonsstandardene gjøres til forskriiier i Norge, vil det imidlertid utvilsomt være forskjellig definisjon av revisjonens innhold i lov og forskrift med mindre det gjøres endringer på dette punktet i revisorloven.

Innholdet i ovennevnte bestemmelse gjenspeiles også i kravene til revisjonsberetning i revisorloven § 5-6, og den norske standardiserte revisjonsberetningen er utformet i samsvar med bestemmelsen. IAASB har vedtatt en internasjonal revisjonsstandard om revisjonsberetningen (ISA 700). Denne standarden er utviklet for å underbygge den internasjonale harmoniseringen. Standarden legger opp til en standardisert attestasjon av årsregnskapet. mens øvrige oppgaver med hjemmel i nasjonal lovgivning omtales i en separat del av revisjonsberetningen. ISA 700 forventes pa sikt å bli forskrift på linje med de øvrige internasjonale revisjonsstandardene. Det er overveiende sannsynlig at revisjonsberetningen i Norge vil måtte inneholde to deler hvis denne standarden implementeres med de nåværende bestemmelsene om revisjonens innhold og revisjonsberetning i revisorloven.

Som nevnt mener Ernst & Young at det vil være hensiktsmessig å harmonisere bestemmelser om innhold i revisjonen med direktivet og internasjonale standarder. Hvis det skal opprettholdes utvidede oppgaver i norsk lov, bør det i tilfellet drøftes og presiseres hvilke oppgaver dette er og hva som konkret ligger i dem. Dette både for å tydeliggjøre revisors oppgaver og for å klargjøre hva som på sikt må omhandles i egen del av revisjonsberetningen.

1.2 Uavhengighetsregler

EU har tidligere publisert en anbefaling (rekommendasjon) om revisors uavhengighet, og revisjonsdirektivets bestemmelser på området bygger i stor utstrekning på denne anbefalingen. De fleste europeiske land har uavhengighetsregler son ligger tett opptil EUs anbefaling

I norsk lov og forskrift er det på flere områder avvikende regler i forhold til anbefalingen, og utformingen av regelverket er basert på andre prinsipper enn anbefalingens ved at den såkalte analysemodellen ikke er benyttet.

Ernst & Young mener det vil være hensiktsmessig å harmonisere regelverket også på dette området ved at norske regler i størst mulig grad er i overensstemmelse med EUs anbefaling. Vi vil i den forbindelse spesielt peke på behovet for å endre regelverket knyttet til personkretsen som anses som revisors nærstående. I tillegg til de kommentarer som er inntatt i DnRs brev vedr § 4-1, vil vi også fremheve at bestemmelsen i § 4-2 bør justeres i forhold til nærstående av andre revisorer i selskapet. Selv om Kredittilsynet i dag har dispensasjonsadgang oppfatter vi disse bestemmelsene som unødvendig omfattende i forhold til internasjonale bestemmelser, noe som medfører en etter vår oppfatning utilsiktet formell inhabilitet i gitte situasjoner. Vi mener en definisjon mer i samsvar med de internasjonale 'covered person" definisjonen vil være bedre enn dagens lov.
 

2. Høringsforslagets punkt 6.4. taushetsplikt

Ernst & Youngs erfaring er at reglene knyttet til påtroppende revisors rett til å få opplysninger fra tidligere revisor ved overtakelse av revisjonsoppdrag tolkes forskjellig innen profesjonen Enkelte revisjonsfirmaer gir påtroppende revisor tilgang til arbeidspapirer som er relevante for den videre revisjon, spesielt knyttet til inngående balanse. Andre firmaer gir opplysninger om slike forhold, men ikke tilgang til arbeidspapirene.

Etter vår oppfatning ville det være en fordel om dette ble tolket og praktisert likt. Vi forestår derfor at forarbeidene til lovendringene tydeliggjør hvilke rettigheter og plikter av- og påtroppende revisor har i slike tilfeller.

3. Høringsforslagets punkt 7.2. Oppsigelse/avsettelse av revisor

Vi er enige i at det ikke er behov for surskilt varsling av revisorskifte når dette skjer på ordinær generalforsamling. For å forhindre revisorskifte på usaklig eller uheldig grunnlag, kan det imidlertid med fordel vurderes inntatt et krav om at det på generalforsamlingen skal opplyses om vesentlige forhold tatt opp i nummererte brev til selskapets styre i forbindelse med skifte av revisor.

4. Høringsforslaget punkt 7.3. Revisors fratreden

Revisorloven har restriktive bestemmelser vedrørende revisors rett til å si fra seg revisjonsoppdrag. Ernst & Young mener revisor bør gis en selvstendig og ubetinget rett til å fratre også av endre årsaker, og at disse ikke behøver å grunngis nærmere. På lik linje med selskapets rett til a velge ny revisor, bør imidlertid en slik fratredelsesrett for revisor vare begrenset til ordinær generalforsamling, med mindre det avdekkes forhold som gir grunnlag for en umiddelbar fratreden. Det forutsettes at selskapet må varsles i tilstrekkelig tid forut for generalforsamlingen til at de kan få valgt ny revisor. Fristen kan for eksempel settes til samme frist sum gjelder for avleggelse av revisjonsberetning, ref aksjelovens § 7-4. Dagens regler kan gjerne legges til grunn for de regler som gjelder ved fratreden på annet tidspunkt enn ved ordinær generalforsamling. Slik reglene nå er utformet kan en revisor "tvinges" til å fortsette et oppdrag som innebærer en risiko for revisors virksomhet, bade direkte økonomisk og renommémessig,

5. Høringsforslagets punkt 11. revisjonsutvalg

I forbindelse med innføring av revisjonsutvalg, mener vi det vil være en klar fordel om svarsforholdt mellom styre, revisjonsutvalg og revisor klargjøres og utdypes.

Vi mener også det bør presiseres og tydeliggjøres at kravet til uavhengighet for medlemmer av revisjonsutvalget er andre enn kravene til uavhengighet for revisor. Dette fordi ordlyden kan gi inntrykk av at det er de samme reglene som gjelder, noe som kan gi grobunn for forvirring. I denne sammenheng bør det også klargjøres om ansattes representanter i styret er valgbare til revisjonsutvalget. Vi antar at dette er tilfelle, men det bør da klargjøres om det skal stilles visse krav til at disse ikke har ledende stillinger, samt at den lønn de mottar fra selskapet selvfølgelig ikke innebærer noe habilitetsproblem.

6. Rotasjon (§ 5a-4)

Bestemmelsen bør klargjøres, slik andet tydelig fremkommer at det ikke er krav om valg av ny revisor i de situasjoner hvor det er et revisjonsselskap som er valgt revisor, kun en intern rotasjon av hvem som utpekes som ansvarlig revisor. Videre bør bestemmelsen inneholde en overgangsperiode for revisorer i selskaper som pga børsnotering eller andre forhold blir omfattet av bestemmelsene. Internasjonalt er det så vidt vi forstår vanlig at ansvarlig revisor kan fortsette sitt verv i en 2-års periode etter en børsnotering, selv om vedkommende har vært ansvarlig revisor i 7 år eller mer forut for børsnoteringen. Vi mener en tilsvarende bestemmelse er hensiktsmessig å innføre i Norge.

ey.pdf