Forslag til lov om europeiske selskaper ved gjennomføring av EØS-avtalen vedlegg XXII nr. 10A (rådsforordning (EF) nr. 2157/2001)(SE-loven)

§ 1
EØS-avtalens vedlegg XXII nr. 10a (rådsforordning nr. 2157/2001) om vedtektene for det europeiske selskap (SE) gjelder som lov med den tilpasning som følger av vedlegg XXII protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig.

§ 2
For et europeisk selskap med forretningskontor i Norge gjelder reglene i allmennaksjeloven tilsvarende så langt de passer, og såfremt ikke noe annet følger av forordningen, vedtekter gitt i medhold av forordningen eller loven her. Det samme gjelder øvrige regler gitt i eller i medhold av lov som gjelder for allmennaksjeselskaper.

§ 3
Et selskap som ikke har sitt hovedkontor i en EØS-stat, kan delta i stiftelsen av et europeisk selskap etter de regler som følger av forordningen artikkel 2 nr. 5.

§ 4
Ved stiftelse av et europeisk selskap ved fusjon etter forordningen artikkel 2 nr. 1, jf. artikkel 17 til 31, gjelder allmennaksjelovens regler om fusjon tilsvarende så langt de passer for et norsk allmennaksjeselskap som deltar i fusjonen, jf. forordningen artikkel 18.

Foretaksregisteret er kompetent myndighet til å utstede attesten som nevnt i forordningen artikkel 25 nr. 2, og til å kontrollere lovligheten av fusjonen etter forordningen artikkel 26.

§ 5
Ved omdanning av et allmennaksjeselskap til et europeisk selskap etter forordningen artikkel 2 nr. 4, jf. artikkel 37, gjelder reglene i allmennaksjeloven kapittel 15 tilsvarende så langt de passer.

§ 6
Når flytting er besluttet etter forordningen artikkel 8, skal et europeisk selskap ved sitt foretaksnavn på brev, kunngjøringer og andre dokumenter tilføye ordene ”under flytting”.

Ved flytting av et europeisk selskap gjelder reglene i allmennaksjeloven §§ 13-14 til 13-17 om gjennomføring av fusjon tilsvarende så langt de passer. For selskaper som driver virksomhet som faller inn under de lover som er nevnt i nr. 1 til 5, gjelder også følgende bestemmelser tilsvarende:
1. lov 24. mai 1961 nr. 2 om forretningsbanker § 31,
2. lov 10. juni 1988 nr. 39 om forsikringsvirksomhet § 3-6 første ledd,
3. lov 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner §§ 2a-14 og 3-6,
4. lov 17. november 2000 nr. 80 om børsvirksomhet m.m. § 2-4,
5. lov 13. desember 2002 nr. 74 om e-pengeforetak § 7-1.

Foretaksregisteret er kompetent myndighet til å utstede attesten som nevnt i forordningen artikkel 8 nr. 8.

§ 7
Når et europeisk selskap ikke lenger oppfyller kravene i forordningen artikkel 7, gjelder reglene i allmennaksjeloven §§ 16-15 til 16-18 om oppløsning og avvikling etter kjennelse fra tingretten tilsvarende så langt de passer.

Et kjæremål over kjennelse om oppløsning når et europeisk selskap ikke lenger oppfyller kravene i forordningen artikkel 7, har oppsettende virkning.

Foretaksregisteret skal foreta slike underretninger som er nevnt i forordningen artikkel 64 nr. 4.

§ 8
Kongen kan i forskrift gi nærmere regler om ansattes innflytelse i et europeisk selskap, jf. forordningen artikkel 1 nr. 4, herunder om avgjørelse av tvister.

§ 9
For et europeisk selskap som er organisert etter to-nivåsystemet etter forordningen artikkel 39 til 42, gjelder reglene i allmennaksjeloven kapittel 6 og andre regler i allmennaksjeloven om selskapets ledelse så langt de passer, og såfremt noe annet ikke følger av forordningen. For ledelsesorganet gjelder allmennaksjelovens regler om styret tilsvarende, og for kontrollorganet gjelder allmennaksjelovens regler om bedriftsforsamlingen tilsvarende. Selskapet skal ha en daglig leder. For den daglige lederen gjelder allmennaksjelovens regler om daglig leder tilsvarende.

Kontrollorganet skal ha minst fem medlemmer. Medlemmene velges av generalforsamlingen etter forordningen artikkel 40 nr. 2, hvis ikke noe annet følger av forskrift etter § 8 i loven her.

Hvert av medlemmene av kontrollorganet kan kreve opplysninger om selskapets drift etter regelen i allmennaksjeloven § 6-37 annet ledd annet punktum. Et medlem av kontrollorganet som ivaretar vervet til et medlem av ledelsesorganet etter forordningen artikkel 39 nr. 3, kan gjøre dette for en tidsperiode som ikke må være lenger enn to måneder.

Ledelsesorganet skal ha minst tre medlemmer.

§ 10
For et europeisk selskap som er organisert etter ett-nivåsystemet etter forordningen artikkel 43 til 45, gjelder reglene i allmennaksjeloven kapittel 6 og andre regler i allmennaksjeloven om selskapets ledelse så langt de passer, og såfremt noe annet ikke følger av forordningen. For administrasjonsorganet gjelder allmennaksjelovens regler om styret tilsvarende.

Selskapet skal ha en daglig leder. For den daglige lederen gjelder allmennaksjelovens regler om daglig leder tilsvarende.

Administrasjonsorganet skal ha minst tre medlemmer. Medlemmene velges av generalforsamlingen etter forordningen artikkel 43 nr. 3, hvis ikke noe annet følger av forskrift etter § 8 i loven her.

§ 11
Tingretten er kompetent myndighet til å innkalle generalforsamlingen etter forordningen artikkel 54 nr. 2 og artikkel 55 nr. 3.

Aksjeeiere som representerer minst en tjuedel av aksjekapitalen, kan kreve at det innkalles til ekstraordinær generalforsamling etter reglene i allmennaksjeloven § 5-7 annet ledd.

For aksjeeiernes rett til å få saker behandlet på generalforsamlingen gjelder allmennaksjeloven § 5-11.

§ 12
Et europeisk selskap kan fastsette sin aksjekapital i norske kroner, og skal i så fall også føre årsregnskapet i norske kroner.

§ 13
Loven gjelder fra den tid Kongen bestemmer.

§ 14
Fra den tid loven trer i kraft gjøres følgende endringer i andre lover:

1. I lov 5. mai 1927 nr. 1 om arbeidstvister skal § 7 nr. 2 annet ledd nytt tredje punktum lyde:

Tvister som knytter seg til tariffavtaler med et europeisk selskap behandles etter bestemmelser gitt i eller i medhold av SE-loven.

2. I lov 21. juni 1985 nr. 78 om registrering av foretak gjøres følgende endringer:

§ 2-1 første ledd nytt nr. 2 skal lyde:
2. Allmennaksjeselskaper , herunder europeiske selskaper

Ny § 3-1 b skal lyde:
§ 3-1 b. (europeiske selskaper)
For et europeisk selskap skal registeret i tillegg til opplysninger som nevnt i § 3-1a, inneholde opplysninger som er registreringspliktige etter rådsforordning (EØF) nr. 2157/2001. Registeret skal også inneholde opplysning om hvor selskapet har sitt hovedkontor.

§ 6-2 nytt annet ledd skal lyde:
Registerfører skal i tillegg påse at opplysninger om et europeisk selskap som skal offentliggjøres i De Europeiske Fellesskaps Tidendes EØS-avdeling etter rådsforordning (EØF) nr. 2157/2001 artikkel 14, oversendes Kontoret for europeiske fellesskaps offisielle publikasjoner innen en måned etter offentliggjøringen i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.

Nåværende annet til femte ledd, blir nye tredje til sjette ledd.

3. I lov 21. juni 1985 nr. 79 om enerett til foretaksnavn og andre forretningskjennetegn mv. § 2-2 skal nytt sjette ledd lyde:
Foretaksnavn for europeisk selskap skal inneholde ordene europeisk selskap eller forkortelsen SE.

Nåværende sjette til tolvte ledd blir nye syvende til trettende ledd.