Høring - Tiltak for å bedre og stabilisere rettighetsforholdet mellom selveid kapital og grunnfondsbeviseiernes kapital

Vi viser til departementets brev 20.12.2007. FNH har forståelse for at selveide finansforetak
kan ha behov for å innhente kapital i markedet, og at det da bør finnes instrumenter som
er tjenlige og som oppfattes som tilstrekkelig attraktive i markedet. Vi har ikke vurdert alle
sider ved saken. FNH har valgt å bruke akseemisjon som referanse i vurderingen av det
konkrete forslaget. Vi oppfatter det slik at både det opprinnelige regelverket for
grunnfondsbevisene og det foreliggende forslaget i noen grad hviler på en slik
analogibetraktning.

Hovedsynspunkt: for liten vekt på markedsmessige hensyn

Vi forstår den foreslåtte modellen for overskuddsdeling slik at den normalt vil
innebære en lavere grad av reduksjon over tid i grunnfondsbeviseiernes andel
av overskuddet enn dagens system. Den nye overskuddsdelingen kombineres
med en emisjonskurs når grunnfondsbeviskapital hentes inn. Emisjonskursen
må antas å gjenspeile blant annet i hvilken grad det er verdier i foretaket ut
over bokført egenkapital og foretakets utsikter til inntjening.

FNH har således forståelse for hovedelementet i departementets forslag til
omlegging. Den modellen som departementet har lagt til grunn ser vi imidlertid
først og fremst som en nyttig referanse, men ikke som en binding det ikke vil
være adgang til å avvike fra.

De grunnleggende ideene bak forslaget synes i og for seg ikke å være
prohibitivt krevende. Den svært tekniske utformingen av regelverket kombinert
med begrensede muligheter for markedsmessig tilpasning innebærer imidlertid
etter vårt syn at det er tvil om hvor godt regelverket vil kunne fungere i praksis.

Det er derfor fare for at både potensielle utstedere og potensielle investorer vil
oppfatte reguleringen som utkastet legger opp til, som for rigid og komplisert til
at instrumentet kan få den tillit og oppslutning i markedet som er nødvendig for
at det kan tjene som en viktig egenkapitalkilde.

Det er etter FNHs vurdering verken nødvendig eller hensiktsmessig å strekke
reguleringen så langt som høringsnotatet legger opp til. Det bør være tilstrekkelig
å legge på plass noen hovedprinsipper, og deretter å gi markedet tillit til å utforme
de praktiske detaljene.

FNHs tilrådning er at departementet går en runde til på forslaget med sikte på en
forenkling og større rom for markedsmessige hensyn. Vi har forstått det slik at
dette synspunktet også er i samsvar med Sparebankforeningens syn.

Vi er kjent med at Gjensidige Forsikring sender egen høringsuttalelse.

Andre merknader

Adgangen til omdanning til aksjeselskap må beholdes
Aksjeemisjon er den klart vanligste måten som foretak har for å øke sin
egenkapital fra eksterne kilder. Det er samtidig en måte hvor det foreligger prinsipper
og rutiner som er godt innarbeidet og som oppfattes å takle mulige
interessekonflikter på en god måte. Markedet er derfor fortrolig med og har
alminnelig tillit til denne måten å hente inn kapital på.
De selveide finansforetakene har adgang til omdanning til aksjeselskaper og bør
fortsatt ha en slik mulighet. Grunnfondsbevis vil trolig av mange uansett ikke anses
som et fullgodt alternativ til aksjeemisjon.

FNH vil ikke se det som en god løsning dersom endringer i regelverk for
grunnfondsbevis i neste omgang eventuelt benyttes som argument for å
vanskeliggjøre adgangen til omdanning til aksjeselskap.

Fordelingen av tap

Forslaget til endring av risikoprofil når det gjelder virkningen av
regnskapsmessige tap på fremtidig overskuddsdeling, oppfatter vi ikke
som et sentralt eller nødvendig element når det gjelder å skape bedre og
stabile rettighetsforhold mellom selvend kapital og grunnfondsbeviseiernes
kapital. Vi tror at også investorene vil stille seg uforstående til forslaget på
dette punktet og reagere uforholdsmessig negativt på det. FNH ber derfor om at
dette forslaget ikke følges opp, slik at belastningen av tap fortsatt behandles på
samme måte som i dagens regelverk.

Et spørsmål vedrørende reservefondets funksjon

Om vi har forstått høringsnotatets resonnementer vedrørende reservefondet rett,
vil det kunne åpnes for et reservefond uten rett til overskudd etter at
grunnfondsbevisene er etablert, ved at noe av overskuddet som tilhører den
selveide kapitalen føres hit. Vi kan ikke se at det er i samsvar med prinsippene
for øvrig at det gripes inni utbyttefordelingen ex post, slik at grunnfondsbeviseierne
kan gis en større andel av overskuddet enn de ellers ville fått, dersom det skulle
vise seg at foretakets overskudd blir vesentlig mindre enn forutsatt.

Derimot ville vi hatt større forståelse for en løsning hvor den selveide kapitalen
om nødvendig ble delt i to i forbindelse med emisjonen, med en ordinær del og
et reservefond som ikke har rett til overskudd. Dette vil kunne reelt ses som en
teknikk for emisjonen av grunnfondsbevis til underkurs. Et slikt reservefond ville
det nok vært mest naturlig å sette nederst i prioritetsrekkefølgen.
 
 

Avsluttende merknader

Grunnfondsbeviset er et særpreget norsk instrument. For mindre foretak vil det
være naturlig å henvende seg til det norske kapitalmarkedet. For større foretak
kan det også være aktuelt med emisjon i det internasjonale markedet. Det vil
da være særlig viktig at grunnfondsbevisene oppfattes som et aksjelignende,
markedsorientert instrument.

fnh.pdf