Beta Holding - etablering av forsikringsvirksomhet - Sparebanken Vest, Fana Sparebank, Helgeland Sparebank og Sparebanken Øst

Publisert under: Regjeringen Stoltenberg II

Utgiver: Finansdepartementet

Finansdepartementet har 30.11.2007 gitt tillatelse for Sparebanken Vest, Fana Sparebank, Helgeland Sparebank og Sparebanken Øst til å etablere og eie et forsikringskonsern som består av et holdingsselskap som eier et skadeforsikringsselskap og et livsforsikringsselskap.

Advokatfirmaet Vogt & Wiig AS

v/ advokat Kristin Farstad

Pb 1213 Sentrum

5811 Bergen

 

 

 

 

     

Deres ref

Vår ref

Dato

07/6175

07/3647 FM GKB

       30.11.2007

 

Etablering av forsikringsvirksomhet - Sparebanken Vest, Fana Sparebank, Helgeland Sparebank og Sparebanken Øst. Beta Holding

Det vises til søknad fra Advokatfirmaet Vogt & Wiig AS 27. juni 2007 til Kredittilsynet der det på vegne av Sparebanken Vest, Fana Sparebank, Helgeland Sparebank og Sparebanken Øst søkes om tillatelse til å etablere forsikringsvirksomhet. Det vises videre til Kredittilsynets brev til Finansdepartementet 28. august 2007 med tilråding i saken, samt til brev fra Kredittilsynet av 17. september 2007. Det vises videre til brev fra Advokatfirmaet Vogt & Wiig AS 30. august 2007 med politiattest for Trygve Bruvik, samt til brev fra Beta Liv AS av 1. november 2007, og til brev fra Vogt og Wiig 14. november 2007 og fra Kredittilsynet 15. november 2007.

 

I) Beta Skade AS

Beta Skade AS gis med hjemmel i lov 10. juni 2005 nr. 44 om forsikringsselskaper, pensjonsforetak og deres virksomhet mv (forsikringsloven) § 2-1 tillatelse til å drive skadeforsikringsvirksomhet i klassene 1-18 med unntak av klassene 14 og 15, jf. forskrift 18. september 1995 nr. 797 om inndeling i forsikringsklasser som grunnlag for konsesjonstildeling § 3 bokstav h.

 

Med hjemmel i forsikringsloven § 15-8 tredje ledd gjøres det unntak fra lovens § 2-1 første ledd siste punktum om at tillatelse skal nektes med mindre mer enn tre firedeler av forsikringsselskapets aksjekapital tegnes ved kapitalforhøyelse uten fortrinnsrett for aksjeeiere eller andre, slik at Beta Skade AS i sin helhet kan eies av Beta Holding AS.

 

Det gis dispensasjon etter lov om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner av 10. juni 1988 nr. 40 (finansieringsvirksomhetsloven) § 2-8 slik at Jan Erik Kjerpeseth, Trond Torstrup, Nils Martin Axe og Arnt Angell Krane kan være medlemmer av styret i virksomheten under forutsetning av at minst en fjerdedel av styremedlemmene er personer som ikke har tillitsverv eller er ansatt i en annen finansinstitusjon i eller utenfor konsernet.

 

Tillatelsen til Beta Skade AS gis på følgende vilkår:

-          Tillatelsen kan ikke tas i bruk før Kredittilsynet har godkjent vedtektene til Beta Skade AS, jf. forsikringsloven § 3-2.

-          Tillatelsen kan ikke tas i bruk før Kredittilsynet har gitt bekreftelse på at styremedlemmene, administrerende direktør og eventuelt andre ledende ansatte i Beta Skade AS oppfyller nødvendig hederlig vandel og relevant erfaring.

-          Tillatelsen kan ikke tas i bruk før Kredittilsynet har godkjent selskapets ansvarshavende aktuar.

-          Tillatelsen kan ikke tas i bruk før det er valgt kontrollkomité.

 

Utkontraktering av kjernevirksomheter skal tilfredsstille følgende forutsetninger:

-          Tilsynsenhetens styre skal fortsatt ha ansvaret for den virksomheten som utkontrakteres.

-          Avtalen med oppdragstaker må gi nødvendig grunnlag for informasjon, innsyn og tilsyn fra tilsynsmyndighetene tilsvarende som når tilsynsenhetene selv forestår de aktuelle aktiviteter.

-          Tilsynsenhetens styre må ha fastsatt retningslinjer for utkontrakteringen.

-          Det må fremgå av skriftlig avtale hvilken virksomhet som utkontrakteres. Avtalen må gi tilsynsenheten adgang til å instruere oppdragstaker og til revisjon av den utkontrakterte virksomheten.

-          Problemstillinger knyttet til taushetsplikten må være løst.

-          Tilsynsenheten må selv ha kompetanse til å vurdere om oppdragstaker utfører oppdraget tilfredsstillende.

-          Tilsynsenheten skal fortløpende ha mulighet til å identifisere og kontrollere de risikoer som er knyttet til utkontraktering av oppgavene.

-          Tilsynsenheten skal ha en plan for å løse de problemer som kan oppstå dersom oppdragstaker ikke makter å utføre oppdraget.

-          Tilsynsenheten må sikres rimelig rett til oppsigelse av avtalen under betryggende forhold til alternativ løsning er etablert.

-          Tilsynsenheten må sikre seg grunnlag for å kunne ivareta behovet for informasjon til kundene.

 

II) Beta Liv AS

Beta Liv AS gis med hjemmel i forsikringsloven § 2-1 tillatelse til å drive livsforsikringsvirksomhet i klasse I og III, jf. forskrift 18. september 1995 nr. 797 om inndeling i forsikringsklasser som grunnlag for konsesjonstildeling § 8.

 

Med hjemmel i forsikringsloven § 15-8 tredje ledd gjøres det unntak fra lovens § 2- 1 første ledd siste punktum om at tillatelse skal nektes med mindre mer enn tre firedeler av forsikringsselskapets aksjekapital tegnes ved kapitalforhøyelse uten fortrinnsrett for aksjeeiere eller andre, slik at Beta Liv AS i sin helhet kan eies av Beta Holding AS.

 

Det gis dispensasjon etter finansieringsvirksomhetsloven § 2-8 slik at Jan Erik Kjerpeseth, Trond Torstrup, Nils Martin Axe og Arnt Angell Krane kan være medlemmer av styret i virksomheten under forutsetning av at minst en fjerdedel av styremedlemmene er personer som ikke har tillitsverv eller er ansatt i en annen finansinstitusjon i eller utenfor konsernet.

 

Tillatelsen til Beta Liv AS gis på følgende vilkår:

-          Tillatelsen kan ikke tas i bruk før Kredittilsynet har godkjent vedtektene til Beta Liv AS, jf forsikringsloven § 3-2.

-          Tillatelsen kan ikke tas i bruk før Kredittilsynet har godkjent selskapets ansvarshavende aktuar.

-          Tillatelsen kan ikke tas i bruk før Kredittilsynet har gitt bekreftelse på at styremedlemmene, administrerende direktør og eventuelt andre ledende ansatte i Beta Liv AS oppfyller nødvendig hederlig vandel og relevant erfaring.

-          Tillatelsen kan ikke tas i bruk før det er valgt kontrollkomité.

 

Utkontraktering av kjernevirksomheter skal tilfredsstille følgende forutsetninger:

-          Tilsynsenhetens styre skal fortsatt ha ansvaret for den virksomheten som utkontrakteres.

-          Avtalen med oppdragstaker må gi nødvendig grunnlag for informasjon, innsyn og tilsyn fra tilsynsmyndighetene tilsvarende som når tilsynsenhetene selv forestår de aktuelle aktiviteter.

-          Tilsynsenhetens styre må ha fastsatt retningslinjer for utkontrakteringen.

-          Det må fremgå av skriftlig avtale hvilken virksomhet som utkontrakteres. Avtalen må gi tilsynsenheten adgang til å instruere oppdragstaker og til revisjon av den utkontrakterte virksomheten.

-          Problemstillinger knyttet til taushetsplikten må være løst.

-          Tilsynsenheten må selv ha kompetanse til å vurdere om oppdragstaker utfører oppdraget tilfredsstillende.

-          Tilsynsenheten skal fortløpende ha mulighet til å identifisere og kontrollere de risikoer som er knyttet til utkontraktering av oppgavene.

-          Tilsynsenheten skal ha en plan for å løse de problemer som kan oppstå dersom oppdragstaker ikke makter å utføre oppdraget.

-          Tilsynsenheten må sikres rimelig rett til oppsigelse av avtalen under betryggende forhold til alternativ løsning er etablert.

-          Tilsynsenheten må sikre seg grunnlag for å kunne ivareta behovet for informasjon til kundene.

 

III) Beta Holding AS

Finansdepartementet

-          godkjenner etableringen av Beta Holding AS som morselskap iht. finansieringsvirksomhetsloven § 2a-2 bokstav d) med datterselskapene Beta Skade AS og Beta Livsforsikring AS med hjemmel i finansieringsvirksomhetsloven § 2a-3 første ledd, jf. finansieringsvirksomhetsloven § 2a- 6 annet ledd.

-          gir unntak fra finansieringsvirksomhetslovens § 2a-11 første ledd om at holdingselskapet skal ha representantskap i medhold av finansieringsvirksomhetsloven § 1-3 annet ledd.

-          gir i medhold av finansieringsvirksomhetsloven § 2-8 tillatelse til at Jan Erik Kjerpeseth, Trond Torstrup, Nils Martin Axe og Arnt Angell Krane kan være medlemmer av styret i virksomheten under forutsetning av at minst en fjerdedel av styremedlemmene er personer som ikke har tillitsverv eller er ansatt i en annen finansinstitusjon i eller utenfor konsernet.

-          gir tillatelse til at Beta Holding AS, Beta Skade AS og Beta Liv AS i medhold av finansieringsvirksomhetsloven § 2a - 11 fjerde ledd siste punktum kan ha felles kontrollkomité.

 

Finansdepartementet godkjenner

-          Helgeland Sparebank som eier av 10 pst. av aksjene i Beta Skade AS og Beta Liv AS gjennom det mellomliggende holdingselskapet Beta Holding AS i medhold av forsikringsloven § 2-1 første ledd, jf. finansieringsvirksomhetsloven § 2-3.

-          Fana Sparebank som eier av 14,01 pst. av aksjene i Beta Skade AS og Beta Liv AS gjennom det mellomliggende holdingselskapet Beta Holding AS i medhold av forsikringsloven § 2-1 første ledd, jf. finansieringsvirksomhetsloven § 2-3.

-          Sparebanken Øst som eier av 26 pst. av aksjene i Beta Skade AS og Beta Liv AS gjennom det mellomliggende holdingselskapet Beta Holding AS i medhold av forsikringsloven § 2-1 første ledd, jf. finansieringsvirksomhetsloven § 2-3.

-          Sparebanken Vest som eier av 49,99 pst. av aksjene i Beta Skade AS og Beta Liv AS gjennom det mellomliggende holdingselskapet Beta Holding AS i medhold av forsikringsloven § 2-1 første ledd, jf. finansieringsvirksomhetsloven § 2-3.

 

Det settes følgende vilkår for tillatelsen til etablering av Beta Holding AS:

-          Tillatelsen kan ikke tas i bruk før Kredittilsynet har godkjent Beta Holding AS' vedtekter.

-          Tillatelsen kan ikke tas i bruk for det er valgt kontrollkomité.

-          Eventuelle aksjonæravtaler mellom aksjonærene i Beta Holding AS forelegges Kredittilsynet.

 

Eventuelle samarbeidsavtaler med de selskapene som skal etableres må vurderes i forhold til reglene i finansieringsvirksomhetsloven § 2-7.

 

Departementet legger til grunn at reglene om konsolidering, jf. finansieringsvirksomhetsloven § 2a-9, kommer til anvendelse.

 

I brev fra advokatfirmaet Vogt & Wiig 14. november 2007 er det opplyst at Sparebankens Østs andel av aksjene i Beta Holding AS skal reduseres fra 26 % til 16,75 % ved at 9 frittstående sparebanken skal overta til sammen 9,25 % av aksjene i Beta Holding AS med virkning fra 1. juli 2008. Finansdepartementet har ikke merknader til en slik endring i eierstrukturen.

 

 

Med hilsen

 

 

 

 

Jan Bjørland  e.f.

ekspedisjonssjef

 

Erling G. Rikheim

avdelingsdirektør

 

 

Gjenpart:     Kredittilsynet