4 Etterkontroll av aksjeloven og allmennaksjeloven - tingsuttak ved utbytte, kapitalnedsetting og fisjon
4.1 Innledning
I Justisdepartementets høringsnotat 28. juni 2004 om etterkontroll av aksjeloven og allmennaksjeloven ble det reist spørsmål om det bør foretas endringer i aksjeloven og allmennaksjeloven med sikte på en regulering av spørsmålet om det er virkelig verdi eller balanseført verdi som skal legges til grunn ved vurderingen av om en eiendel som skal deles ut etter reglene for utbytte, kapitalnedsetting eller fisjon, beløpsmessig ligger innenfor lovens rammer. I høringsnotatet ble bakgrunnen for spørsmålet beskrevet slik:
«Etter aksjeloven/allmennaksjeloven § 12-1 første ledd nr. 2 kan det besluttes at nedsettingsbeløpet ved en kapitalnedsetting skal brukes til utdeling til aksjeeierne. En slik beslutning kan ikke gjelde et større beløp enn at det etter kapitalnedsettingen er full dekning for den gjenværende aksjekapitalen og selskapets bundne egenkapital for øvrig, jf. § 12-2 annet ledd. Gjennom henvisningen i § 14-3 tredje ledd er begrensningen gitt tilsvarende anvendelse for utdeling ved fisjon hvor det overdragende selskapet fortsetter.
Det har i praksis vært reist spørsmål om anvendelsen av disse bestemmelsene ved tingsuttak. Kravet til dekning for selskapets bundne egenkapital betyr at utdelte verdier må ligge innenfor rammene av det beløpet aksjekapitalen nedsettes med, og eventuelt selskapets frie egenkapital. Spørsmålet er hvordan dette skal forstås i de tilfeller hvor eiendelene mv. som overføres har en virkelig verdi som er høyere enn den verdien de er regnskapsført med i selskapets balanse, det vil si om det ved utdeling av en eiendel er den balanseførte verdien eller den virkelige verdien som må ligge innenfor nedsettingsbeløpet.
Justisdepartementet har mottatt flere henvendelser om dette spørsmålet, også som innspill i forbindelse med etterkontrollen. Den 20. februar 2004 avga Justisdepartementets lovavdeling en tolkningsuttalelse (snr. 2004/3299 EP), hvor det ble antatt at ved både utbytte, kapitalnedsetting og fisjon kommer utdelte eiendeler i betraktning med sin virkelige verdi, det vil si at virkelig verdi må ligge innenfor det beløpet som kan deles ut.»
I den nevnte tolkningsuttalelsen ble det gitt uttrykk for at spørsmålet om verdsetting av tingsuttak burde vurderes nærmere i forbindelse med etterkontrollen av aksjeloven og allmennaksjeloven. Det heter i uttalelsen:
«Spørsmålet om verdivurderingen av tingsuttak er etter norsk rett noe usikkert. Vi er oppmerksom på at det kan være delte oppfatninger om den forståelsen av loven som vi har lagt til grunn foran. Ut fra det nåværende rettskildebildet mener vi at det er mest forsvarlig å tolke loven slik at virkelig verdi er avgjørende. Vi ser det imidlertid ikke som opplagt at dette børvære lovens regel. Vi ser flere hensyn som taler for at det bør være tilstrekkelig å bygge på balanseførte verdier, særlig ved fisjon, men også ved andre former for utdelinger. Vi gjør derfor oppmerksom på at spørsmålet vil bli tatt opp i forbindelse med den pågående evalueringen av aksjelovene. Høringsnotat i saken forventes å bli sendt ut i løpet av sommeren 2004.»
Spørsmålet om en endring av aksjelovens og allmennaksjelovens regler om verdsetting av tingsuttak ble vurdert i punkt 7 i høringsnotatet. Departementet har kommet til at de foreslåtte endringene bør fremmes i en proposisjon uavhengig av og før de øvrige endringsforslagene i høringsnotatet. Hensynet til lovens brukere, særlig når det gjelder muligheten til å gjennomføre visse fisjoner, taler for at man får en avklaring i loven så snart som mulig.
4.2 Forslaget i høringsnotatet
I høringsnotatet ble det foreslått å endre aksjeloven og allmennaksjeloven slik at det skal være adgang til å legge til grunn balanseført verdi ved tingsuttak. Departementet la frem to alternative løsningsforslag. Departementets primære forslag var å regulere spørsmålet gjennom en endring i aksjeloven og allmennaksjeloven § 3-6 som gikk ut på at ved anvendelse av bestemmelser i loven som setter beløpsmessige begrensninger for utdelingsadgangen, skal det være tilstrekkelig at de utdelte eiendelenes balanseførte verdier ligger innenfor disse rammene. Dette ville da gjelde ved både utbytte, kapitalnedsetting og fisjon. Det ble foreslått et nytt tredje ledd i § 3-6 med følgende ordlyd:
«Når bestemmelser i denne lov oppstiller begrensninger for adgangen til utdeling fra selskapet, er det en eiendels balanseførte verdi som er bestemmende ved vurderingen av om verdien ligger innenfor begrensningene.»
Departementet foreslo som en alternativ løsning å regulere spørsmålet særskilt i de enkelte bestemmelser om utbytte (§ 8-1), kapitalnedsetting (§ 12-2) og fisjon (§ 14-3). Dette ville åpne for at ulik løsning kunne velges for de enkelte utdelingsformene. Det ble ikke utformet et konkret lovforslag for denne løsningen.
Om begrunnelsen for de to forslagene, heter det på s. 26 i høringsbrevet:
«I den nevnte tolkningsuttalelsen ble det som nevnt pekt på at det er flere hensyn som kan tilsi at tingsuttak vurderes til balanseført verdi. Det ble blant annet sagt følgende om de reelle hensyn som gjør seg gjeldende:
'Det kan påvises reelle hensyn som taler både for den løsning at virkelig verdi er avgjørende, og den løsning at det er tilstrekkelig å benytte balanseførte verdier. Hensynet til kreditorene kan på den ene siden tilsi at det er virkelig verdi som er avgjørende, siden dette gir den snevreste utdelingsadgangen. På den annen side er kreditorbeskyttelsen ikke først og fremst knyttet til hvilke verdier som tas ut av selskapet, men til hvilke verdier som er igjen. Som Aarbakke/Talmo peker på, er det videre et viktig poeng at aksjelovens kapitalbeskyttelsesregler i alminnelighet knytter seg til de balanseførte verdiene av selskapets eiendeler og gjeld. Det kan også vises til at det kan virke tilfeldig å knytte utdelingsadgangen til eiendelenes virkelige verdi, siden en merverdi uansett vil kunne realiseres og deretter utdeles.'
Når det spesielt gjelder fisjon, gjør i tillegg enkelte særlige hensyn seg gjeldende som kan tilsi at det er tilstrekkelig å bygge på balanseført verdi. En regel om at det er den virkelige verdien av tingsuttaket som skal ligge innenfor nedsettingsbeløpet, eventuelt fri egenkapital, innebærer at det i en del tilfeller ikke lar seg gjøre å gjennomføre fisjonen ved at det overdragende selskapet fortsetter. Ved fisjon vil det dessuten ikke være like aktuelt som ved ordinær kapitalnedsetting å realisere eiendelene for å få tilgang til merverdiene, siden fisjonen nettopp gjerne vil gå ut på at eiendelene skal overføres til det overtakende selskapet. Fisjonsreglene innebærer videre at hensynet til kreditorene vil være ekstra ivaretatt gjennom ansvarsregelen i § 14-11 tredje ledd. Det er også et hensyn at man uansett kan strukturere fisjonen slik at kravet i § 12-2 annet ledd uansett ikke får anvendelse.»
4.3 Høringsinstansenes syn
Et klart flertall av høringsinstansene som uttaler seg om spørsmålet, støtter departementets forslag om å la balanseførte verdier være avgjørende for vurderingen, særlig ved tingsuttak ved fisjon. Følgende instanser støtter at det bør være adgang til å legge til grunn balanseført verdi generelt eller i hvert fall ved fisjon: Nærings- og handelsdepartementet, Den norske Revisorforening, Handels- og Servicenæringens Hovedorganisasjon, Næringslivets Hovedorganisasjon, Handelshøyskolen BI og advokatfirmaene Grette, PricewaterhouseCoopers, Wiersholm, Mellbye & Bechog Wikborg, Rein & Co.
Advokatfirmaet Wikborg, Rein & Co uttaler:
«WR mener at det som er relevant ved utdelinger fra selskapet, er om den gjenværende reelle egenkapital er forsvarlig. WR er enig i hensynet som ble trukket frem av departementet i tolkningsuttalelsen datert 20. februar 2004 (snr. 2004/3299 EP), hvor det ble uttalt at det avgjørende i forhold til kreditorbeskyttelsen må være hvilke verdier som er igjen i selskapet. Det er imidlertid grunn til å understreke at betydningen av et selskaps bokførte verdier som kredittskapende element overfor potensielle långivere, nok i enkelte tilfeller overvurderes. Viktigere er i praksis långivernes analyse av reelle verdier i balansen. Hensynet til kreditorene er imidlertid uansett godt ivaretatt gjennom kreditorvarslingsfristene i aksjeloven/allmennaksjeloven §§ 12-6 og 14-7 og bestemmelsen om solidaransvar etter fisjon i § 14-11 tredje ledd.
Etter vårt syn taler effektivitets- og ressurshensyn mot at virkelige verdier skal legges til grunn ved utdelinger, ettersom verdsettelse av eiendelene som deles ut i slike tilfelle i stor grad vil måtte bygge på takster eller andre verdivurderinger fra tredjepart som vil forsinke og fordyre denne typen prosesser. Dette vil være byrdefullt for børsnoterte selskaper på grunn av tiden som går med, så vel som for mindre selskaper hvor relative kostnader i forhold til midlene som mottas hurtigere blir for høye. I denne sammenheng nevnes også at revisor skal avgi erklæringer om at det etter kapitalnedsettelsen er full dekning for selskapets bundne egenkapital, jf aksjeloven/allmennaksjeloven § 12-2 annet ledd i.f. og § 14-3 tredje ledd som gir § 12-2 tilsvarende anvendelse ved fisjon når det overdragende selskapet fortsetter.
Det er grunn til å understreke at et krav om at virkelige verdier skal legges til grunn ved overføring av eiendeler i forbindelse med fisjon, i praksis vil kunne være et absolutt hinder for gjennomføring av fisjonen samtidig som overdragende selskap drives videre. Dette vil f.eks. være tilfelle i selskaper hvor differansen mellom bokført og virkelig verdi medfører at aksjekapitalen i det overdragende selskapet blir mindre enn aksjelovenes minimumskrav.»
Landsorganisasjonen i Norge, Norges Autoriserte Regnskapsføreres Forening og Finansnæringens Hovedorganisasjon går på den annen side inn for at virkelig verdi skal legges til grunn uavhengig av hvilket regelsett utdelingen foretas etter. Finansnæringens Hovedorganisasjon uttaler:
«FNH mener det har betydning for egenkapitalen at eiendeler tas ut til en annen verdi enn den reelle verdi, og at dette potensielt kan svekke kreditorvernet slik også departementet påpeker i høringsnotatet. FNH mener derfor at en slik regel harmonerer dårlig med regler om krav til egenkapital og utdeling til aksjonærer. Videre vil en slik regel også kunne innebære forskjellsbehandling av aksjonærene med hensyn til verdien av midlene som deles ut etter disse reglene.»
Følgende høringsinstanser går inn for at spørsmålet blir regulert særskilt i de enkelte bestemmelser fremfor en generell regulering i § 3-6: Nærings- og handelsdepartementet, Den norske Revisorforening, Handelshøyskolen BI og advokatfirmaet Grette. Den norske Revisorforening uttaler:
«DnR gir sin tilslutning til forslaget om å endre reglene for fisjon. For fisjon, gjør det seg gjeldende enkelte særlige hensyn, som departementet selv er inne på, som tilsier at det er tiltrekkelig å bygge på balanseført verdi. DnR støtter departementets betraktninger rundt dette. [...] Når det gjelder kapitalnedsetting og utbytte, er vi usikre på hvorvidt en tilsvarende bestemmelse er hensiktsmessig. På den ene siden kan det synes fornuftig at like regler skal gjelde for alle former for uttak. På den annen side kan det hevdes at uttak ved kapitalnedsettelse og fisjon står i en særstilling i og med at det her vil være krav om kreditorvarsel som dermed gir eventuelle kreditorer mulighet til å gjøre innsigelser. Mot dette igjen kan det hevdes at begrensingsreglene i asl § 8-1 gir kreditorene tilstrekkelig beskyttelse. Det kan også hevdes at det er fisjon som står i en særstilling i forhold til kapitalnedsettelse og utbytte, i og med at de eiendelene som tas ut skal 'videreføres' i et annet selskap. Et forhold som er felles for kapitalnedsetting og utbytte, er at det som hovedregel vil oppstå skatteplikt når merverdien deles ut (selv om den skattepliktige gevinsten ikke alltid vil være lik den regnskapsmessige gevinsten). Det som hevdes ... nemlig at '... merverdi uansett vil kunne realiseres og deretter utdeles' er derfor en sannhet med visse modifikasjoner. Det vil være merverdi etter skatt som kan deles ut. Etter vårt syn bør det følgelig være krav om dekning innenfor fri egenkapital for den skatten som oppstår ved utdelingen.»
Handelshøyskolen BI og Advokatfirmaet PricewaterhouseCoopers foreslår på sin side at spørsmålet primært løses ved å oppheve aksjeloven/allmennaksjeloven § 14-3 tredje ledd. Denne bestemmelsen innebærer at ved fisjon hvor det overdragende selskapet fortsetter, gjelder kravene til dekning for bundet egenkapital ved kapitalnedsetting tilsvarende. Førstnevnte uttaler:
«For å unngå utilsiktede virkninger i konkrete tilfeller av å innføre en generell regel finner vi også grunn til å anbefale departementet å gjøre en nærmere vurdering av hver enkelt aktuell regel i lovene for å identifisere om løsningen bør være lik i alle tilfelle. Kravet bør etter vår oppfatning tilpasses den enkelte regel som stiller krav til fri egenkapital, og dette tilsier antagelig at endringene bør gjøres i tilknytning til hver enkelt lovregel.
Handelshøyskolen BI vil i tillegg påpeke at det kan stilles spørsmål ved behovet for bruken av dekningsbestemmelsen i lovenes § 12-2 annet ledd ved fisjon der det overdragende selskap fortsetter, jfr lovenes § 14-3 tredje ledd. I denne sammenheng kan det for det første vises til at kreditorenes interesser for øvrig er særdeles godt ivaretatt gjennom bestemmelsen i § 14-11 tredje ledd om solidaransvar for selskapene som deltar i fisjonen. Det kan reises spørsmål om man, hensyntatt solidaransvaret, reelt sett har å gjøre med noen utdeling i det hele tatt i disse tilfellene. For det annet er det liten grunn til å gjøre forskjell mellom likvidasjonsfisjoner og fisjoner der det overdragende selskapet fortsetter.
Handelshøyskolen BI vil derfor foreslå at aksjelovens og allmennaksjelovens § 14-3 tredje ledd oppheves.»
Den Norske Advokatforening tar ikke standpunkt til om virkelige eller balanseførte verdier bør legges til grunn, men uttaler:
«Advokatforeningen bemerker at dersom tingsuttak skal vurderes til virkelig verdi, bør det være tilsvarende adgang til oppskrivning av balanseførte verdier til virkelige verdier i balansen. For børsnoterte selskaper vil tilpasningen til IFRS fra årsskiftet medføre at de virkelige verdier fremgår av selskapenes balanser. Vurdering av tingsuttak basert på virkelig verdi blir da uproblematisk og riktig. I forhold til øvrige selskaper bør det foretas de nødvendige tilpasninger i regnskapslovgivningen som tillater oppskrivning av balanseførte verdier til virkelig verdi før uttak.»
Den norske Revisorforening og Handelshøyskolen BI har gitt uttrykk for at det har stor betydning å få en snarlig avklaring av spørsmålet om man skal legge til grunn balanseført verdi eller virkelig verdi, særlig ved fisjoner. Sistnevnte uttaler:
«Handelshøyskolen BI vil samtidig påpeke at det oss bekjent er flere fisjoner som avventes i påvente av en lovendring på dette punkt. Det er derfor behov for en snarlig avklaring av dette spørsmålet. Departementet bør av den grunn vurdere om dette spørsmålet kan fremskyndes i en særskilt lovendring forut for fremleggelsen av hovedforslaget».
4.4 Departementets vurdering
Aksjelovgivningen bør i størst mulig grad legge til rette for at næringslivet kan foreta nødvendige disposisjoner og omstruktureringer med sikte på å skape konkurransedyktige virksomheter. På den bakgrunn mener departementet at det er grunn til å foreslå nye regler om tingsuttak som avklarer verdsettingsspørsmålet. Spørsmålet om hvilket verdsettingsprinsipp som skal legges til grunn, har særlig praktisk betydning for mulighetene til å gjennomføre fisjoner, men har som det fremgår foran, også betydning for adgangen til å foreta utdelinger i form av utbytte og ved kapitalnedsetting.
Det har i høringsrunden vært bred tilslutning til departementets forslag om å lovfeste at ved tingsuttak ved fisjon hvor det overdragende selskapet fortsetter, er det en eiendels balanseførte verdi som skal legges til grunn ved vurderingen av om utdelingen av eiendelen ligger innenfor lovens beløpsmessige begrensninger. Departementet mener på denne bakgrunn at forslaget bør følges opp.
Departementet kan ikke se at en slik bestemmelse vil innebære noen betydelig reduksjon av kreditorvernet. Det vil fortsatt stilles krav om full dekning i det overdragende selskapet for gjenværende aksjekapital og øvrig bundet egenkapital, jf. aksjeloven/allmennaksjeloven § 14-3 tredje ledd jf. § 12-2 annet ledd. Videre vil det subsidiære solidaransvaret i aksjeloven/allmennaksjeloven § 14-11 tredje ledd bidra til at kreditorenes interesser er ivaretatt. Øvrige tungtveiende hensyn mot å legge til grunn balanseførte verdier kan departementet ikke se foreligger. Uansett må slike hensyn veies mot behovet for å kunne foreta nødvendige omstruktureringer i næringslivet - blant annet gjennom praktikable regler for gjennomføring av fisjoner.
Departementet har valgt ikke å følge opp forslaget fra Handelshøyskolen BI og advokatfirmaet PricewaterhouseCoopers om å oppheve § 14-3 tredje ledd i de to lovene. Det bærende hensynet bak bestemmelsen er at et selskap ikke skal kunne utfisjonere verdiene og la forpliktelsene bli igjen, og departementet deler ikke disse høringsinstansenes synspunkt om at hensynet til kreditorene vil være tilstrekkelig ivaretatt gjennom andre regler dersom bestemmelsen oppheves.
Det er større uenighet blant høringsinstansene i spørsmålet om balanseførte verdier også skal legges til grunn ved tingsuttak i forbindelse med kapitalnedsetting eller utbytte. På den ene siden taler hensynet til enkelhet og sammenheng i regelverket for å legge samme løsning til grunn for alle utdelingsformene. På den annen side kan likevel kreditorene påvirkes negativt i større grad dersom tingsuttak vurderes til balanseført verdi ved kapitalnedsetting og utbytte enn ved fisjon. Noen regel om solidaransvar, jf. § 14-11 tredje ledd, har man ikke ved utbytte og kapitalnedsetting. Ved utbytte gjelder det heller ikke noen regel om kreditorvarsel.
Departementet har likevel kommet til at det bør være adgang til å legge til grunn balanseført verdi også ved utbytte og kapitalnedsetting. Departementet viser for det første til at aksjelovgivningens kapitalbeskyttelsesregler i alminnelighet bygger på de balanseførte verdiene av selskapets eiendeler og gjeld. Kreditorvernet knytter seg i det vesentlige til størrelsene fri og bundet egenkapital, som beregnes ut fra tallene i årsregnskapet. Det må dermed kunne hevdes at kreditorene i slike sammenhenger som dette ikke kan ha noen forventning om at man i forbindelse med utdelinger legger til grunn noe annet enn de tall som fremkommer av årsregnskapet (balanseførte verdier). Ved beregningen av selskapets egenkapital tas det ikke hensyn til eventuelle skjulte merverdier. En eiendel kommer bare i betraktning med sin balanseførte verdi. Det fremstår da som rimelig og gir etter departementets syn best sammenheng at ved utdeling av den samme eiendelen legges også balanseført verdi til grunn når man skal beregne om eiendelens verdi ligger innenfor rammene av hva som kan deles ut.
De kreditorene som bygger på virkelig verdi i forbindelse med kredittvurderinger og liknende, vil dessuten normalt være i posisjon til å avtaleregulere i hvilken utstrekning selskapet skal kunne foreta ellers lovlige utdelinger.
For øvrig vil departementet bemerke at kravet i § 3-4 om at selskapet til enhver tid skal ha en egenkapital som er forsvarlig, uansett vil sette grenser for utdelingsadgangen, jf. her at egenkapitalen etter denne bestemmelsen skal vurderes etter virkelig verdi. Det vil i første rekke være styrets ansvar å foreta denne vurderingen.
Departementet er ellers enig med de høringsinstanser som peker på at det ved fisjon gjør seg gjeldende mer tungtveiende hensyn som taler for at man kan legge til grunn balanseført verdi, enn ved kapitalnedsetting og utbytte. Departementet kan likevel ikke se at dette i seg selv tilsier en annen regulering for kapitalnedsetting og utbytte enn for fisjon. Etter departementets syn taler de prinsipielle synspunktene som er nevnt foran, for at balanseført verdi kan legges til grunn også ved kapitalnedsetting og utbytte. Spørsmålet blir da om det er andre mothensyn av betydning som tilsier en annen løsning. Departementet kan ikke se at det er tilfellet.
Departementet legger også vekt på at hensynet til sammenheng i regelverket tilsier at samme løsning legges til grunn for de tre utdelingsformene.
Departementet finner på denne bakgrunn at balanseførte verdier bør legges til grunn ved vurderingen av om en utdeling i form av tingsuttak ligger innenfor lovens rammer ved både utbytte, kapitalnedsetting og fisjon.
Det kan reises spørsmål om en regel om at man skal legge til grunn balanseført verdi, innebærer at eiendeler uten balanseført verdi kan deles ut uavhengig av utdelingsbegrensningene. En slik eiendel kan likevel ha en ikke ubetydelig virkelig verdi, og det kunne være uheldig i forhold til kreditorvernet om eiendelen kunne deles ut selv i tilfeller hvor selskapet har lav egenkapital eller er i underbalanse. Departementet legger imidlertid til grunn at heller ikke eiendeler uten balanseført verdi kan deles ut dersom selskapet ikke har dekning for bundet egenkapital etter § 8-1 første og annet ledd eller § 12-2 annet ledd. Det følger av aksjeloven og allmennaksjeloven § 3-6 annet ledd at også overføring av en eiendel uten balanseført verdi, men med virkelig verdi, skal anses som en utdeling som må foretas etter de regler som gjelder for dette. Det må etter dette skilles mellom hva som skal anses som en utdeling i lovens forstand, og hvilken verdi eiendelen skal komme i betraktning med ved vurderingen av om den beløpsmessig ligger innenfor det beløpet som det etter loven er adgang til å dele ut. Se også merknaden til aksjeloven § 3-6 om dette.
Den norske Revisorforening har reist spørsmål om vurderingen i tilfeller hvor tingsuttaket utløser gevinstbeskatning på selskapets hånd. Foreningen tar til orde for at også skatteplikten som oppstår ved utdelingen, bør ligge innenfor fri egenkapital. Departementet er enig i at prinsipielle hensyn kan tale for dette, og vil vurdere om det ved en senere anledning bør foreslås en slik regel. Departementet legger imidlertid til grunn at selskapet allerede etter reglene i aksjeloven og allmennaksjeloven § 8-1 fjerde ledd og § 12-2 annet ledd fjerde punktum uansett må ta hensyn til den skatteplikten som utløses. Også kravet i § 3-4 om at selskapet skal ha en forsvarlig egenkapital, kan sette begrensninger for utdelingsadgangen på grunn av den skatteplikten som utløses. Tilsvarende må for øvrig gjelde for eventuelle andre forpliktelser for selskapet som påløper som følge av en utdeling.
Departementet har etter dette valgt å følge opp sitt primære forslag fra høringsnotatet, og foreslår at det tas inn et nytt tredje ledd i aksjeloven/allmennaksjeloven § 3-6 som klargjør at når bestemmelser i lovene oppstiller beløpsmessige begrensninger for adgangen til utdeling fra selskapet, er det en eiendels balanseførte verdi som skal være bestemmende ved vurderingen av om verdien ligger innenfor begrensningene.
Departementet bemerker for øvrig at norsk rett med den foreslåtte bestemmelsen i § 3-6 tredje ledd vil bringes på linje med blant annet svensk rett, hvor det er lagt til grunn at balanseførte verdier er avgjørende.