1 Hovedinnholdet i proposisjonen

Proposisjonen inneholder forslag om endringer i lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven) og lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (aksjeloven).

Lovforslaget gjennomfører Europaparlaments- og rådsdirektiv 2009/109/EF 16. september 2009. Direktivet gjør endringer i annet selskapsrettsdirektiv (77/91/EØF, kapitaldirektivet), tredje selskapsrettsdirektiv (78/855/EØF, fusjonsdirektivet) og sjette selskapsrettsdirektiv (82/891/EØF, fisjonsdirektivet) samt direktivet om grensekryssende fusjoner (2005/56/EF). Endringene gjelder saksbehandlingsreglene for fusjoner og fisjoner av allmennaksjeselskaper og innebærer i hovedtrekk forenklinger for selskapene. Direktivet ble bindende for Norge ved EØS-komiteens beslutning nr. 37/2010 12. mars 2010 der EØS-avtalens vedlegg XXII (selskapsrett) ble endret, jf. Stortingets vedtak 6. desember 2010, Prop. 154 S (2009-2010) og Innst. 86 S (2010-2011). Gjennomføringsfristen for direktivet i nasjonal rett er 30. juni 2011.

Direktivene som direktiv 2009/109/EF endrer, er gjennomført i lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven). En del av bestemmelsene i direktivet krever endringer i allmennaksjeloven kapittel 13 om fusjon og kapittel 14 om fisjon, mens andre bestemmelser åpner opp for at statene kan gjøre unntak fra rapporterings- og dokumentasjonskrav som tidligere har vært obligatoriske. Direktivene som endres, omfatter ikke aksjeselskaper, men det er i hovedsak gitt tilsvarende regler i lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (aksjeloven) som i allmennaksjeloven. Departementet ser det som ønskelig å opprettholde stor grad av parallellitet mellom de to aksjelovene, så fremt ikke ulike hensyn gjør seg gjeldende for de to selskapsformene. Det foreslås derfor også enkelte endringer i aksjeloven som korresponderer med forslagene til endringer i allmennaksjeloven.

Det foreslås i denne proposisjonen blant annet endringer i reglene om mellombalanse i allmennaksjeloven § 13-8, i reglene om utsendelse av fusjonsdokumentene til aksjeeierne i allmennaksjeloven § 13-12 og i reglene om melding og kunngjøring av fusjonsplanen i allmennaksjeloven § 13-13. Videre foreslås det en ny § 14-11 a både i allmennaksjeloven og aksjeloven med forenklede regler for likedelingsfisjoner ved nystiftelse av selskap og en ny § 14-11 b med regler om fisjoner der de overtakende selskapene til sammen eier samtlige aksjer i selskapet som deles.

I proposisjonen foreslås det også retting av en inkurie i panteloven, og det foreslås å endre tre bestemmelser i finansieringsvirksomhetsloven og tvangsfullbyrdelsesloven. Disse bestemmelsene viser fortsatt til kredittkjøpsloven selv om denne loven ble opphevet ved lov 7. mai 2010 nr. 15.