2 Europaparlaments- og rådsdirektiv 2003/71/EF av 4. november 2003 om det prospekt som skal offentliggjøres når verdipapirer legges ut til offentlig tegning eller opptas til omsetning, og om endring av direktiv 2001/34/EF
EUROPAPARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPEISKE UNION HAR —
under henvisning til traktaten om opprettelse av Det europeiske fellesskap, særlig artikkel 44 og 95,
under henvisning til forslag fra Kommisjonen 1
,
under henvisning til uttalelse fra Den europeiske økonomiske og sosiale komité 2
,
under henvisning til uttalelse fra Den europeiske sentralbank 3
,
etter framgangsmåten fastsatt i traktatens artikkel 251 4
, og ut fra følgende betraktninger:
Rådsdirektiv 80/390/EØF av 17. mars 1980 om samordning av kravene til utforming, kontroll og spredning av prospekter som skal offentliggjøres i forbindelse med opptak av verdipapirer til offisiell notering på en fondsbørs 5
og rådsdirektiv 89/298/EØF av 17. april 1989 om samordning av kravene til utforming, kontroll og spredning av det prospekt som skal offentliggjøres når verdipapirer legges ut til offentlig tegning 6
ble vedtatt for flere år siden og innførte en ufullstendig og komplisert ordning for gjensidig anerkjennelse som ikke kan sikre dette direktivs målsetning om et felles utstederpass. Nevnte direktiver bør oppgraderes, ajourføres og samles i én enkelt tekst.
I mellomtiden er direktiv 80/390/EØF blitt integrert i europaparlaments- og rådsdirektiv 2001/34/EF av 28. mai 2001 om vilkår for opptak av verdipapirer til offisiell notering på en fondsbørs og opplysninger som skal offentliggjøres om disse verdipapirene 7
, som kodifiserer flere direktiver på verdipapirområdet.
For sammenhengens skyld er det imidlertid hensiktsmessig å samle de bestemmelser i direktiv 2001/34/EF som stammer fra direktiv 80/390/EØF, og bestemmelsene i direktiv 89/298/EØF, og å endre direktiv 2001/34/EF tilsvarende.
Dette direktiv er et vesentlig instrument for gjennomføringen av det indre marked i henhold til tidsplanen i kommisjonsmeldingen «Handlingsplan for risikokapital» og «Fastsettelse av en ramme for finansmarkedene: Handlingsplan», som gjør det lettere å få best mulig tilgang til investeringskapital i hele Fellesskapet, herunder for små og mellomstore bedrifter (SMB) og nyetablerte foretak, gjennom et felles utstederpass.
Rådet nedsatte på sitt møte 17. juli 2000 en vismannskomité for regulering av europeiske verdipapirmarkeder. I komiteens innledende rapport av 9. november 2000 understrekes mangelen på en felles definisjon av offentlig tegningsinnbydelse for verdipapirer, noe som fører til at den samme transaksjon anses som en privat plassering i noen medlemsstater, men ikke i andre. Den nåværende ordningen hindrer foretak i å reise kapital på fellesskapsplan og dermed i å få reell tilgang til et stort, likvid og integrert finansmarked.
I sluttrapporten av 15. februar 2001 foreslo vismannskomiteen å innføre en ny lovgivningsmetode med fire nivåer: grunnprinsipper, gjennomføringstiltak, samarbeid og håndheving. Første nivå, direktivet, bør begrenses til å omfatte brede, allmenne grunnprinsipper, mens annet nivå bør inneholde tekniske gjennomføringstiltak som skal vedtas av Kommisjonen med bistand fra en komité.
Det europeiske råd godkjente på sitt møte i Stockholm 23. og 24. mars sluttrapporten fra vismannskomiteen og den foreslåtte metoden med fire nivåer som skal gjøre Fellesskapets regelverk på verdipapirområdet mer effektivt og oversiktlig.
Ved europaparlamentsresolusjonen av 5. februar 2002 om gjennomføring av et regelverk for finansielle tjenester godkjente Europaparlamentet også vismannskomiteens rapport på grunnlag av forsikringen på ære og samvittighet avgitt av Kommisjonen samme dag overfor Europaparlamentet og brevet av 2. oktober 2001 fra kommissæren med ansvar for det indre marked til lederen for Europaparlamentets komité for økonomiske og monetære spørsmål vedrørende ivaretakelse av Europaparlamentets rolle i denne prosessen.
I henhold til Det europeiske råd i Stockholm bør gjennomføringstiltakene på nivå 2 brukes oftere for å sikre at tekniske bestemmelser kan holdes à jour med utviklingen på markedet og på kontrollområdet, og det bør fastsettes frister for alle faser i arbeidet på nivå 2.
Formålet med dette direktiv og dets gjennomføringstiltak er å sikre vern av investorene og at markedene fungerer som de skal, i samsvar med høye reguleringsstandarder som vedtas i de relevante internasjonale fora.
Verdipapirer som ikke er aksjer, som utstedes av en medlemsstat eller av en medlemsstats regionale eller lokale myndigheter, internasjonale statlige organer der en eller flere medlemsstater er medlem, Den europeiske sentralbank eller medlemsstatenes sentralbanker, omfattes ikke av dette direktiv og berøres derfor ikke av dette direktiv. Ovennevnte utstedere av slike verdipapirer kan likevel, dersom de ønsker det, utforme et prospekt i samsvar med dette direktiv.
For å sikre vern av investorene er det også behov for full dekning av verdipapirer, både av de som er aksjer og de som ikke er det, som legges ut til offentlig tegning eller opptas til omsetting på et regulert marked som definert i rådsdirektiv 93/22/EØF av 10. mai 1993 om investeringstjenester i forbindelse med verdipapirer 8
, og ikke bare verdipapirer som er opptatt til offisiell notering på fondsbørser. Den brede definisjonen av verdipapirer i dette direktiv, som omfatter verdipapirer med kjøpsrett, dekkede verdipapirer med kjøpsrett samt aksjebrev, gjelder bare for dette direktiv og berører derfor på ingen måte de ulike definisjoner av finansielle instrumenter som anvendes i nasjonal lovgivning for andre formål, f.eks. beskatning. Noen av verdipapirene som defineres i dette direktiv gir innehaveren rett til å erverve omsettelige verdipapirer eller motta et kontantbeløp gjennom et kontantoppgjør fastsatt med henvisning til andre instrumenter, særlig omsettelige verdipapirer, valutaer, rentesatser eller renteavkastning, råvarer eller andre indekser eller målestokker. Aksjebrev og konvertible obligasjoner, f.eks. verdipapirer som kan konverteres når investoren ønsker det, omfattes av dette direktivs definisjon av verdipapirer som ikke er aksjer.
Emisjon av verdipapirer av lignende type og/eller klasse bør, når det gjelder verdipapirer som ikke er aksjer, som utstedes på grunnlag av et emisjonsprogram, herunder verdipapirer med kjøpsrett og aksjebrev av enhver art, samt når det gjelder verdipapirer utstedt fortløpende eller gjentatte ganger, anses å omfatte ikke bare identiske verdipapirer, men også verdipapirer som allment sett tilhører samme klasse. Disse verdipapirene kan omfatte ulike produkter, som obligasjoner, aksjebrev og verdipapirer med kjøpsrett, eller det samme produkt innenfor samme program, og de kan ha ulike egenskaper særlig med hensyn til forrang, type underliggende aktiva, eller grunnlag for å fastsette innløsingsbeløp eller kupongutbetaling.
Når en utsteder får tildelt et felles utstederpass som er gyldig i hele Fellesskapet, og prinsippet om opprinnelsesstat anvendes, forutsetter det at hjemstaten anerkjennes som best egnet til å kontrollere utstederen i henhold til dette direktiv.
Opplysningsplikten i henhold til dette direktiv skal ikke være til hinder for at en medlemsstat eller en vedkommende myndighet eller en børs, gjennom sine regler, pålegger andre særlige krav i forbindelse med opptak til omsetning av verdipapirer på et regulert marked (særlig med hensyn til bedriftsledelse). Slike krav kan ikke direkte eller indirekte begrense utformingen, kontrollen og spredningen av et prospekt som er godkjent av en vedkommende myndighet.
Et av dette direktivs formål er å verne investorene. Det er derfor hensiktsmessig å ta hensyn til de ulike krav til vern av de ulike kategorier av investorer samt disses sakkunnskap. Offentliggjøring av opplysninger i form av et prospekt kreves ikke for tilbud som er begrenset til kvalifiserte investorer. Offentliggjøring av et prospekt kreves derimot ved ethvert videresalg til offentligheten eller offentlig handel gjennom opptak til omsetning på et regulert marked.
Utstedere, tilbydere eller personer som søker om opptak til omsetning av verdipapirer på et regulert marked, og som er unntatt fra plikten til å offentliggjøre et prospekt, vil være berettiget til et felles utstederpass dersom de oppfyller kravene i dette direktiv.
Fullstendige opplysninger om verdipapirer og utstedere av verdipapirer bidrar, i tillegg til regler for forretningsførsel, til vern av investorene. Slike opplysninger er dessuten et effektivt middel til å styrke tilliten til verdipapirene og bidrar derfor til at verdipapirmarkedene fungerer og utvikler seg på en tilfredsstillende måte. Den beste måte å gjøre slike opplysninger tilgjengelige på, er ved å offentliggjøre et prospekt.
Investering i verdipapirer medfører, i likhet med alle andre former for investeringer, risiko. I alle medlemsstater kreves tiltak for å verne interessene til nåværende og potensielle investorer for å gi dem mulighet til å foreta en velfundert vurdering av slike risikoer og dermed ta investeringsbeslutninger ut fra full kjennskap til fakta.
Slike opplysninger må være tilstrekkelige og så objektive som mulig med hensyn til utstederens økonomiske stilling og rettighetene knyttet til verdipapirene, og de bør gis i en form som er lett å forstå og analysere. Harmonisering av opplysningene i prospektet bør føre til ensartet vern av investorene på fellesskapsplan.
Opplysninger er en avgjørende faktor i forbindelse med vern av investorene. Prospektet bør inneholde et sammendrag av vesentlige kjennetegn ved og risikoer knyttet til utstederen, en eventuell garantist og verdipapirene. For å sikre lett tilgang til disse opplysningene, bør sammendraget skrives på et språk som ikke er teknisk, og bør normalt ikke overskride 2 500 ord på det språk prospektet opprinnelig ble utformet på.
Beste praksis er utarbeidet på internasjonalt plan for å muliggjøre grenseoverskridende tilbud av aksjer ved hjelp av et felles sett opplysningsstandarder fra Den internasjonale organisasjon for tilsynsmyndigheter for verdipapirmarkedet (IOSCO). IOSCOs opplysningsstandarder 9
vil forbedre de opplysninger som er tilgjengelige for markeder og investorer, og vil samtidig forenkle framgangsmåten for utstedere i Fellesskapet som ønsker å reise kapital i tredjestater. Direktivet krever også at det vedtas tilpassede opplysningsstandarder for andre typer verdipapirer og utstedere.
Hasteprosedyrer for utstedere som er opptatt til omsetning på et regulert marked og som ofte reiser kapital på disse markedene, krever at det på fellesskapsplan innføres et nytt prospektformat for emisjonsprogrammer eller panteobligasjoner og et nytt system for registreringsdokumenter. Utstedere kan velge å ikke bruke et slikt format, men i stedet utforme prospektet som ett enkelt dokument.
Innholdet i et grunnprospekt bør særlig ta hensyn til behovet for fleksibilitet i forhold til de opplysninger som skal gis om verdipapirene.
Utelatelse av følsomme opplysninger som skal inngå i et prospekt bør under visse omstendigheter kunne tillates gjennom et unntak innvilget av vedkommende myndighet for å unngå skadelige situasjoner for en utsteder.
En tydelig frist bør fastsettes for prospektets gyldighet for å unngå foreldede opplysninger.
Investorene bør vernes ved at det sikres at pålitelige opplysninger offentliggjøres. Utstedere av verdipapirer som opptas til omsetning på et regulert marked er underlagt et løpende krav om offentliggjøring, men det kreves ikke at de regelmessig offentliggjør ajourførte opplysninger. I tillegg til denne plikten bør utstedere minst én gang i året utarbeide en oversikt over alle relevante opplysninger som er offentliggjort eller gjort tilgjengelig for offentligheten de foregående tolv måneder, herunder opplysninger i henhold til de ulike rapporteringskrav som er fastsatt i andre deler av Fellesskapets regelverk. Dette bør gjøre det mulig å sikre regelmessig offentliggjøring av sammenhengende og lett forståelige opplysninger. For å unngå for store arbeidsbyrder for visse utstedere, bør dette kravet ikke gjelde utstedere av verdipapirer som ikke er aksjer, med høye pålydende minstebeløp.
De opplysninger som årlig skal gis av utstedere av verdipapirer som er opptatt til omsetning på et regulert marked, må kontrolleres på egnet vis av medlemsstatene i samsvar med deres forpliktelser i henhold til fellesskapsretten og nasjonal lovgivning om regulering av verdipapirer, utstedere av verdipapirer og verdipapirmarkeder.
Utstederne bør få mulighet til å innlemme opplysninger som skal offentliggjøres i et prospekt, ved å henvise til referansedokumenter, forutsatt at disse dokumentene allerede er oversendt eller godkjent av vedkommende myndighet, fordi dette vil gjøre det lettere å utforme prospektet og redusere kostnadene for utstederne, uten at det går ut over vernet av investorene.
Forskjeller med hensyn til effektivitet, metoder og tidspunkter for kontroll av opplysninger gitt i et prospekt gjør det ikke bare vanskeligere for foretak å reise kapital eller bli opptatt til omsetning på et regulert marked i mer enn én medlemsstat, men hindrer også investorer etablert i én medlemsstat i å erverve verdipapirer som tilbys av en utsteder som er etablert i eller opptatt til omsetning i en annen medlemsstat. Disse forskjellene bør fjernes ved at reglene og forskriftene harmoniseres, for i tilstrekkelig grad å gjøre likeverdige de garantier som kreves i hver enkelt medlemsstat for å sikre nåværende og potensielle innehavere av verdipapirer tilstrekkelige opplysninger som er så objektive som mulig.
For å lette utsendelsen av de ulike dokumenter som prospektet består av, bør det oppmuntres til bruk av elektroniske medier som Internett. På investorers forespørsel bør prospektet alltid utleveres kostnadsfritt i papirform.
Prospektet bør oversendes den relevante vedkommende myndighet og gjøres tilgjengelig for offentligheten av utstederen, tilbyderen eller personen som søker om opptak til omsetning på et regulert marked, idet det tas hensyn til Den europeiske unions bestemmelser om vern av personopplysninger.
For å unngå smutthull i Fellesskapets regelverk som ville undergrave offentlighetens tillit og dermed være til hinder for at finansmarkedene fungerer tilfredsstillende, er det også nødvendig å harmonisere reglene for annonsering.
Alle nye omstendigheter som vil kunne påvirke vurderingen av investeringen og som inntreffer etter at prospektet er offentliggjort, men før tilbudet avsluttes eller omsetningen på et regulert marked starter, bør evalueres på egnet måte av investorer og krever derfor godkjenning og spredning av et tillegg til prospektet.
Utstederens plikt til å oversette hele prospektet til alle de relevante offisielle språk virker hemmende for grenseoverskridende tilbud eller omsetning i flere medlemsstater. For å gjøre det lettere å tilby verdipapirer over grensene skal verts- eller hjemstaten ha rett til å kreve at bare sammendraget av prospektet oversettes til statens offisielle språk dersom prospektet er utarbeidet på et språk som vanligvis brukes i internasjonale finanskretser.
Vedkommende myndighet i vertsstaten bør ha rett til å få en bekreftelse fra vedkommende myndighet i hjemstaten som erklærer at prospektet er utformet i samsvar med dette direktiv. For å sikre at dette direktivs formål oppnås fullt ut, er det også nødvendig at direktivets virkeområde omfatter verdipapirer utstedt av utstedere som er underlagt tredjestaters lovgivning.
Et stort antall vedkommende myndigheter i medlemsstatene med ulike ansvarsområder kan skape unødvendige kostnader og overlappende ansvar, uten at det gir noen ekstra fordeler. I hver medlemsstat bør én enkelt vedkommende myndighet utpekes til å godkjenne prospekter og ha ansvar for å føre tilsyn med at bestemmelsene i dette direktiv overholdes. På strenge vilkår bør en medlemsstat kunne utpeke mer enn én vedkommende myndighet, men bare én myndighet skal ivareta det internasjonale samarbeid. En slik myndighet eller slike myndigheter bør etableres som en administrativ myndighet og i en slik form at den/de er garantert uavhengig av økonomiske aktører og at interessekonflikter unngås. Utpekingen av en vedkommende myndighet for godkjenning av prospekter bør ikke utelukke samarbeid mellom vedkommende myndighet og andre enheter med sikte på å garantere effektiv kontroll og godkjenning av prospekter i utstederes, investorers, markedsdeltakeres og markeders interesse. Enhver delegering av oppgaver i forbindelse med forpliktelsene i henhold til dette direktiv og dets gjennomføringstiltak, bør i samsvar med artikkel 31 evalueres fem år etter dette direktivs ikrafttredelsesdato og bør, med unntak for offentliggjøring på Internett av godkjente prospekter og registrering av prospekter som nevnt i artikkel 14, avsluttes åtte år etter at dette direktiv trer i kraft.
Et felles minimum av fullmakter for vedkommende myndigheter vil sikre at tilsynet fungerer tilfredsstillende. De opplysninger til markedene som kreves i henhold til direktiv 2001/34/EF bør sikres, og tiltak mot overtredelser bør treffes av vedkommende myndigheter.
Medlemsstatenes vedkommende myndigheter må samarbeide i utførelsen av deres oppgaver.
Tekniske retningslinjer og gjennomføringstiltak for bestemmelsene fastsatt i dette direktiv kan fra tid til annen være nødvendige for å ta hensyn til utviklingen på finansmarkedene. Kommisjonen bør derfor ha myndighet til å vedta gjennomføringstiltak, forutsatt at disse ikke endrer de grunnleggende bestemmelser i dette direktiv, og Kommisjonen handler i henhold til prinsippene i dette direktiv etter samråd med Den europeiske verdipapirkomité, nedsatt ved kommisjonsbeslutning 2001/528/EF 10
.
Når Kommisjonen utøver sin gjennomføringsmyndighet i henhold til dette direktiv, bør den ta hensyn til følgende prinsipper:
behovet for å sikre tillit til finansmarkedene blant små investorer og små og mellomstore bedrifter (SMB) ved å fremme høye standarder for innsyn i disse markedene,
behovet for å gi investorene et stort utvalg konkurrerende investeringsmuligheter og et opplysnings- og vernenivå tilpasset deres situasjon,
behovet for å sikre at uavhengige reguleringsmyndigheter håndhever reglene på en ensartet måte, særlig når det gjelder bekjempelse av økonomisk kriminalitet,
behovet for stor grad av innsyn og samråd med alle markedsdeltakere, Europaparlamentet og Rådet,
behovet for å stimulere til nyskaping i finansmarkedene, slik at de blir dynamiske og effektive,
behovet for å sikre systemisk stabilitet i finanssystemet gjennom nær og reaktiv overvåking av finansielle nyskapinger,
betydningen av å redusere kapitalkostnaden og øke tilgangen til kapital,
behovet for å balansere, på lang sikt, kostnader og fordeler knyttet til gjennomføringstiltakene for markedsdeltakerne (herunder SMBer og små investorer),
behovet for å bedre den internasjonale konkurranseevnen til Fellesskapets finansmarkeder, uten at dette berører en hardt tiltrengt utvidelse av det internasjonale samarbeid,
behovet for å skape like konkurransevilkår for alle markedsdeltakere ved å utarbeide fellesskapsbestemmelser hver gang det er hensiktsmessig,
behovet for å respektere forskjellene mellom de nasjonale finansmarkedene når disse forskjellene ikke i utilbørlig grad skader sammenhengen i det indre marked,
behovet for å sikre sammenheng med andre deler av Fellesskapets regelverk på området, ettersom unyanserte opplysninger og mangel på innsyn vil kunne skade markedenes funksjon og framfor alt forbrukere og små investorer.
Europaparlamentet bør få en frist på tre måneder fra utkastet til gjennomføringstiltak oversendes første gang til å gjennomgå tiltakene og avgi uttalelse. I behørig begrunnede hastetilfeller kan imidlertid denne fristen forkortes. Dersom Europaparlamentet innen nevnte frist vedtar en resolusjon, bør Kommisjonen gjennomgå utkastet til tiltak på nytt.
Medlemsstatene bør fastsette en ordning med sanksjoner for overtredelse av de nasjonale bestemmelser vedtatt i henhold til dette direktiv og treffe alle tiltak som er nødvendige for å sikre at disse sanksjonene anvendes. De fastsatte sanksjonene skal være virkningsfulle, stå i forhold til overtredelsen og virke avskrekkende.
Beslutninger truffet av medlemsstatenes vedkommende myndigheter ved anvendelse av dette direktiv skal kunne prøves for en domstol.
I samsvar med forholdsmessighetsprinsippet er det, for å nå det grunnleggende målet som er å sikre et indre marked for verdipapirer, nødvendig og hensiktsmessig å fastsette regler for et felles utstederpass. Dette direktiv går i samsvar med traktatens artikkel 5 tredje ledd ikke lenger enn det som er nødvendig for å nå dets mål.
Kommisjonens vurdering av dette direktivs anvendelse bør særlig rettes mot den framgangsmåte for godkjenning av prospekter som vedkommende myndigheter i medlemsstatene anvender og, mer generelt, anvendelsen av hjemstatsprinsippet, samt mot hvorvidt problemer knyttet til vern av investorene og markedseffektivitet kan oppstå på grunn av en slik anvendelse. Kommisjonen bør også undersøke hvordan artikkel 10 virker.
Ved en framtidig utvikling av dette direktiv bør det tas hensyn til hvilken godkjenningsordning som bør velges for ytterligere å fremme en ensartet anvendelse av Fellesskapets regelverk om prospekter, herunder en eventuell innføring av en europeisk verdipapirenhet.
I dette direktiv respekteres de grunnleggende rettigheter og overholdes de prinsipper som er anerkjent særlig i Den europeiske unions pakt om grunnleggende rettigheter.
De tiltak som er nødvendige for gjennomføringen av dette direktiv, bør vedtas i samsvar med rådsbeslutning 1999/468/EF av 28. juni 1999 om fastsettelse av nærmere regler for utøvelsen av den gjennomføringsmyndighet som er tillagt Kommisjonen 11
—
VEDTATT DETTE DIREKTIV:
Kapittel I
Alminnelige bestemmelser
Artikkel 1
Formål og virkeområde
Dette direktivs formål er å harmonisere kravene til utforming, godkjenning og spredning av det prospekt som skal offentliggjøres når verdipapirer legges ut til offentlig tegning eller opptas til omsetning på et regulert marked som ligger i eller utøver virksomhet i en medlemsstat.
Dette direktiv får ikke anvendelse på:
andeler som er utstedt av foretak for kollektiv investering av annen type enn lukket,
verdipapirer som ikke er aksjer, som utstedes av en medlemsstat eller av en medlemsstats regionale eller lokale myndigheter, av internasjonale statlige organer der en eller flere medlemsstater er medlem, av Den europeiske sentralbank eller av medlemsstatenes sentralbanker,
kapitalandeler i medlemsstatenes sentralbanker,
verdipapirer som dekkes av en ubetinget og ugjenkallelig garanti fra en medlemsstat eller fra en regional eller lokal myndighet i en medlemsstat,
verdipapirer utstedt av sammenslutninger med rettslig status, eller av statlig anerkjente organisasjoner med allmennyttige formål, med sikte på å skaffe til veie midler til ideelle formål,
verdipapirer som ikke er aksjer, som utstedes fortløpende eller gjentatte ganger av kredittinstitusjoner, forutsatt at disse verdipapirene:
ikke er etterstilte, konvertible eller ombyttelige,
ikke gir rett til å tegne eller erverve andre typer verdipapirer og ikke er tilknyttet et avledet instrument,
muliggjør mottak av innskudd som skal tilbakebetales,
dekkes av en innskuddsgarantiordning i henhold til europaparlaments- og rådsdirektiv 94/19/EF om innskuddsgarantiordninger 12
,
kapitalandeler som ikke kan omsettes, men som har som hovedformål å gi innehaveren rett til å disponere en leilighet eller en annen type fast eiendom eller en del av en leilighet eller en annen type fast eiendom, og som ikke kan selges uten at denne retten bortfaller,
verdipapirer som inngår i et tilbud der samlet godtgjøringsbeløp er mindre enn 2 500 000 euro, en grense som beregnes over et tidsrom på tolv måneder,
«bostadsobligationer» som utstedes gjentatte ganger av kredittinstitusjoner i Sverige som har som hovedformål å gi pantelån, forutsatt at:
de utstedte «bostadsobligationer» tilhører samme serie,
slike «bostadsobligationer» utstedes i flere omganger i løpet av en angitt emisjonsperiode,
vilkårene for slike «bostadsobligationer» ikke endres i løpet av emisjonsperioden,
de beløp som stammer fra emisjonen av nevnte «bostadsobligationer» i samsvar med utstederens vedtekter plasseres i aktiva som gir tilstrekkelig dekning for de forpliktelser som er knyttet til verdipapirene,
verdipapirer som ikke er aksjer, som utstedes fortløpende eller gjentatte ganger av kredittinstitusjoner, og der samlet godtgjøringsbeløp er mindre enn 50 000 000 euro, en grense som beregnes over et tidsrom på tolv måneder, forutsatt at disse verdipapirene:
ikke er etterstilte, konvertible eller ombyttelige,
ikke gir rett til å tegne eller erverve andre typer verdipapirer og ikke er tilknyttet et avledet instrument.
Med forbehold for nr. 2 bokstav b), d), h), i) og j) skal en utsteder, en tilbyder eller en person som søker om opptak til omsetning på et regulert marked ha rett til å utforme et prospekt i samsvar med dette direktiv når verdipapirer legges ut til offentlig tegning eller opptas til omsetning.
Artikkel 2
Definisjoner
I dette direktiv menes med:
«verdipapirer», omsettelige verdipapirer i henhold til definisjonen i artikkel 1 nr. 4 i direktiv 93/22/EØF, unntatt pengemarkedsinstrumenter som definert i artikkel 1 nr. 5 i direktiv 93/22/EØF, med en løpetid på mindre enn tolv måneder. For disse instrumentene kan nasjonal lovgivning få anvendelse,
«verdipapirer som er aksjer», aksjer og andre omsettelige verdipapirer som tilsvarer aksjer i selskaper, samt alle andre typer omsettelige verdipapirer som gir rett til ervervelse av forannevnte verdipapirer som et resultat av at de konverteres eller at rettighetene som følger med dem utøves, forutsatt at verdipapirer av sistnevnte type utstedes av utstederen av de underliggende aksjer, eller av en enhet som tilhører denne utstederens konsern,
«verdipapirer som ikke er aksjer», alle verdipapirer som ikke er aksjer,
«innbydelse til offentlig tegning av verdipapirer», en henvendelse til personer, uansett form og måte, der det framlegges tilstrekkelige opplysninger om vilkårene for tilbudet og verdipapirene som tilbys, til at en investor kan velge å kjøpe eller tegne slike verdipapirer. Denne definisjonen skal også få anvendelse på plassering av verdipapirer gjennom finansielle mellommenn,
«kvalifiserte investorer»,
rettssubjekter som er godkjent eller regulert for å drive virksomhet på finansmarkedene, herunder: kredittinstitusjoner, investeringsforetak, andre godkjente eller regulerte finansinstitusjoner, forsikringsselskaper, kollektive investeringsordninger og forvaltningsselskaper for slike, pensjonsfond og forvaltningsselskaper for slike, råvareforhandlere, samt enheter som ikke er godkjent eller regulert på en slik måte og hvis eneste formål er å investere i verdipapirer,
nasjonale og regionale myndigheter, sentralbanker, internasjonale og overnasjonale institusjoner som Det internasjonale valutafond, Den europeiske sentralbank, Den europeiske investeringsbank og andre lignende internasjonale organisasjoner,
andre rettssubjekter som ikke oppfyller to av de tre kriterier fastsatt i bokstav f),
visse fysiske personer: med forbehold for gjensidig anerkjennelse kan en medlemsstat velge å godkjenne fysiske personer hjemmehørende i medlemsstaten som uttrykkelig ber om å bli ansett som kvalifiserte investorer, dersom disse personene oppfyller minst to av kriteriene i nr. 2,
visse SMBer: med forbehold for gjensidig anerkjennelse kan en medlemsstat velge å godkjenne SMBer med forretningskontor i vedkommende medlemsstat som uttrykkelig ber om å bli ansett som kvalifiserte investorer,
«små og mellomstore bedrifter», foretak som i henhold til siste årsregnskap eller konsoliderte regnskap oppfyller minst to av følgende tre kriterier: et gjennomsnittlig antall arbeidstakere i løpet av regnskapsåret på mindre enn 250, en balansesum som ikke overskrider 43 000 000 euro, og en årlig nettoomsetning som ikke overskrider 50 000 000 euro,
«kredittinstitusjon», et foretak som definert i artikkel 1 nr. 1 bokstav a) i europaparlaments- og rådsdirektiv 2000/12/EF av 20. mars 2000 om adgang til å starte og utøve virksomhet som kredittinstitusjon 13
,
«utsteder», et rettssubjekt som utsteder eller planlegger å utstede verdipapirer,
«person som tilbyr verdipapirer» (eller «tilbyder»), et rettssubjekt eller en enkeltperson som legger ut verdipapirer til offentlig tegning,
«regulert marked», et marked som definert i artikkel 1 nr. 13 i direktiv 93/22/EØF,
«emisjonsprogram», et program som gir mulighet for å utstede verdipapirer som ikke er aksjer, herunder alle typer verdipapirer med kjøpsrett, som er av lignende type og/eller klasse, fortløpende eller gjentatte ganger i løpet av en nærmere angitt utstedelsesperiode,
«verdipapirer utstedt fortløpende eller gjentatte ganger», emisjon i flere omganger eller minst to atskilte emisjoner av verdipapirer av lignende type og/eller klasse over et tidsrom på tolv måneder,
«hjemstat»,
for alle utstedere i Fellesskapet av verdipapirer som ikke er nevnt i punkt ii): den medlemsstat der utstederen har sitt forretningskontor,
for emisjon av verdipapirer som ikke er aksjer, med en pålydende verdi per enhet som beløper seg til minst 1 000 euro, og for emisjon av verdipapirer som ikke er aksjer, men som gir rett til å erverve omsettelige verdipapirer eller motta et kontantbeløp som resultat av at de konverteres eller av at rettighetene som følger med dem utøves, forutsatt at utstederen av verdipapirene som ikke er aksjer, ikke er utsteder av de underliggende verdipapirer, eller en enhet som tilhører sistnevnte utsteders konsern: den medlemsstat der utstederen har sitt forretningskontor, eller der verdipapirene er opptatt eller skal opptas til omsetning på et regulert marked, når verdipapirene legges ut til offentlighet tegning etter valg foretatt av utstederen, tilbyderen eller personen som søker om opptak, alt etter omstendighetene. De samme regler skal anvendes på verdipapirer som ikke er aksjer, som utstedes i en annen valuta enn euro, forutsatt at minste pålydende verdi er nesten lik 1 000 euro,
for alle utstedere som er registrert i tredjestater og som utsteder verdipapirer som ikke er nevnt i punkt ii): den medlemsstat der verdipapirene skal legges ut til offentlig tegning for første gang etter den dag dette direktiv trer i kraft, eller der den første søknad om opptak til omsetning på et regulert marked inngis, etter valg foretatt av utstederen, tilbyderen eller personen som søker om opptak, alt etter omstendighetene, med forbehold for etterfølgende valg foretatt av utstedere registrert i en tredjestat dersom hjemstaten ikke ble fastsatt etter deres valg,
«vertsstat», den stat der det gis et tilbud til offentligheten eller søkes om opptak til omsetning, når denne ikke er hjemstaten,
«foretak for kollektiv investering av annen type enn lukket», aksjefond og investeringsselskaper:
hvis formål er kollektiv investering av kapital skaffet til veie ved henvendelse til offentligheten, og hvis virksomhet bygger på prinsippet om risikospredning, og
der andelene på innehaverens anmodning gjenkjøpes eller innløses direkte eller indirekte over disse foretaks aktiva.
«andeler i et foretak for kollektiv investering», verdipapirer som er utstedt av et foretak for kollektiv investering, og som representerer deltakernes rettigheter i disse foretaks aktiva,
«godkjenning», det positive utfall av hjemstatens vedkommende myndighets kontroll av om prospektet er fullstendig, herunder av at opplysningene som gis er sammenhengende og forståelige,
«grunnprospekt», et prospekt som inneholder alle relevante opplysninger som fastsatt i artikkel 5 og 7 og, dersom et tillegg finnes, i artikkel 16, om utstederen og verdipapirene som skal legges ut til offentlig tegning eller opptas til omsetning, samt, etter utstederens valg, de endelige vilkår for tilbudet.
For anvendelsen av nr. 1 bokstav e) punkt iv) er kriteriene som følger:
investoren har foretatt transaksjoner av betydelig størrelse på verdipapirmarkedet i gjennomsnitt minst ti ganger per kvartal i løpet av de fire foregående kvartaler,
størrelsen på investorens verdipapirportefølje overskrider 0,5 millioner euro,
investoren arbeider eller har arbeidet i minst ett år i finanssektoren i en stilling som krever kunnskap om investering i verdipapirer.
For anvendelsen av nr. 1 bokstav e) punkt iv) og v) er kriteriene som følger:
Hver vedkommende myndighet skal sikre at det finnes egnede ordninger for å føre et register over fysiske personer og SMBer som anses som kvalifiserte investorer, idet det tas hensyn til behovet for å sikre en tilstrekkelig grad av vern av personopplysninger. Registeret skal være tilgjengelig for alle utstedere. Enhver fysisk person eller SMB som ønsker å bli ansett som en kvalifisert investor, skal registrere seg, men kan når som helst velge å trekke seg.
For å ta hensyn til den tekniske utvikling på finansmarkedene og sikre en ensartet anvendelse av dette direktiv, skal Kommisjonen i samsvar med framgangsmåten fastsatt i artikkel 24 nr. 2 innføre gjennomføringstiltak for definisjonene nevnt i nr. 1, herunder tilpasning av tallene brukt i definisjonen av SMBer, idet det tas hensyn til Fellesskapets regelverk og anbefalinger samt den økonomiske utvikling og tiltak for offentliggjøring i forbindelse med registreringen av individuelle kvalifiserte investorer.
Artikkel 3
Plikt til å offentliggjøre et prospekt
Medlemsstatene skal ikke tillate at verdipapirer legges ut til offentlig tegning på deres territorium uten at det på forhånd er offentliggjort et prospekt.
Plikten til å offentliggjøre et prospekt skal ikke gjelde følgende typer tilbud:
et tilbud om verdipapirer som rettes bare til kvalifiserte investorer, og/eller
et tilbud om verdipapirer som rettes til færre enn 100 fysiske eller juridiske personer som ikke er kvalifiserte investorer, per medlemsstat, og/eller
et tilbud om verdipapirer som rettes til investorer som erverver verdipapirer, der samlet vederlag for hvert enkelt tilbud er minst 50 000 euro per investor, og/eller
et tilbud om verdipapirer med en pålydende verdi per enhet på minst 50 000 euro, og/eller
et tilbud om verdipapirer med en pålydende verdi på mindre enn 100 000 euro, en grense som beregnes over et tidsrom på tolv måneder. Et eventuelt påfølgende videresalg av verdipapirer som tidligere var gjenstand for en eller flere av de typer tilbud som er nevnt i dette nummer, skal anses som et separat tilbud, og definisjonen fastsatt i artikkel 2 nr. 1 bokstav d) skal få anvendelse for å avgjøre om videresalget av verdipapirene er en offentlig tegningsinnbydelse. Når verdipapirer plasseres gjennom finansielle mellommenn, skal det offentliggjøres et prospekt dersom ingen av vilkårene a) til e) er oppfylt når det gjelder den endelige plassering.
Medlemsstatene skal sikre at et prospekt offentliggjøres ved hvert opptak av verdipapirer til omsetning på et regulert marked som befinner seg eller driver virksomhet på deres territorier.
Artikkel 4
Unntak fra plikten til å offentliggjøre et prospekt
Plikten til å offentliggjøre et prospekt får ikke anvendelse på tilbud om offentlig tegning av følgende typer verdipapirer:
aksjer utstedt i bytte med aksjer som allerede noteres på samme fondsbørs, dersom emisjonen av disse nye aksjer ikke innebærer en forhøyelse av den utstedte aksjekapital,
verdipapirer som tilbys i forbindelse med en overtakelse gjennom et ombyttingstilbud, forutsatt at et dokument er tilgjengelig med opplysninger som av vedkommende myndighet anses som likeverdige med opplysningene i prospektet, idet det tas hensyn til kravene i Fellesskapets regelverk,
verdipapirer som tilbys, tildeles eller skal tildeles i forbindelse med en fusjon, forutsatt at et dokument er tilgjengelig med opplysninger som av vedkommende myndighet anses som likeverdige med opplysningene i prospektet, idet det tas hensyn til kravene i Fellesskapets regelverk,
aksjer som tilbys, tildeles eller skal tildeles vederlagsfritt til eksisterende aksjeeiere, og utbytte utbetalt i form av aksjer av samme klasse som de aksjer slikt utbytte utbetales for, forutsatt at et dokument er tilgjengelig med opplysninger om aksjenes antall og type samt årsakene til og nærmere opplysninger om tilbudet,
verdipapirer som tilbys, tildeles eller skal tildeles til nåværende eller tidligere medlemmer av ledelsen eller arbeidstakere, av en arbeidsgiver som allerede har fått verdipapirer opptatt til omsetning på et regulert marked, eller av et tilknyttet foretak, forutsatt at et dokument gjøres tilgjengelig med opplysninger om verdipapirenes antall og type samt årsakene til og nærmere opplysninger om tilbudet.
Plikten til å offentliggjøre et prospekt får ikke anvendelse på opptak til omsetning på et regulert marked av følgende typer verdipapirer:
aksjer som over et tidsrom på tolv måneder utgjør mindre enn ti prosent av det antall aksjer av samme klasse som allerede er opptatt til omsetning på det samme regulerte marked,
aksjer utstedt i bytte med aksjer av samme klasse som allerede er opptatt til omsetning på det samme regulerte marked, dersom emisjonen av slike aksjer ikke innebærer en forhøyelse av den tegnede kapital,
verdipapirer som tilbys i forbindelse med en overtakelse gjennom et ombyttingstilbud, forutsatt at et dokument er tilgjengelig med opplysninger som av vedkommende myndighet anses som likeverdige med opplysningene i prospektet, idet det tas hensyn til kravene i Fellesskapets regelverk,
verdipapirer som tilbys, tildeles eller skal tildeles i forbindelse med en fusjon, forutsatt at et dokument er tilgjengelig med opplysninger som av vedkommende myndighet anses som likeverdige med opplysningene i prospektet, idet det tas hensyn til kravene i Fellesskapets regelverk,
aksjer som tilbys, tildeles eller skal tildeles vederlagsfritt til eksisterende aksjeeiere, og utbytte utbetalt i form av aksjer av samme klasse som de aksjer slikt utbytte utbetales for, forutsatt at nevnte aksjer er av samme klasse som de aksjer som allerede er opptatt til omsetning på det samme regulerte marked, og at et dokument er tilgjengelig med opplysninger om aksjenes antall og type samt årsakene til og nærmere opplysninger om tilbudet,
verdipapirer som tilbys, tildeles eller skal tildeles til nåværende eller tidligere medlemmer av ledelsen eller arbeidstakere, av arbeidsgiver eller et tilknyttet foretak, forutsatt at nevnte verdipapirer er av samme klasse som verdipapirene som allerede er opptatt til omsetning på det samme regulerte marked og at et dokument er tilgjengelig med opplysninger om verdipapirenes antall og type samt årsakene til og nærmere opplysninger om tilbudet,
aksjer som utstedes gjennom konvertering eller i bytte med andre verdipapirer eller som følge av rettigheter som følger av andre verdipapirer, forutsatt at nevnte aksjer er av samme klasse som de aksjer som allerede er opptatt til omsetning på det samme regulerte marked,
verdipapirer som allerede er opptatt til omsetning på et annet regulert marked, på følgende vilkår:
at disse verdipapirene, eller verdipapirer av samme klasse, har vært opptatt til omsetning på det andre regulerte marked i mer enn 18 måneder,
at opptaket til omsetning på det andre regulerte marked, for verdipapirer som første gang ble opptatt til omsetning på et regulert marked etter dette direktivs ikrafttredelsesdato, var knyttet til et godkjent prospekt som var tilgjengelig for offentligheten i samsvar med artikkel 14,
at prospektet for verdipapirer som første gang ble opptatt til notering etter 30. juni 1983, unntatt i tilfeller som omfattes av punkt ii), ble godkjent i samsvar med kravene i direktiv 80/390/EØF eller direktiv 2001/34/EF,
at de løpende forpliktelser knyttet til omsetning på det andre regulerte marked er oppfylt,
at personen som søker om å få et verdipapir opptatt til omsetning på et regulert marked i henhold til dette unntak, utarbeider et sammendrag som gjøres tilgjengelig for offentligheten på et språk godkjent av vedkommende myndighet i medlemsstaten søknaden om opptak gjelder,
at sammendraget nevnt i punkt v) gjøres tilgjengelig for offentligheten i den medlemsstat der det regulerte marked ligger som det etter framgangsmåten i artikkel 14 nr. 2 søkes om opptak til omsetning på, og
at innholdet i sammendraget skal være i samsvar med artikkel 5 nr. 2. Videre skal dokumentet opplyse om hvor det nyeste prospekt er tilgjengelig og hvor de finansielle opplysninger utstederen offentliggjør i henhold til opplysningsplikten er tilgjengelig.
For å ta hensyn til den tekniske utvikling på finansmarkedene og sikre en ensartet anvendelse av dette direktiv, skal Kommisjonen etter framgangsmåten nevnt i artikkel 24 nr. 2 vedta gjennomføringstiltak for nr. 1 bokstav b), nr. 1 bokstav c) samt nr. 2 bokstav c) og d), særlig når det gjelder betydningen av likeverdig.
Kapittel II
Utforming av prospektet
Artikkel 5
Prospektet
Med forbehold for artikkel 8 nr. 2 skal prospektet inneholde alle opplysninger som, med hensyn til utstederens art og den type verdipapir som legges ut til offentlig tegning eller opptas til omsetning på et regulert marked, er nødvendige for at investorene skal kunne foreta en velfundert vurdering av utsteders og en eventuell garantists aktiva og passiva, økonomiske stilling, resultater og utsikter, og av rettigheter knyttet til nevnte verdipapirer. Disse opplysningene skal framlegges i en form som er lett å forstå og analysere.
Prospektet skal inneholde opplysninger om utstederen og verdipapirene som skal legges ut til offentlig tegning eller opptas til omsetning på et regulert marked. Det skal også inneholde et sammendrag. Sammendraget skal være kortfattet, skrives i et språk som ikke er teknisk, og formidle de vesentlige kjennetegn ved og risikoer knyttet til utstederen, en eventuell garantist og verdipapirene, på det språk prospektet opprinnelig ble utformet på. Sammendraget skal også inneholde en advarsel om at:
det bør leses som en innledning til prospektet,
en eventuell beslutning om å investere i verdipapirene bør bygge på en vurdering av hele prospektet foretatt av investor,
dersom et krav i forbindelse med opplysningene i prospektet bringes inn for en domsstol, kan saksøkende investor i henhold til medlemsstatenes nasjonale lovgivning måtte betale kostnadene for å oversette prospektet før rettergang innledes, og
erstatningsansvar kan pålegges de personer som har framlagt sammendraget, herunder eventuelle oversettelser av det, og søkt om melding av det, men bare dersom sammendraget er villedende, unøyaktig eller uforenlig med de andre delene av prospektet.
Når prospektet gjelder opptak til omsetning på et regulert marked av verdipapirer som ikke er aksjer, med en pålydende verdi på minst 50 000 euro, skal det ikke kreves et sammendrag, unntatt dersom det kreves av en medlemsstat i henhold til artikkel 19 nr. 4.
Med forbehold for nr. 4 kan utstederen, tilbyderen eller personen som søker om opptak til omsetning på et regulert marked utforme prospektet som ett enkelt dokument eller flere separate dokumenter. I et prospekt som består av separate dokumenter skal opplysningene som kreves inndeles i et registreringsdokument, et verdipapirdokument og et sammendrag. Registreringsdokumentet skal inneholde opplysninger om utstederen. Verdipapirdokumentet skal inneholde opplysninger om verdipapirene som legges ut til offentlig tegning eller opptas til omsetning på et regulert marked.
For følgende typer verdipapirer kan prospektet, dersom utstederen, tilbyderen eller personen som søker om opptak til omsetning på et regulert marked ønsker det, bestå av et grunnprospekt som inneholder alle relevante opplysninger om utstederen og verdipapirene som skal legges ut til offentlig tegning eller opptas til omsetning på et regulert marked:
verdipapirer som ikke er aksjer, herunder verdipapirer med kjøpsrett av enhver type, utstedt i forbindelse med et emisjonsprogram,
verdipapirer som ikke er aksjer, som utstedes fortløpende eller gjentatte ganger av kredittinstitusjoner,
dersom de beløp som stammer fra emisjonen av nevnte verdipapirer i henhold til nasjonal lovgivning, plasseres i aktiva som gir tilstrekkelig dekning for de forpliktelser som er knyttet til verdipapirene fram til forfallsdato,
dersom nevnte beløp, ved en eventuell insolvens i den tilknyttede kredittinstitusjon, først og fremst skal anvendes til tilbakebetaling av kapital og renter som forfaller til betaling, med forbehold for bestemmelsene i europaparlaments- og rådsdirektiv 2001/24/EF av 4. april 2001 om sanering og avvikling av kredittinstitusjoner 14
.
De opplysninger som gis i grunnprospektet skal om nødvendig utfylles, i samsvar med artikkel 16, med ajourførte opplysninger om utstederen og om de verdipapirer som skal legges ut til offentlig tegning eller opptas til omsetning på et regulert marked.
Dersom de endelige vilkår for tilbudet ikke inngår verken i grunnprospektet eller i et tillegg, skal de endelige vilkår gjøres tilgjengelig for investorene og oversendes vedkommende myndighet for hver offentlige tegningsinnbydelse, snarest mulig og om mulig før startdatoen for tegningsinnbydelsen. Bestemmelsene i artikkel 8 nr. 1 bokstav a) får anvendelse i slike tilfeller.
For å ta hensyn til den tekniske utvikling på finansmarkedene og sikre en ensartet anvendelse av dette direktiv, skal Kommisjonen etter framgangsmåten i artikkel 24 nr. 2 vedta gjennomføringstiltak for formatet for prospektet eller grunnprospektet og tillegg.
Artikkel 6
Ansvar knyttet til prospektet
Medlemsstatene skal sikre at ansvar for de opplysninger som gis i et prospekt, som et minstekrav knyttes til utstederen eller dennes administrasjons-, ledelses- eller kontrollorganer, tilbyderen, personen som søker om opptak til omsetning på et regulert marked, eller garantisten, alt etter omstendighetene. De ansvarlige personer skal være klart angitt i prospektet med navn og stillingsbetegnelse eller, dersom de er juridiske personer, navn og forretningskontor, samt erklæringer fra dem om at opplysningene i prospektet etter det de kjenner til er i samsvar med kjensgjerningene og at ikke noe er utelatt fra prospektet som kan ha betydning for dets innhold.
Medlemsstatene skal sikre at deres lover og forskrifter om erstatningsansvar får anvendelse på de personer som har ansvar for de opplysninger som gis i et prospekt. Medlemsstatene skal imidlertid sikre at erstatningsansvar ikke skal knyttes til en person bare på grunnlag av sammendraget, herunder eventuelle oversettelser av det, med mindre det er villedende, unøyaktig eller uforenlig med de andre delene av prospektet.
Artikkel 7
Minstekrav til opplysningene
Detaljerte gjennomføringstiltak med hensyn til de særskilte opplysninger som skal inngå i et prospekt, og som skal hindre gjentakelse av opplysninger når prospektet består av separate dokumenter, skal fastsettes av Kommisjonen etter framgangsmåten i artikkel 24 nr. 2. De første gjennomføringstiltak skal vedtas innen 1. juli 2004.
Ved utarbeiding av de ulike modellene for prospekter skal det tas særlig hensyn til følgende:
de ulike former for opplysninger som investorene har behov for i forbindelse med verdipapirer som er aksjer, og i forbindelse med de som ikke er det; samme tilnærming skal anvendes med hensyn til opplysninger som kreves i et prospekt for verdipapirer som har et liknende økonomisk grunnlag, særlig avledede instrumenter,
de ulike typer og kategorier tegningsinnbydelser og opptak til omsetning på et regulert marked av verdipapirer som ikke er aksjer. De opplysninger som kreves i et prospekt skal være hensiktsmessige sett fra den berørte investors synspunkt for verdipapirer som ikke er aksjer, med en pålydende verdi per enhet på minst 50 000 euro,
det format som anvendes og de opplysninger som kreves i prospekter knyttet til verdipapirer som ikke er aksjer, herunder alle typer verdipapirer med kjøpsrett, utstedt i forbindelse med et emisjonsprogram,
det format som anvendes og de opplysninger som kreves i prospekter knyttet til verdipapirer som ikke er aksjer, og som ikke er etterstilte, konvertible, ombyttelige, knyttet til tegnings- eller ervervelsesrettigheter eller avledede instrumenter, og som utstedes fortløpende eller gjentatte ganger av enheter som er godkjent eller regulert for å drive virksomhet på finansmarkedene i Det europeiske økonomiske samarbeidsområde,
utsteders ulike virksomheter og størrelse, særlig SMBer. For slike selskaper skal opplysningene tilpasses til deres størrelse og, eventuelt, til at de har drevet virksomhet i kortere tid,
ved behov, utsteders offentlige status.
Gjennomføringstiltakene nevnt i nr. 1 skal bygge på de standarder for finansielle og ikke-finansielle opplysninger som fastsettes av internasjonale organisasjoner for tilsynsmyndigheter for verdipapirmarkedet, særlig IOSCO, og på de veiledende vedlegg til dette direktiv.
Artikkel 8
Utelatelse av opplysninger
Når opplysninger om den endelige salgskurs og antall verdipapirer som skal inngå i den offentlige tegningsinnbydelse ikke kan inngå i prospektet, skal medlemsstatene sikre:
at prospektet inneholder de kriterier og/eller vilkår som ligger til grunn for fastsettelse av ovennevnte opplysninger, eller, når det gjelder prisen, av maksimumsprisen, eller
at godkjenning av kjøp eller tegning av verdipapirer kan trekkes tilbake i minst to virkedager etter at opplysninger om den endelige salgskurs og antall verdipapirer som skal inngå i den offentlige tegningsinnbydelse er oversendt.
Opplysninger om den endelige salgskurs og antall verdipapirer skal oversendes vedkommende myndigheter i hjemstaten og offentliggjøres i samsvar med ordningene fastsatt i artikkel 14 nr. 2.
Vedkommende myndighet i hjemstaten kan tillate utelatelse fra prospektet av visse opplysninger omhandlet i dette direktiv eller i gjennomføringstiltakene nevnt i artikkel 7 nr. 1, dersom den anser at:
offentliggjøring av slike opplysninger vil være i strid med offentlighetens interesse, eller
offentliggjøring av slike opplysninger vil være til alvorlig skade for utstederen, forutsatt at det er sannsynlig at utelatelsen ikke vil villede offentligheten med hensyn til kjensgjerninger og omstendigheter som er avgjørende for en velfundert vurdering av utsteder, tilbyder eller en eventuell garantist, og for rettighetene knyttet til de verdipapirer prospektet gjelder, eller
slike opplysninger bare er av mindre betydning for en bestemt tegningsinnbydelse eller et bestemt opptak til omsetning på et regulert marked og ikke vil påvirke vurderingen av utsteders, tilbyders eller en eventuell garantists økonomiske stilling og utsikter.
I særlige tilfeller der visse opplysninger som skal inngå i et prospekt i henhold til gjennomføringstiltakene nevnt i artikkel 7 nr. 1, ikke er relevante for utsteders virksomhetsområde eller utsteders juridiske form eller for de verdipapirer prospektet gjelder, skal prospektet, uten at det berører hensiktsmessige opplysninger til investorene, inneholde opplysninger som er likeverdige med de opplysninger som kreves. Dersom slike opplysninger ikke finnes, får dette kravet ikke anvendelse.
For å ta hensyn til den tekniske utvikling på finansmarkedene og sikre en ensartet anvendelse av dette direktiv, skal Kommisjonen etter framgangsmåten i artikkel 24 nr. 2 vedta gjennomføringstiltak for nr. 2.
Artikkel 9
Prospektets, grunnprospektets og registreringsdokumentets gyldighet
Et prospekt skal være gyldig i tolv måneder fra offentliggjøringen når det gjelder offentlige tegningsinnbydelser eller opptak til omsetning på et regulert marked, forutsatt at prospektet er utstyrt med eventuelle tillegg som kreves i henhold til artikkel 16.
Når det gjelder et emisjonsprogram, skal det tidligere oversendte grunnprospektet være gyldig i et tidsrom på inntil tolv måneder.
Når det gjelder verdipapirer som ikke er aksjer, som omhandlet i artikkel 5 nr. 4 bokstav b), skal prospektet være gyldig til de berørte verdipapirer ikke lenger utstedes fortløpende eller gjentatte ganger.
Et registreringsdokument som omhandlet i artikkel 5 nr. 3, som er oversendt tidligere, skal være gyldig i et tidsrom på inntil tolv måneder, forutsatt at det er ajourført i samsvar med artikkel 10 nr. 1. Registreringsdokumentet skal, sammen med verdipapirdokumentet, ved behov ajourført i samsvar med artikkel 12, samt sammendraget anses som et gyldig prospekt.
Artikkel 10
Opplysninger
Utstedere av verdipapirer som opptas til omsetning på et regulert marked skal minst en gang i året framlegge et dokument som inneholder eller viser til alle opplysninger de har offentliggjort eller gjort tilgjengelig for offentligheten i løpet av de foregående tolv måneder i en eller flere medlemsstater og i tredjestater, i samsvar med deres forpliktelser i henhold til Fellesskapets regelverk og nasjonale lover og forskrifter om regulering av verdipapirer, utstedere av verdipapirer og verdipapirmarkeder. Utstedere skal, som et minstekrav, vise til de opplysninger som kreves i henhold til selskapsrettdirektiver, direktiv 2001/34/EF og europaparlaments- og rådsforordning (EF) nr. 1606/2002 av 19. juli 2002 om anvendelse av internasjonale regnskapsstandarder 15
.
Dokumentet skal oversendes vedkommende myndighet i hjemstaten etter at regnskapet er offentliggjort. Når dokumentet viser til opplysninger, skal det oppgis hvor opplysningene kan innhentes.
Forpliktelsen fastsatt i nr. 1 får ikke anvendelse på utstedere av verdipapirer som ikke er aksjer, med et pålydende beløp per enhet på minst 50 000 euro.
For å ta hensyn til den tekniske utvikling på finansmarkedene og sikre en ensartet anvendelse av dette direktiv, kan Kommisjonen etter framgangsmåten i artikkel 24 nr. 2 vedta gjennomføringstiltak for nr. 1. Disse tiltakene skal gjelde bare framgangsmåten for offentliggjøring av krav til opplysninger nevnt i nr. 1, og skal ikke medføre nye krav om opplysninger. De første gjennomføringstiltak skal vedtas innen 1. juli 2004.
Artikkel 11
Integrering ved henvisning
Medlemsstatene skal tillate at opplysninger integreres i prospektet ved henvisning til en eller flere tidligere eller samtidig offentliggjorte dokumenter som er godkjent av vedkommende myndighet i hjemstaten eller oversendt den i samsvar med dette direktiv, særlig i henhold til artikkel 10, eller til avdeling IV og V i direktiv 2001/34/EF. Disse opplysningene skal være de som sist ble tilgjengelige for utstederen. Sammendraget skal ikke integrere opplysninger ved henvisning.
Når opplysninger integreres ved henvisning, skal det utarbeides en liste med krysshenvisninger slik at investorene lett kan finne bestemte opplysninger.
For å ta hensyn til den tekniske utvikling på finansmarkedene og sikre en ensartet anvendelse av dette direktiv, skal Kommisjonen etter framgangsmåten i artikkel 24 nr. 2 vedta gjennomføringstiltak for de opplysninger som skal integreres ved henvisning. De første gjennomføringstiltak skal vedtas innen 1. juli 2004.
Artikkel 12
Prospekt som består av separate dokumenter
En utsteder som allerede har fått godkjent et registreringsdokument av vedkommende myndighet, skal bare måtte utforme verdipapirdokumentet og sammendraget når verdipapirene legges ut til offentlig tegning eller opptas til omsetning på et regulert marked.
I slike tilfeller skal verdipapirdokumentet inneholde opplysninger som vanligvis ville inngå i registreringsdokumentet dersom en vesentlig endring eller en hendelse som kunne påvirke investorenes vurderinger, har inntruffet siden godkjenningen av det sist ajourførte registreringsdokumentet eller av et tillegg i henhold til artikkel 16. Verdipapirdokumentene og sammendragene skal godkjennes hver for seg.
Når en utsteder har oversendt bare et registreringsdokument uten godkjenning, skal hele dokumentasjonen, herunder ajourførte opplysninger, godkjennes.
Kapittel III
Ordninger for godkjenning og offentliggjøring av prospektet
Artikkel 13
Godkjenning av prospektet
Et prospekt skal ikke offentliggjøres før det er godkjent av vedkommende myndighet i hjemstaten.
Denne vedkommende myndighet skal underrette utstederen, tilbyderen eller personen som søker om opptak til omsetning på et regulert marked, alt etter omstendighetene, om sin beslutning om godkjenning av prospektet, innen ti virkedager fra utkastet til prospekt er oversendt.
Dersom vedkommende myndighet ikke treffer en beslutning innen fristene fastsatt i dette nummer og nr. 3, skal dette ikke anses som en godkjenning av søknaden.
Fristen nevnt i nr. 2 skal utvides til 20 virkedager dersom tegningsinnbydelsen omfatter verdipapirer utstedt av en utsteder som ikke har fått noen verdipapirer opptatt til omsetning på et regulert marked og som ikke tidligere har lagt verdipapirer ut til offentlig tegning.
Dersom vedkommende myndighet med rimelighet fastslår at dokumentene den har fått oversendt er ufullstendige eller at det er behov for ytterligere opplysninger, skal fristene nevnt i nr. 2 og 3 få anvendelse bare fra den dato slike opplysninger framlegges av utstederen, tilbyderen eller personen som søker om opptak til omsetning på et regulert marked.
I tilfellet nevnt i nr. 2 bør vedkommende myndighet underrette utstederen om det dersom dokumentene er ufullstendige, innen ti virkedager etter at søknaden er oversendt.
Vedkommende myndighet i hjemstaten kan overføre godkjenningen av et prospekt til vedkommende myndighet i en annen medlemsstat, forutsatt at denne myndighet samtykker i det. Videre skal en slik overføring meddeles til utstederen, tilbyderen eller personen som søker om opptak til omsetning på et regulert marked, innen tre virkedager fra datoen for beslutningen som tas av vedkommende myndighet i hjemstaten. Fristen nevnt i nr. 2 skal få anvendelse fra sistnevnte dato.
Dette direktiv skal ikke medføre noen endring i vedkommende myndigheters ansvar, som fortsatt utelukkende skal være underlagt nasjonal lovgivning.
Medlemsstatene skal sikre at deres nasjonale bestemmelser om vedkommende myndigheters ansvar omfatter bare godkjenning av prospekter foretatt av deres vedkommende myndighet eller myndigheter.
For å ta hensyn til den tekniske utvikling på finansmarkedene og sikre en ensartet anvendelse av dette direktiv, skal Kommisjonen etter framgangsmåten i artikkel 24 nr. 2 vedta gjennomføringstiltak for vilkårene for tilpasning av fristene.
Artikkel 14
Offentliggjøring av prospektet
Når prospektet er godkjent, skal det oversendes vedkommende myndighet i hjemstaten og gjøres tilgjengelig for offentligheten av utstederen, tilbyderen eller personen som søker om opptak til omsetning på et regulert marked, så snart det er mulig og under alle omstendigheter i rimelig tid før, og senest på det tidspunkt tegningsinnbydelsen til offentligheten begynner å gjelde eller de berørte verdipapirer tas opp til omsetning. I tilfeller der aksjer i en klasse som ikke allerede er opptatt til omsetning på et regulert marked, legges ut til offentlig tegning og dermed skal opptas til omsetning for første gang, skal prospektet dessuten være tilgjengelig minst seks virkedager før tilbudet opphører.
Prospektet skal anses som tilgjengelig for offentligheten når det er offentliggjort enten:
ved innrykk i én eller flere dagsaviser som er landsdekkende eller har stor utbredelse i medlemsstaten der den offentlige tegningsinnbydelsen gis eller opptak til omsetning søkes, eller
i trykket form som vederlagsfritt skal gjøres tilgjengelig for offentligheten, på kontorene for det marked der verdipapirene opptas til omsetning, eller på forretningskontoret til utstederen og på kontorene til de finansielle mellommenn, herunder betalingsagenter, som plasserer eller selger verdipapirene, eller
i elektronisk form på utstederens hjemmeside på Internett og, dersom det er relevant, på hjemmesiden til de finansielle mellommenn, herunder betalingsagenter, som plasserer eller selger verdipapirene, eller
i elektronisk form på hjemmesiden til det regulerte marked som det søkes om opptak til omsetning på, eller
i elektronisk form på hjemmesiden til vedkommende myndighet i hjemstaten dersom nevnte myndighet har vedtatt å tilby denne tjenesten.
En hjemstat kan kreve at utstedere som offentliggjør sine prospekter i samsvar med bokstav a) eller b), også skal offentliggjøre sine prospekter i elektronisk form i samsvar med bokstav c).
I tillegg kan en hjemstat kreve at det offentliggjøres en meddelelse om hvordan prospektet er gjort tilgjengelig og hvor offentligheten kan få tilgang til det.
Vedkommende myndighet i hjemstaten skal på sin hjemmeside på Internett offentliggjøre, i løpet av et tidsrom på tolv måneder, etter det den velger, enten alle godkjente prospekter, eller i det minste listen over prospekter som er godkjent i samsvar med artikkel 13, herunder, dersom det er relevant, en hyperlenke til prospektet som er offentliggjort på hjemmesiden til utstederen eller hjemmesiden til det regulerte marked.
Dersom et prospekt inneholder flere dokumenter og/eller integrerer opplysninger ved henvisning, kan dokumentene og opplysningene som utgjør prospektet offentliggjøres og distribueres hver for seg, forutsatt at nevnte dokumenter vederlagsfritt gjøres tilgjengelig for offentligheten i samsvar med ordningene omhandlet i nr. 2. Hvert dokument skal angi hvor de andre dokumentene som danner det fullstendige prospektet er å finne.
Teksten og formatet til prospektet og/eller tilleggene til prospektet som er offentliggjort eller gjort tilgjengelig for offentligheten, skal til enhver tid være identisk med den opprinnelige versjonen som er godkjent av vedkommende myndighet i hjemstaten.
Når prospektet gjøres tilgjengelig ved offentliggjøring i elektronisk form, skal investoren likevel på anmodning få en papirkopi vederlagsfritt av utstederen, tilbyderen eller personen som søker om opptak til omsetning, eller av de finansielle mellommenn som plasserer eller selger verdipapirene.
For å ta hensyn til den tekniske utvikling på finansmarkedene og sikre en ensartet anvendelse av dette direktiv, skal Kommisjonen etter framgangsmåten i artikkel 24 nr. 2 vedta gjennomføringstiltak for nr. 1, 2, 3 og 4. De første gjennomføringstiltak skal vedtas innen 1. juli 2004.
Artikkel 15
Annonsering
Enhver form for annonsering i tilknytning til enten en offentlig tegningsinnbydelse eller et opptak til omsetning på et regulert marked skal oppfylle prinsippene omhandlet i nr. 2 til 5. Nr. 2 til 4 skal få anvendelse bare i tilfeller der utstederen, tilbyderen eller personen som søker om opptak til omsetning omfattes av plikten til å utforme et prospekt.
Annonser skal opplyse om at et prospekt er eller vil bli offentliggjort, samt angi hvor det er eller vil bli tilgjengelig for investorene.
Av annonsen skal det klart framgå at det er en annonse. Opplysningene i en annonse skal ikke være unøyaktige eller villedende. Disse opplysningene skal også være i samsvar med opplysningene i prospektet, dersom dette allerede er offentliggjort, eller med opplysningene som skal være i prospektet, dersom prospektet offentliggjøres senere.
I alle tilfeller skal alle opplysninger om den offentlige tegningsinnbydelse eller opptaket til omsetning på et regulert marked som offentliggjøres i muntlig eller skriftlig form, selv om det ikke er med sikte på annonsering, være i samsvar med opplysningene i prospektet.
Dersom det i henhold til dette direktiv ikke kreves noe prospekt, skal vesentlige opplysninger som en utsteder eller tilbyder framlegger for kvalifiserte investorer eller særlige kategorier av investorer, herunder opplysninger som framkommer i forbindelse med møter knyttet til tilbud av verdipapirer, framlegges for alle kvalifiserte investorer eller særlige kategorier av investorer som tilbudet er rettet til. Når det kreves at et prospekt offentliggjøres, skal slike opplysninger inngå i prospektet eller i et tillegg til prospektet i samsvar med artikkel 16 nr. 1.
Vedkommende myndighet i hjemstaten skal ha fullmakt til å føre tilsyn med at annonsering knyttet til en offentlig tegningsinnbydelse eller et opptak til omsetning på et regulert marked, skjer i samsvar med prinsippene omhandlet i nr. 2 til 5.
For å ta hensyn til den tekniske utvikling på finansmarkedene og sikre en ensartet anvendelse av dette direktiv, skal Kommisjonen etter framgangsmåten i artikkel 24 nr. 2 vedta gjennomføringstiltak for spredning av annonser som bekjentgjør planen om offentlig tegningsinnbydelse eller opptak til omsetning på et regulert marked, særlig før prospektet er gjort tilgjengelig for offentligheten eller før det er åpnet for tegning, samt gjennomføringstiltak for nr. 4. De første gjennomføringstiltak skal vedtas av Kommisjonen innen 1. juli 2004.
Artikkel 16
Tillegg til prospektet
Alle betydelige nye faktorer, vesentlige feil eller unøyaktigheter knyttet til opplysningene i prospektet, som kan påvirke vurderingen av verdipapirene og som oppstår eller blir kjent mellom det tidspunkt prospektet godkjennes og den endelige avslutning av tegningsinnbydelsen eller, eventuelt, det tidspunkt da omsetning på et regulert marked begynner, skal nevnes i et tillegg til prospektet. Et slikt prospekt skal godkjennes på samme måte innen høyst syv virkedager og offentliggjøres i samsvar med, som et minstekrav, de ordninger som ble anvendt da det opprinnelige prospekt ble offentliggjort. Sammendraget, og eventuelle oversettelser av det, skal også ved behov ajourføres for å ta hensyn til de nye opplysninger som inngår i tillegget.
Investorer som allerede har samtykket i å kjøpe eller tegne verdipapirer før tillegget er offentliggjort, skal ha rett til å tilbakekalle sin godkjenning innen en frist på minst to virkedager etter offentliggjøringen av tillegget.
Kapittel IV
Grenseoverskridende tilbud og opptak til omsetning
Artikkel 17
Virkeområde for godkjenning av et prospekt i Fellesskapet
Når det planlegges en offentlig tegningsinnbydelse eller et opptak til omsetning på et regulert marked i en eller flere medlemsstater eller i en annen medlemsstat enn hjemstaten, skal det prospekt som er godkjent i hjemstaten samt eventuelle tillegg til det,være gyldig for offentlig tegningsinnbydelse eller opptak til omsetning i enhver vertsstat, forutsatt at vedkommende myndighet i vertsstaten har mottatt en melding i samsvar med artikkel 18, men med forbehold for artikkel 23. Vedkommende myndigheter i vertsstatene skal ikke godkjenne eller foreta annen administrativ behandling av prospekter.
Dersom det etter at prospektet er godkjent framkommer betydelige nye faktorer, vesentlige feil eller unøyaktigheter som nevnt i artikkel 16, skal vedkommende myndighet i hjemstaten kreve at det offentliggjøres et tillegg som skal godkjennes i henhold til artikkel 13 nr. 1. Vedkommende myndighet i vertsstaten kan gjøre vedkommende myndighet i hjemstaten oppmerksom på behovet for nye opplysninger.
Artikkel 18
Melding
Vedkommende myndighet i hjemstaten skal, på anmodning fra utstederen eller personen som har ansvar for å utforme prospektet, innen tre virkedager etter anmodningen, eller, dersom anmodningen framlegges sammen med utkastet til prospekt, innen en virkedag etter at prospektet er godkjent, oversende vedkommende myndighet i vertsstaten et godkjenningsbevis som viser at prospektet er utformet i samsvar med dette direktiv, samt en kopi av nevnte prospekt. Med denne meldingen skal det, dersom det er relevant, følge en oversettelse av sammendraget som er utformet på ansvar av utsteder eller personen som har ansvar for utforming av prospektet. Den samme framgangsmåte skal følges for et eventuelt tillegg til prospektet.
Dersom bestemmelsene i artikkel 8 nr. 2 og 3 er anvendt, skal det angis og begrunnes i beviset.
Kapittel V
Bestemmelser om språk og utstedere registrert i tredjestater
Artikkel 19
Språkbestemmelser
Når det innbys til offentlig tegning eller søkes om opptak til omsetning på et regulert marked bare i hjemstaten, skal prospektet utformes på et språk som vedkommende myndighet i hjemstaten godkjenner.
Når det innbys til offentlig tegning eller søkes om opptak til omsetning på et regulert marked i en eller flere medlemsstater unntatt hjemstaten, skal prospektet utformes enten på et språk vedkommende myndigheter i disse medlemsstatene godkjenner, eller på et språk som vanligvis brukes i internasjonale finanskretser, etter det henholdsvis utsteder, tilbyder eller personen som søker om opptak ønsker. Vedkommende myndighet i hver vertsstat kan bare kreve at sammendraget oversettes til vedkommende stats offisielle språk.
For at vedkommende myndighet i hjemstaten skal kunne foreta kontroll, skal prospektet utformes enten på et språk denne myndighet godkjenner eller på et språk som vanligvis brukes i internasjonale finanskretser, etter det henholdsvis utsteder, tilbyder eller personen som søker om opptak til omsetning ønsker.
Når det innbys til offentlig tegning eller søkes om opptak til omsetning på et regulert marked i mer enn én medlemsstat, herunder hjemstaten, skal prospektet utformes på et språk vedkommende myndighet i hjemstaten godkjenner, samt enten på et språk som godkjennes av vedkommende myndigheter i hver vertsstat, eller på et språk som vanligvis brukes i internasjonale finanskretser, etter det henholdsvis utsteder, tilbyder eller personen som søker om opptak til omsetning ønsker. Vedkommende myndighet i hver vertsstat kan bare kreve at sammendraget nevnt i artikkel 5 nr. 2 oversettes til vedkommende stats offisielle språk.
Når det i en eller flere medlemsstater søkes om opptak til omsetning på et regulert marked av verdipapirer som ikke er aksjer, med en pålydende verdi per enhet som beløper seg til minst 50 000 euro, skal prospektet utformes enten på et språk godkjent av vedkommende myndigheter i hjem- og vertsstaten(e), eller på et språk som vanligvis brukes i internasjonale finanskretser, etter det henholdsvis utsteder, tilbyder eller personen som søker om opptak til omsetning ønsker. Medlemsstatene kan velge å kreve i sin nasjonale lovgivning at et sammendrag skal utformes på statens offisielle språk.
Artikkel 20
Utstedere registrert i tredjestater
Vedkommende myndighet i hjemstaten til utstedere med forretningskontor i en tredjestat kan godkjenne et prospekt for en offentlig tegningsinnbydelse eller for opptak til omsetning på et regulert marked, som er utformet i samsvar med en tredjestats lovgivning, forutsatt at:
prospektet er utformet i samsvar med internasjonale standarder fastsatt av internasjonale organisasjoner for tilsynsmyndigheter for verdipapirmarkedet, herunder IOSCOs opplysningsstandarder,
opplysningskravene, herunder krav til opplysninger av finansiell art, tilsvarer kravene i dette direktiv.
Når det gjelder en offentlig tegningsinnbydelse eller opptak til omsetning på et regulert marked av verdipapirer utstedt av en utsteder registrert i en tredjestat, i en annen medlemsstat enn hjemstaten, får kravene fastsatt i artikkel 17, 18 og 19 anvendelse.
For å sikre ensartet anvendelse av dette direktiv, kan Kommisjonen vedta gjennomføringstiltak etter framgangsmåten i artikkel 24 nr. 2, der det fastslås at en tredjestat sikrer at det prospekt som utformes i vedkommende stat er i samsvar med dette direktiv, enten ut fra statens nasjonale lovgivning eller praksis, eller ut fra framgangsmåter som bygger på internasjonale standarder fastsatt av internasjonale organisasjoner, herunder IOSCOs opplysningsstandarder.
Kapittel VI
Vedkommende myndigheter
Artikkel 21
Myndighet
Hver medlemsstat skal utpeke en sentral vedkommende forvaltningsmyndighet med ansvar for forpliktelsene som følger av dette direktiv samt for å sikre anvendelse av bestemmelsene som vedtas i henhold til dette direktiv.
En medlemsstat kan likevel, dersom det kreves i den nasjonale lovgivning, utpeke andre forvaltningsmyndigheter for å anvende kapittel III.
Disse vedkommende myndigheter skal være helt uavhengig av alle markedsdeltakere.
Når det innbys til offentlig tegning eller søkes om opptak til omsetning på et regulert marked i en medlemsstat som ikke er hjemstaten, skal bare den sentrale vedkommende forvaltningsmyndighet som er utpekt av hver medlemsstat ha rett til å godkjenne prospektet.
Medlemsstatene kan tillate at deres vedkommende myndighet eller myndigheter delegerer oppgaver. Med unntak for delegering knyttet til offentliggjøring på Internett av godkjente prospekter og registrering av prospekter i henhold til artikkel 14, skal enhver delegering av oppgaver i forbindelse med forpliktelser i henhold til dette direktiv og dets gjennomføringstiltak gjennomgås i samsvar med artikkel 31 innen 31. desember 2008, og skal avsluttes 31. desember 2011. Enhver delegering av oppgaver til andre enheter enn myndighetene nevnt i nr. 1 skal skje på en bestemt måte slik at det framgår hvilke oppgaver som skal utføres, og på hvilke vilkår de skal utføres.
Disse vilkårene skal omfatte en klausul som pålegger vedkommende enhet å handle og å være organisert på en slik måte at interessekonflikter unngås og opplysninger som innhentes i forbindelse med utførelsen av de delegerte oppgaver, ikke brukes urettmessig eller til å hindre konkurranse. I alle tilfeller skal det endelige ansvar for kontrollen av overholdelsen av dette direktv og dets gjennomføringstiltak, samt for å godkjenne prospektet, påligge vedkommende myndighet eller myndigheter som er utpekt i samsvar med nr. 1.
Medlemsstatene skal underrette Kommisjonen og vedkommende myndigheter i andre medlemsstater om eventuelle ordninger som innføres med hensyn til delegering av oppgaver, herunder de nøyaktige vilkår som ligger til grunn for delegeringen.
Hver vedkommende myndighet skal ha den nødvendige fullmakt for å utføre sine oppgaver. En vedkommende myndighet som har mottatt en søknad om godkjenning av et prospekt skal, som et minstekrav, ha fullmakt til å:
kreve at utstedere, tilbydere eller personer som søker om opptak til omsetning på et regulert marked, tar med tilleggsopplysninger i prospektet dersom det er nødvendig med hensyn til vern av investorene,
kreve at utstedere, tilbydere eller personer som søker om opptak til omsetning på et regulert marked, samt de personer som kontrollerer dem eller kontrolleres av dem, framlegger opplysninger og dokumenter,
kreve at revisorer og medlemmer av ledelsen for utstederen, tilbyderen eller personen som søker om opptak til omsetning på et regulert marked, samt finansielle mellommenn som har i oppgave å innby til offentlig tegning eller søke om opptak til omsetning, framlegger opplysninger,
utsette en offentlig tegningsinnbydelse eller et opptak til omsetning i høyst ti påfølgende virkedager hver gang den har begrunnet mistanke om overtredelse av dette direktivs bestemmelser,
forby eller utsette annonsering i høyst ti påfølgende virkedager hver gang den har begrunnet mistanke om overtredelse av dette direktivs bestemmelser,
forby en offentlig tegningsinnbydelse dersom den fastslår overtredelse av dette direktivs bestemmelser, eller ved begrunnet mistanke om at bestemmelsene vil bli overtrådt,
utsette eller be de relevante regulerte markeder om å utsette omsetning på et regulert marked i høyst ti påfølgende virkedager hver gang den har begrunnet mistanke om at dette direktivs bestemmelser er overtrådt,
forby omsetning på et regulert marked dersom den fastslår at dette direktivs bestemmelser er overtrådt,
offentliggjøre den kjensgjerning at en utsteder ikke oppfyller sine forpliktelser.
Når det er nødvendig i henhold til nasjonal lovgivning, kan vedkommende myndigheter anmode den relevante rettsmyndighet om å treffe avgjørelsen om anvendelse av fullmaktene nevnt i bokstav d) til h) ovenfor.
Hver vedkommende myndighet skal også, når verdipapirene er opptatt til omsetning på et regulert marked, ha fullmakt til å:
kreve at utsteder framlegger alle vesentlige opplysninger som kan påvirke vurderingen av verdipapirene som opptas til omsetning på regulerte markeder, for å sikre vern av investorene eller at markedet fungerer tilfredsstillende,
utsette eller be de relevante regulerte markeder om å utsette omsetningen av verdipapirene dersom vedkommende myndighet anser at utstederens situasjon er slik at omsetningen ville skade investorenes interesser,
sikre at utstedere av verdipapirer som omsettes på regulerte markeder, overholder forpliktelsene i henhold til artikkel 102 og 103 i direktiv 2001/34/EF, samt at utstederen gir likeverdige opplysninger til alle investorer og likeverdig behandling av alle innehavere av verdipapirer som er i samme stilling, i alle medlemsstater der det innbys til offentlig tegning eller opptas verdipapirer til omsetning,
foreta inspeksjoner på stedet på sitt territorium i samsvar med nasjonal lovgivning, for å kontrollere overholdelsen av bestemmelsene i dette direktiv og dets gjennomføringstiltak. Når det er nødvendig i henhold til nasjonal lovgivning, kan vedkommende myndighet eller myndigheter bruke denne fullmakt ved å bringe saken inn for den relevante rettsmyndighet og/eller i samarbeid med andre myndigheter.
Artikkel 1 til 4 skal ikke berøre en medlemsstats adgang til å lage særskilte juridiske og administrative ordninger for oversjøiske europeiske territorier der medlemsstaten har ansvar for forbindelser med tredjestater.
Artikkel 22
Taushetsplikt og samarbeid mellom myndigheter
Taushetsplikten skal få anvendelse på alle personer som arbeider eller har arbeidet for vedkommende myndighet og for enheter som vedkommende myndigheter har delegert visse oppgaver til. De opplysninger som omfattes av taushetsplikten, kan ikke gis videre til noen annen person eller myndighet, unntatt når dette skjer i henhold til lov.
Medlemsstatenes vedkommende myndigheter skal samarbeide med hverandre når det er nødvendig med sikte på å utføre deres plikter og anvende deres fullmakter. Vedkommende myndigheter skal bistå vedkommende myndigheter i andre medlemsstater. De skal særlig utveksle opplysninger og samarbeide når en utsteder har mer enn én vedkommende myndighet i hjemstaten fordi den har verdipapirer av ulike klasser, eller når godkjenningen av et prospekt er overført til vedkommende myndighet i en annen medlemsstat i henhold til artikkel 13 nr. 5. De skal også samarbeide nært når de krever utsettelse av eller forbud mot omsetning av verdipapirer som omsettes i flere medlemsstater, for å sikre like konkurransevilkår på omsetningsstedene og vern av investorene. Vedkommende myndighet i vertsstaten kan eventuelt be om bistand fra vedkommende myndighet i hjemstaten fra det tidspunkt en sak undersøkes, særlig med hensyn til en ny type eller sjeldne former for verdipapirer. Vedkommende myndighet i hjemstaten kan anmode om opplysninger fra vedkommende myndighet i vertsstaten om forhold som er spesifikke for det relevante marked.
Med forbehold for artikkel 21 kan vedkommende myndigheter i medlemsstatene ved behov rådføre seg med aktører på regulerte markeder, særlig når de vedtar å utsette, eller vedtar å be et regulert marked om å utsette eller forby omsetning.
Nr. 1 skal ikke være til hinder for at vedkommende myndigheter utveksler fortrolige opplysninger. Opplysninger utvekslet på denne måten omfattes av den taushetsplikt som gjelder for personer som arbeider eller har arbeidet for vedkommende myndigheter som mottar opplysningene.
Artikkel 23
Forebyggende tiltak
Når vedkommende myndighet i vertsstaten fastslår at uregelmessigheter er begått av utstederen eller av de finansinstitusjoner som har ansvar for den offentlige tegningsinnbydelse, eller at utsteder har overtrådt sine forpliktelser som følger av den kjensgjerning at verdipapirene er opptatt til omsetning på et regulert marked, skal den underrette vedkommende myndighet i hjemstaten om dette.
Dersom utstederen eller finansinstitusjonen som har ansvar for den offentlige tegningsinnbydelsen, til tross for tiltak truffet av vedkommende myndighet i hjemstaten, eller fordi slike tiltak viser seg å være utilstrekkelige, fortsetter å overtre de relevante lover eller forskrifter, skal vedkommende myndighet i vertsstaten, etter å ha underrettet vedkommende myndighet i hjemstaten, treffe alle egnede tiltak for å verne investorene. Kommisjonen skal ved første anledning underrettes om slike tiltak.
Kapittel VII
Gjennomføringstiltak
Artikkel 24
Komitéframgangsmåte
Kommisjonen skal bistås av Den europeiske verdipapirkomité nedsatt ved beslutning 2001/528/EF (heretter kalt «komiteen»).
Når det vises til dette nummer, får artikkel 5 og 7 i beslutning 1999/468/EF anvendelse, samtidig som det tas hensyn til bestemmelsene i beslutningens artikkel 8, forutsatt at gjennomføringstiltakene som vedtas etter denne framgangsmåten ikke endrer de grunnleggende bestemmelser i dette direktiv.
Tidsrommet fastsatt i artikkel 5 nr. 6 i beslutning 1999/468/EF skal være tre måneder.
Komiteen fastsetter sin forretningsorden.
Med forbehold for de gjennomføringstiltak som allerede er truffet, skal anvendelsen av dette direktivs bestemmelser om vedtakelse av tekniske regler og beslutninger etter framgangsmåten i nr. 2, opphøre fire år etter at dette direktiv er trådt i kraft. Etter forslag fra Kommisjonen kan Europaparlamentet og Rådet fornye de berørte bestemmelser etter framgangsmåten fastsatt i traktatens artikkel 251, og for dette formål skal de gjennomgå dem før utløpet av tidsrommet på fire år.
Artikkel 25
Sanksjoner
Uten at det berører medlemsstatenes rett til å ilegge strafferettslige sanksjoner, og med forbehold for deres erstatningsansvarsordninger, skal medlemsstatene, i samsvar med nasjonal lovgivning, sikre at det kan treffes egnede forvaltningsmessige tiltak eller ilegges administrative sanksjoner overfor ansvarlige personer i de tilfeller der bestemmelsene som er vedtatt for å gjennomføre dette direktiv, ikke er blitt overholdt. Medlemsstatene skal sikre at disse tiltakene er virkningsfulle, står i forhold til overtredelsen og virker avskrekkende.
Medlemsstatene skal fastsette at vedkommende myndighet kan offentliggjøre alle tiltak som er truffet eller sanksjoner som er pålagt ved overtredelse av de bestemmelser som er vedtatt i henhold til dette direktiv, med mindre slik offentliggjøring kan skape alvorlig uro på finansmarkedene eller kan påføre de berørte parter uforholdsmessig stor skade.
Artikkel 26
Klageadgang
Medlemsstatene skal påse at alle beslutninger som treffes i henhold til lover og forskrifter vedtatt i samsvar med dette direktiv, kan prøves for domstolene.
Kapittel VIII
Overgangs- og sluttbestemmelser
Artikkel 27
Endringer
Med virkning fra den dato som er fastsatt i artikkel 29, endres direktiv 2001/34/EF på følgende måte:
artikkel 3, 20-41, 98-101, 104 og 108 nr. 2 bokstav c) punkt ii) oppheves,
i artikkel 107 nr. 3 oppheves første ledd,
i artikkel 108 nr. 2 bokstav a) utgår ordene «vilkårene for utarbeiding, kontroll og spredning av prospekt»,
vedlegg I oppheves.
Artikkel 28
Oppheving
Med virkning fra den dato som er fastsatt i artikkel 29, oppheves direktiv 89/298/EØF. Henvisninger til det opphevede direktiv skal forstås som henvisninger til dette direktiv.
Artikkel 29
Innarbeiding i nasjonal lovgivning
Medlemsstatene skal innen 1. juli 2005 sette i kraft de lover og forskrifter som er nødvendige for å etterkomme dette direktiv. De skal umiddelbart underrette Kommisjonen om dette. Disse bestemmelsene skal, når de vedtas av medlemsstatene, inneholde en henvisning til dette direktiv, eller det skal vises til direktivet når de kunngjøres. Nærmere regler for henvisningen fastsettes av medlemsstatene.
Artikkel 30
Overgangsbestemmelser
Utstedere som er registrert i en tredjestat og som har verdipapirer som allerede er opptatt til omsetning på et regulert marked, skal velge sine vedkommende myndigheter i samsvar med artikkel 2 nr. 1 bokstav m) punkt iii) og underrette vedkommende myndighet i den valgte hjemstat innen 31. desember 2005.
Som unntak fra artikkel 3, kan medlemsstater som har anvendt unntaket i artikkel 5 bokstav a) i direktiv 89/298/EØF fortsatt tillate at kredittinstitusjoner eller andre finansinstitusjoner som tilsvarer kredittinstitusjoner som ikke omfattes av artikkel 1 nr. 2 bokstav j) i dette direktiv, tilbyr obligasjoner eller andre omsettelige verdipapirer som tilsvarer obligasjoner som utstedes fortløpende eller gjentatte ganger på deres territorium, i fem år etter den dato dette direktiv trer i kraft.
Som unntak fra artikkel 29, skal Forbundsrepublikken Tyskland oppfylle kravene i artikkel 21 nr. 1 innen 31. desember 2008.
Artikkel 31
Revisjon
Fem år etter den dato dette direktiv trer i kraft skal Kommisjonen foreta en vurdering av anvendelsen av dette direktiv og framlegge en rapport for Europaparlamentet og Rådet, ved behov sammen med forslag til endringer.
Artikkel 32
Ikrafttredelse
Dette direktiv trer i kraft den dag det kunngjøres i Den europeiske unions tidende.
Artikkel 33
Adressater
Dette direktiv er rettet til medlemsstatene.
Utferdiget i Brussel, 4. november 2003.
| For Europaparlamentet | For Rådet |
| P. COX | G. ALEMANNO |
| President | Formann |
Vedlegg I
Prospekt
I. Sammendrag
Sammendraget skal på noen få sider sammenfatte de viktigste opplysninger som inngår i prospektet, og skal som et minstekrav omfatte følgende:
A. navn på medlemmer av styret og ledelsen, rådgivere og revisorer
B. statistikker og forventet tidsplan for tilbudet
C. viktige opplysninger om utvalgte finansielle faktorer: kapitalisering og gjeldsforpliktelser, årsak til tilbudet og anvendelse av utbyttet, risikofaktorer
D. opplysninger om utsteder
utsteders bakgrunn og utvikling
forretningsoversikt
E. oversikt over drift og økonomi samt framtidig utvikling
forskning og utvikling, patenter og lisenser osv.
tendenser
F. medlemmer av styret og ledelsen samt arbeidstakere
G. større aksjeeiere og transaksjoner med nærstående parter
H. finansielle opplysninger
konsoliderte regnskap og andre finansielle opplysninger
betydelige endringer
I. nærmere opplysninger om tilbudet og opptaket til omsetning
tilbud og opptak til omsetning
plan for spredning
markeder
selgende aksjeeiere
utvanning (gjelder bare verdipapirer som er aksjer)
emisjonskostnader
J. ytterligere opplysninger
aksjekapital
stiftelsesdokument og vedtekter
dokumenter som er tilgjengelige for offentligheten
II. Navn på medlemmer av styret og ledelsen, rådgivere og revisorer
Formålet er å identifisere selskapets representanter og andre enkeltpersoner som deltar i selskapets tilbud eller opptak til omsetning, dvs. personer som har ansvar for å utforme prospektet i henhold til direktivets artikkel 5 samt de som har ansvar for revisjon av regnskapene.
III. Statistikker og forventet tidsplan for tilbudet
Formålet er å framlegge viktige opplysninger om gjennomføringen av tilbudet og å angi viktige datoer knyttet til det.
A. Statistikker
B. Metode og forventet tidsplan
IV. Viktige opplysninger
Formålet er å sammenfatte viktige opplysninger om selskapets finansielle situasjon, kapitalisering og risikofaktorer. Dersom regnskapene i dokumentet er omarbeidet for å gjenspeile vesentlige endringer i selskapets konsernstruktur eller bokføringsmetoder, må også de utvalgte finansielle opplysninger omarbeides.
A. Utvalgte finansielle opplysninger
B. Kapitalisering og gjeldsforpliktelser
C. Årsaken til tilbudet og anvendelsen av utbyttet
D. Risikofaktorer
V. Opplysninger om selskapet
Formålet er å framlegge opplysninger om selskapets forretningsvirksomheter, produktene det framstiller eller tjenestene det tilbyr, og de faktorer som påvirker virksomheten. Formålet er også å framlegge opplysninger om formålstjenlighet og egnethet knyttet til selskapets eiendommer, anlegg og utstyr, samt planer for framtidig kapasitetsøkning eller -reduksjon.
A. Selskapets bakgrunn og utvikling
B. Forretningsoversikt
C. Organisasjonsstruktur
D. Eiendom, anlegg og utstyr
VI. Oversikt over drift og økonomi samt framtidig utvikling
Formålet er å framlegge ledelsens forklaring av faktorer som har påvirket selskapets finansielle situasjon og driftsresultater i de tidsrom som dekkes av regnskapene, og ledelsens vurdering av faktorer og tendenser som forventes å ha vesentlig innvirkning på selskapets finansielle situasjon og driftsresultater i framtiden.
A. Driftsresultater
B. Likviditet og kapitalressurser
C. Forskning og utvikling, patenter og lisenser osv.
D. Tendenser
VII. Medlemmer av styret og ledelsen samt arbeidstakere
Formålet er å framlegge opplysninger om medlemmer av selskapets styre og ledelse som vil gjøre det mulig for investorene å vurdere deres erfaring, kvalifikasjoner og vederlag, samt deres tilknytning til selskapet.
A. Medlemmer av styret og ledelsen
B. Vederlag
C. Styrets arbeidsform
D. Arbeidstakere
E. Aksjeeie
VIII. Større aksjeeiere og transaksjoner med nærstående parter
Formålet er å framlegge opplysninger om større aksjeeiere og andre som kan kontrollere eller øve innflytelse på selskapet. Formålet er også å framlegge opplysninger om transaksjoner selskapet har inngått med personer tilknyttet selskapet og om hvorvidt vilkårene for slike transaksjoner er i selskapets interesse.
A. Større aksjeeiere
B. Transaksjoner med nærstående parter
C. Sakkyndiges og rådgiveres interesser
IX. Finansielle opplysninger
Formålet er å spesifisere hvilke regnskaper som skal inngå i dokumentet, samt hvilke tidsrom som skal dekkes, regnskapenes alder og andre finansielle opplysninger. De regnskaps- og revisjonsprinsipper som vil bli godkjent for bruk i utarbeidingen og revisjonen av regnskapene, skal fastsettes i samsvar med internasjonale regnskaps- og revisjonsstandarder.
A. Konsoliderte regnskap og andre finansielle opplysninger
B. Betydelige endringer
X. Nærmere opplysninger om tilbudet og opptaket til omsetning
Formålet er å framlegge opplysninger om tilbudet og opptaket til omsetning av verdipapirer, planen for spredning av verdipapirene og lignende spørsmål.
A. Tilbud og opptak til omsetning
B. Plan for spredning
C. Markeder
D. Verdipapirinnehavere som ønsker å selge
E. Utvanning (gjelder bare verdipapirer som er aksjer)
F. Emisjonskostnader
XI. Utfyllende opplysninger
Formålet er å framlegge opplysninger, hovedsakelig vedtektsmessige, som ikke inngår andre steder i prospektet.
A. Aksjekapital
B. Stiftelsesdokument og vedtekter
C. Vesentlige kontrakter
D. Valutakontroll
E. Skatter
F. Utbytte og betalingsagenter
G. Uttalelse fra sakkyndige
H. Dokumenter som er tilgjengelige for offentligheten
I. Opplysninger om datterselskaper
Vedlegg II
Registreringsdokument
I. Navn på medlemmer av styret og ledelsen, rådgivere og revisorer
Formålet er å identifisere selskapets representanter og andre enkeltpersoner som deltar i selskapets tilbud eller opptak til omsetning, og disse personene har ansvar for utforming av prospektet og for revisjon av regnskapene.
II. Viktige opplysninger om utsteder
Formålet er å sammenfatte viktige opplysninger om selskapets finansielle situasjon, kapitalisering og risikofaktorer. Dersom regnskapene i dokumentet er omarbeidet for å gjenspeile vesentlige endringer i selskapets konsernstruktur eller bokføringsmetoder, må også de utvalgte finansielle opplysninger omarbeides.
A. Utvalgte finansielle opplysninger
B. Kapitalisering og gjeldsforpliktelser
C. Risikofaktorer
III. Opplysninger om selskapet
Formålet er å framlegge opplysninger om selskapets forretningsvirksomheter, produktene det framstiller eller tjenestene det tilbyr, og de faktorer som påvirker virksomheten. Formålet er også å framlegge opplysninger om formålstjenlighet og egnethet knyttet til selskapets eiendommer, anlegg og utstyr, samt planer for framtidig kapasitetsøkning eller -reduksjon.
A. Selskapets bakgrunn og utvikling
B. Forretningsoversikt
C. Organisasjonsstruktur
D. Eiendom, anlegg og utstyr
IV. Oversikt over drift og økonomi samt framtidig utvikling
Formålet er å framlegge ledelsens forklaring av faktorer som har påvirket selskapets finansielle situasjon og driftsresultater i de tidsrom som dekkes av regnskapene, og ledelsens vurdering av faktorer og tendenser som forventes å ha vesentlig innvirkning på selskapets finansielle situasjon og driftsresultater i framtiden.
A. Driftsresultater
B. Likviditet og kapitalressurser
C. Forskning og utvikling, patenter og lisenser osv.
D. Tendenser
V. Medlemmer av styret og ledelsen samt arbeidstakere
Formålet er å framlegge opplysninger om medlemmer av selskapets styre og ledelse som vil gjøre det mulig for investorene å vurdere deres erfaring, kvalifikasjoner og vederlag, samt deres tilknytning til selskapet.
A. Medlemmer av styret og ledelsen
B. Vederlag
C. Styrets arbeidsform
D. Arbeidstakere
E. Aksjeeie
VI. Større aksjeeiere og transaksjoner med nærstående parter
Formålet er å framlegge opplysninger om større aksjeeiere og andre som kan kontrollere eller øve innflytelse på selskapet. Formålet er også å framlegge opplysninger om transaksjoner selskapet har inngått med personer tilknyttet selskapet og om hvorvidt vilkårene for slike transaksjoner er i selskapets interesse.
A. Større aksjeeiere
B. Transaksjoner med nærstående parter
C. Sakkyndiges og rådgiveres interesser
VII. Finansielle opplysninger
Formålet er å spesifisere hvilke regnskaper som skal inngå i dokumentet, samt hvilke tidsrom som skal dekkes, regnskapenes alder og andre finansielle opplysninger. De regnskaps- og revisjonsprinsipper som vil bli godkjent for bruk i utarbeidingen og revisjonen av regnskapene skal fastsettes i samsvar med internasjonale regnskaps- og revisjonsstandarder.
A. Konsoliderte regnskap og andre finansielle opplysninger
B. Betydelige endringer
VIII. Utfyllende opplysninger
Formålet er å framlegge opplysninger, hovedsakelig vedtektsmessige, som ikke inngår andre steder i prospektet.
A. Aksjekapital
B. Stiftelsesdokument og vedtekter
C. Vesentlige kontrakter
D. Uttalelse fra sakkyndige
E. Dokumenter som er tilgjengelige for offentligheten
F. Opplysninger om datterselskaper
Vedlegg III
Verdipapirdokument
I. Navn på medlemmer av styret og ledelsen, rådgivere og revisorer
Formålet er å identifisere selskapets representanter og andre enkeltpersoner som deltar i selskapets tilbud eller opptak til omsetning, og disse personene har ansvar for utforming av prospektet og for revisjon av regnskapene.
II. Statistikker og forventet tidsplan for tilbudet
Formålet er å framlegge viktige opplysninger om gjennomføringen av tilbudet og å angi viktige datoer knyttet til det.
A. Statistikker
B. Metode og forventet tidsplan
III. Viktige opplysninger om utsteder
Formålet er å sammenfatte viktige opplysninger om selskapets finansielle situasjon, kapitalisering og risikofaktorer. Dersom regnskapene i dokumentet er omarbeidet for å gjenspeile vesentlige endringer i selskapets konsernstruktur eller bokføringsmetoder, må også de utvalgte finansielle opplysninger omarbeides.
A. Kapitalisering og gjeldsforpliktelser
B. Årsak til tilbudet og anvendelsen av utbyttet
C. Risikofaktorer
IV. Sakkyndiges interesser
Formålet er å framlegge opplysninger om transaksjoner selskapet har inngått med sakkyndige eller rådgivere som arbeider på honorarbasis.
V. Nærmere opplysninger om tilbudet og opptaket til omsetning
Formålet er å framlegge opplysninger om tilbudet og opptaket til omsetning av verdipapirer, planen for spredning av verdipapirene og lignende spørsmål.
A. Tilbud og opptak til omsetning
B. Plan for spredning
C. Markeder
D. Verdipapirinnehavere som ønsker å selge
E. Utvanning (gjelder bare verdipapirer som er aksjer)
F. Emisjonskostnader
VI. Utfyllende opplysninger
Formålet er å framlegge opplysninger, hovedsakelig vedtektsmessige, som ikke inngår andre steder i prospektet.
A. Valutakontroll
B. Skatter
C. Utbytte og betalingsagenter
D. Uttalelse fra sakkyndige
E. Dokumenter som er tilgjengelige for offentligheten
Vedlegg IV
Sammendrag
Sammendraget skal på noen få sider sammenfatte de viktigste opplysninger som inngår i prospektet, og skal som et minstekrav omfatte følgende:
navn på medlemmer av styret og ledelsen, rådgivere og revisorer
statistikker og forventet tidsplan for tilbudet
viktige opplysninger om utvalgte finansielle faktorer, kapitalisering og gjeldsforpliktelser, årsaken til tilbudet og anvendelsen av utbyttet, risikofaktorer
opplysninger om utsteder
utsteders bakgrunn og utvikling
forretningsoversikt
oversikt over drift og økonomi samt framtidig utvikling
forskning og utvikling, patenter og lisenser osv.
tendenser
medlemmer av styret og ledelsen samt arbeidstakere
større aksjeeiere og transaksjoner med nærstående parter
finansielle opplysninger
konsoliderte regnskap og andre finansielle opplysninger
betydelige endringer
nærmere opplysninger om tilbudet og opptaket til omsetning
tilbud og opptak til omsetning
plan for spredning
markeder
selgende aksjeeiere
utvanning (gjelder bare verdipapirer som er aksjer)
emisjonskostnader
utfyllende opplysninger
aksjekapital
stiftelsesdokument og vedtekter
dokumenter som er tilgjengelige for innsyn
Fotnotar
EFT C 240 E av 28.8.2001, s. 272 og EFT C 20 E av 28.1.2003, s. 122.
EFT C 80 av 3.4.2002, s. 52.
EFT C 344 av 6.12.2001, s. 4.
Europaparlamentsuttalelse av 14. mars 2002 (EUT C 47 E av 27.2.2003, s. 417), Rådets felles holdning av 24. mars 2003 (EUT C 125 E av 27.5.2003, s. 21) og Europaparlamentets holdning av 2. juli 2003 (ennå ikke offentliggjort i EUT). Rådsbeslutning av 15. juli 2003.
EFT L 100 av 17.4.1980, s. 1. Direktivet sist endret ved europaparlaments- og rådsdirektiv 94/18/EF (EFT L 135 av 31.5.1994, s. 1).
EFT L 124 av 5.5.1989, s. 8.
EFT L 184 av 6.7.2001, s. 1.
EFT L 141 av 11.6.1993, s. 27. Direktivet sist endret ved europaparlaments- og rådsdirektiv (EF) nr. 2000/64 (EFT L 290 av 17.11.2000, s. 27).
«International disclosure standards for cross-border offering and initial listings by foreign issuers», Del I, utgitt av Den internasjonale organisasjon for tilsynsmyndigheter for verdipapirmarkedet, september 1998.
EFT L 191 av 13.7.2001, s. 45.
EFT L 184 av 17.7.1999, s. 23.
EFT L 135 av 31.5.1994, s. 5.
EFT L 126 av 26.5.2000, s. 1. Direktivet sist endret ved direktiv 2000/28/EF (EFT L 275 av 27.10.2000, s. 37).
EFT L 125 av 5.5.2001, s. 15.
EFT L 243 av 11.9.2002, s. 1.