§10-12 - Håndtering av verdiendring fra tidspunktet for redegjørelsen til kontrolltidspunktet i konserndannelser og fusjoner

Publisert under: Regjeringen Stoltenberg II

Utgiver: Justis- og politidepartementet

Saksnr. 201008090 EP IKR
Dato: 17.09.2010

 

Håndtering av verdiendring fra tidspunktet for redegjørelsen til kontrolltidspunktet i konserndannelser og fusjoner


1. Vi viser til brev 25. juni 2010, der det reises spørsmål om håndteringen av verdiendringer ved kapitalforhøyelser og fusjon, særlig i forbindelse med oppkjøp av selskap. Problemstillingen er beskrevet slik i brevet:

”Etter reglene i aksjeloven og allmennaksjeloven skal det utarbeides en redegjørelse om tingsinnskuddet. Redegjørelsen skal være et grunnlag for aksjeeiernes beslutning om kapitalforhøyelsen i generalforsamlingen. Etter bestemmelsene om redegjørelsen skal det oppkjøpte/overdragende selskapet verdsettes på tidspunktet for redegjørelsen. Etter regnskapsreglene skal verdsettingen skje på det senere tidspunktet når det overtakende selskapet oppnår faktisk kontroll over det oppkjøpte/overdragende selskapet (kontrolltidspunktet). De internasjonale regnskapsstandardene IFRS og norske regnskapsstandarder har blitt mindre fleksible på dette punktet. I noen tilfeller oppstår det derfor en differanse mellom verdsettingen i redegjørelsen og den regnskapsmessige verdsettingen.”

Revisorforeningen reiser spørsmål om håndteringen av den nevnte differansen. Problemstillingen er om det bare er beløpet som er angitt som overkurs i redegjørelsen, som skal føres til overkursfondet, eller om det både er overkursen etter redegjørelsen og den nevnte differansen som skal føres til overkursfondet. I det førstnevnte tilfellet legger Revisorforeningen til grunn at differansen skal føres som annen innskutt egenkapital og vil inngå i selskapets frie egenkapital.

2. Det følger av aksjeloven og allmennaksjeloven § 2-6, jf. § 10-2 tredje ledd, at det forut for generalforsamlingen skal utarbeides en redegjørelse om tingsinnskuddets verdi. Videre bestemmes det i aksjeloven og allmennaksjeloven § 10-12 første ledd tredje punktum at aksjeinnskudd som hovedregel skal vurderes til virkelig verdi ”på tidspunktet for redegjørelsen/revisorbekreftelsen”. Et viktig formål med verdivurderingen etter disse reglene er å sikre kontroll med at aksjer ikke tegnes til underkurs. Redegjørelsen er videre et grunnlag for generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelsen. Verdsettelsen etter redegjørelsen er imidlertid ikke bestemmende for den regnskapsmessige behandlingen av aksjeinnskuddet. Aksjeloven og allmennaksjeloven § 10-12 første ledd tredje punktum sikrer at verdivurderingen i redegjørelsen skjer etter de samme prinsippene som etter regnskapsreglene. Men forskjellen i tidspunktet for verdsettelsen vil kunne innebære at aksjeinnskuddet skal regnskapsføres til en annen verdi enn verdien som følger av redegjørelsen. Dette innebærer at aksjeinnskuddet kan ha en annen regnskapsmessig ”merverdi”, det vil si verdi utover aksjenes pålydende, enn den ”merverdien” som følger av redegjørelsen.

3. Det følger av aksjeloven og allmennaksjeloven § 10-12 annet ledd første punktum at aksjeinnskudd skal regnskapsføres som aksjekapital og i tilfelle som overkurs ved emisjon. Etter vår oppfatning relaterer denne bestemmelsen seg til den regnskapsmessige verdien av aksjeinnskuddet. Det er nærliggende å lese bestemmelsen slik at den gir en uttømmende regulering av regnskapsføringen av aksjeinnskudd. Det ville være dårlig i samsvar med en slik forståelse om man skulle legge til grunn at verdsettelsen etter redegjørelsen var bestemmende for hva som skulle anses som overkurs, og at man som følge av dette skulle operere med en differanse som skulle føres som annen innkutt egenkapital.

4. Den nevnte forståelsen av loven innebærer at hvis den regnskapsmessige verdien av aksjeinnskuddet overstiger aksjenes pålydende, skal det overskytende føres som overkurs uavhengig av om det etter redegjørelsen er lagt til grunn en annen overkurs. Dette må gjelde både om den regnskapsmessige verdien er høyere enn verdien etter redegjørelsen, og om den er lavere enn etter redegjørelsen.