NOU 1999: 3

Organisering av børsvirksomhet m.m.

Til innholdsfortegnelse

9 Nærmere om børsens oppgaver og virksomhet

9.1 Innledning

Innenfor de lovfastsatte grenser som er beskrevet i kapittel 8.1 og 8.2, har børsen en rekke forskjellige og ulikeartede oppgaver. Oppgavene består i stor grad av teknisk organisering og drift av markedsplassen, men også i offentlig myndighets utøvelse. Overfor de samme brukerne, vil børsen både kunne være leverandør av tjenester (markedsplasstilgang og produkter) og tilsynsmyndighet. Dette skjæringspunktet mellom offentlig myndighetsutøvelse og kommersiell drift reflekterer ulike og dels motsetningsfylte oppgaver og særpreger på mange måter børsen som institusjon.

De ulike oppgavene er nærmere beskrevet i det følgende.

9.2 Regelkompetanse

Børsen er på enkelte områder gitt kompetanse til å fastsette generelle regler innenfor børslovens og verdipapirhandellovens område.

For det første er børsstyret gjennom børsforskriften gitt kompetanse til å fastsette regelverk for handel med derivatkontrakter ved Oslo Børs og clearing av handel med derivatkontrakter i Norsk Oppgjørssentral ASA. Dette regelverket må dels anses som privatrettslig regulering i form av standardvilkår, og dels som forskrifter i henhold til forvaltningsloven. Regelverket inneholder standardvilkår for børsnoterte derivater, vilkår for opptak til notering, handelsregler, vilkår for deltagelse i handelen samt oppgjørsregler m m. Regelverket forutsetter et nærmere samarbeid mellom Oslo Børs og Norsk Oppgjørssentral ASA.

Børsen er også gitt kompetanse til å gi utfyllende regler for kursnoteringene av egenkapitalinstrumenter og låneinstrumenter, såkalte handelsregler, jf børsloven § 4-6 første ledd og børsforskriften § 13-2. Oslo Børs har i forbindelse med innføring av nytt handelssystem tidlig i 1999 fastsatt handelsregler for egenkapitalinstrumenter. For obligasjonsmarkedet er det tidligere fastsatt bestemmelser som er offentliggjort i børsens sirkulærer. Videre skal børsrådet fastsette de årlige satsene for børsens avgifter fra brukerne etter reglene i børsforskriften kapittel 24. Etter børsloven § 5-5 kan børsrådet også fastsette hvilke av børsens ansatte som i tillegg til børsdirektøren og dennes stedfortreder omfattes av forbudet mot å eie aksjer eller konvertible obligasjoner.

Med hjemmel i verdipapirhandelloven kan børsen fastsette nærmere regler om krav til den garanti som i henhold til § 4-10 syvende ledd skal stilles av tilbyder i et pliktig tilbud. I forbindelse med verdipapirhandellovens regler om prospekt ved offentlige tilbud om tegning av omsettelige verdipapirer, kan børsen fastsette regler knyttet til unntaket fra prospektplikten for tilbud som bare retter seg mot profesjonelle investorer, jf verdipapirhandelloven § 5-2 annet ledd. Videre kan børsen gi regler om unntak fra plikten til å offentliggjøre prospekt i tilbud som gjelder visse typer obligasjoner eller tilsvarende omsettelige verdipapirer, jf verdipapirhandelloven § 5-3 annet ledd. Børsen har fastsatt forskrifter i henhold til verdipapirhandelloven § 4-10 syvende ledd og § 5-2 annet ledd.

For øvrig er børsens virksomhet underlagt børslovens og børsforskriftens regulering. Børsforskriften gir regler om gjennomføringen av kursnoteringene, vilkår for opptak til kursnotering, innhold av prospekter m m. Forskriften gir dels regler på svært detaljert nivå. Børsforskriften er fastsatt av Finansdepartementet. Børsrådet kan på eget initiativ fremme forslag til forskrifter og skal ha rett til å uttale seg om endringer i forskriftene, jf børsloven § 1-6.

9.3 Produkter og produktutvikling

Produkter notert på børsen kan grupperes i tre markeder for henholdsvis egenkapitalinstrumenter, låneinstrumenter og derivater. For nærmere beskrivelse av markedet for de enkelte instrumenter vises til kapittel 6.

Av egenkapitalinstrumenter er aksjer de praktisk viktigste. Det noteres aksjer i norske såvel som utenlandske aksjeselskaper. I tillegg noteres grunnfondsbevis utstedt av sparebanker. Aksjene kan noteres på hovedlisten eller listen for små- og mellomstore bedrifter (SMB-listen). Listene er gruppert i bransjer etter selskapenes virksomhet. Ved kapitalforhøyelser i børsnoterte selskaper kan det også noteres tegningsretter knyttet til aksjonærenes fortrinnsrett til tegning. Ved enkelte anledninger har det også vært notert kjøpsretter (standardiserte kjøpsopsjoner, såkalte covered warrants) til eksisterende aksjer i forbindelse med offentlige aksjesalg. Frittstående tegningsretter, såkalte warrants, som er utstedt av utenlandske selskaper har også vært notert. Med den nye allmennaksjeloven vil det også bli mulig å utstede slike og andre finansielle instrumenter for norske selskaper, jf allmennaksjeloven kapittel 11. De noterte instrumentene er definert av selskapsrettslige regler, selskapenes vedtekter og vedtak.

De noterte låneinstrumenter kan inndeles i obligasjonslån med løpetid på ett år eller mer og obligasjonslån med løpetid kortere enn 12 måneder, såkalte sertifikater. Lån som er utstedt av den norske stat er mest omsatt. I obligasjonsmarkedet er verdipapiret primært definert av den enkelte lånekontrakt og alminnelig avtale- og obligasjonsrett samt dels av enkelte bestemmelser i verdipapirsentralloven. Mellom lånene vil det således kunne være store forskjeller med hensyn til løpetid, innløsning, sikkerhet, rente og andre forhold. Eksempelvis finnes det obligasjonslån der renten er knyttet til utviklingen i pengemarkedsrenten, en aksjeindeks, konsumprisindeksen, oljepris o s v. Konvertible obligasjoner, ombyttelige obligasjoner eller obligasjoner med kjøpsrett til teminer gir innehaveren nærmere spesifiserte rettigheter til aksjer.

I derivatmarkedet noteres standardiserte opsjoner og terminer 1 . Produktene er definert i regelverk for handel med derivatkontrakter ved Oslo Børs og clearing av handel med derivatkontrakter i Norsk Oppgjørssentral ASA og de nærmere kontraktspesifikasjoner.

På Oslo Børs noteres kjøps- og salgsopsjoner på norske og svenske aksjer. De norske opsjonene har løpetid i 6 måneder og det noteres nye serier hver 3. måned, mens det for svenske opsjoner er løpetid på 6 og 24 måneder. På de samme aksjene noteres det også forwards.

På aksjeindeksen OBX, som består av de 25 mest omsatte aksjeklassene på Oslo Børs, noteres det opsjoner og futures. På den svenske aksjeindeksen OMX noteres det opsjoner og forwards.

I rentemarkedet noteres rentefutures på to norske statslån med løpetid på 6 måneder, og med nye serier notert hver 3. måned.

Derivater knyttet til indekser har kontantavregning, mens det for øvrig er eller kan kreves levering av underliggende verdipapir.

Børsen beregner en rekke indekser over noterte produkter. Formålet med disse er å gi et sammenfattet og forenklet bilde av kursutviklingen blant annet gjennom realtidsoppdatering. Av aksjeindekser beregnes en totalindeks og en SMB-indeks, samt delindekser for henholdsvis finans-, industri- og skipsaksjer og en for grunnfondsbevis. Videre beregnes en bransjeindeks for bygg, anlegg og eiendoms aksjer og en for informasjonsteknologiaksjer. I tillegg beregnes som nevnt ovenfor OBX-indeksen som grunnlag for derivatprodukter. Av obligasjonsindekser beregnes fem statsobligasjonsindekser beregnet av gjenværende løpetid på henholdsvis et kvartal, et halvår, ett, tre og fem år. I tillegg beregnes en obligasjonsindeks på 15 private storlån innenfor sektorene bank, forsikring, kredittforetak og industri, kalt Brix-indeksen.

Nye instrumenter utvikles stadig i verdipapirmarkedet. I derivatmarkedet der børsen har kompetanse til å beslutte notering av nye instrumenter, introduserer børsen selv nye instrumenter i samarbeid med Norsk Oppgjørssentral ASA og OM Stockholm AB. Siden aksjeopsjoner ble introdusert på børsen i 1990, har antall produkter økt jevnlig, blant annet med rentefutures i 1993 og svenske derivater i 1997. I egenkapital- og obligasjonsmarkedet vil introduksjon av nye produkter bero på søknad fra utstedere. For eksempel vil de nye typene av finansielle instrumenter som introduseres med allmennaksjeloven, frittstående tegningsretter, tegningsrettsaksjer m m, kunne noteres.

Børsloven gir børsen anledning til å oppta finansielle instrumenter til notering, jf § 1-1 og § 4-2 og børsforskriften § 1-1. Definisjonen av finansielle instrumenter utgjør en positiv og negativ angivelse av børsens virkeområde. Verdipapirhandelloven § 1-2 annet ledd gir en definisjon av finansielle instrumenter som er forutsatt å gjelde tilsvarende for børsloven. Verdipapirhandelloven § 1-2 annet og tredje ledd lyder:

«Med finansielle instrumenter menes:

  1. omsettelige verdipapirer,

  2. verdipapirfondsandeler,

  3. pengemarkedsinstrumenter,

  4. finansielle terminkontrakter, herunder tilsvarende finansielle instrumenter med kontant oppgjør,

  5. fremtidige renteavtaler (FRA),

  6. rente- og valutabytteavtale samt bytteavtale knyttet til aksjer og aksjeindeks, eller

  7. opsjoner på kjøp eller salg av ethvert instrument som nevnt i punkt 1 til 6, herunder indeksopsjoner, valuta- og renteopsjoner samt tilsvarende instrumenter med kontant oppgjør.

Med omsettelige verdipapirer menes:

  1. aksjer og andre verdipapirer som kan sidestilles med aksjer,

  2. obligasjoner og andre gjeldsinstrumenter som kan omsettes på lånemarkedet,

  3. alle andre verdipapirer som normalt omsettes og som gir rett til å erverve ethvert slikt omsettelig verdipapir ved tegning eller ombytting, eller som gir rett til et kontantoppgjør.»

Bruken av begrepet finansielt instrument som avgrensning av børsens virkeområde var ny med verdipapirhandelloven av 19. juni 1997. Den utgjør en viss utvidelse i forhold til den tidligere verdipapirdefinisjonen i verdipapirhandelloven av 1985 § 1-1. Definisjonen innebærer enkelte begrensninger, nemlig at børsen ikke kan notere råvarer, for eksempel kraftkontrakter. Den kan heller ikke notere derivater til råvarer, enten oppgjøret skjer ved levering av underliggende vare eller ved kontant oppgjør.

9.4 Opptak til kursnotering, strykning og suspensjon

Børsstyret kan oppta finansielle instrumenter til notering på børsen, dersom de finansielle instrumentene antas å ha allmenn interesse og kan forventes å bli gjenstand for regelmessig omsetning, jf børsloven § 4-2 og § 4-3 første ledd. Opptak av verdipapirer til notering kan bare foretas i henhold til søknad fra utstedere, mens børsen kan ta opp andre finansielle instrumenter til kursnotering uten søknad. Ved avgjørelse av om et verdipapir skal tas opp til kursnotering skal det også legges vekt på foretakets økonomi og andre forhold av betydning for om verdipapirer er egnet til børsnotering. Et tilleggsvilkår for alle typer finansielle instrumenter er at de i prinsippet skal være fritt omsettelige, jf børsforskriften § 2-3 og § 8-3. Opptak til børsnotering av verdipapirer er betinget av at det utarbeides og offentliggjøres introduksjonsprospekt etter nærmere regler i børsforskriften.

Ved forhøyelse av aksjekapitalen i en aksjeklasse som er børsnotert, skal de nye aksjene tas opp til notering uten søknad. Det samme gjelder ved utvidelse av et børsnotert lån. Utsteder skal dokumentere at kapitalen er fullt innbetalt og at verdipapirene er utstedt. For aksjer i norske selskaper gjøres dette ved bekreftelse fra Foretaksregisteret og dokumentasjon på at aksjene er registrert i Verdipapirsentralen. I tillegg skal utsteder som regel utarbeide prospekt etter reglene i børsforskriften, jf omtale nedenfor i kapittel 9.10.4.

For opptak av aksjer og grunnfondsbevis gjelder særlige vilkår som fastsatt i børsforskriften kapittel 2. For det første må kursverdien av de aksjene eller den grunnfondsbeviskapital som søkes opptatt til notering utgjøre minst ti millioner kroner. For aksjer som søkes opptatt på SMB-listen er det tilstrekkelig med åtte millioner kroner. Videre må den virksomhet selskapet driver ha bestått i minst tre år, og det skal i overensstemmelse med norsk lovgivning være sendt inn regnskap for de siste tre år før søknad om børsnotering. Børsstyret kan imidlertid dispensere fra kravet om tre års varighet dersom det finner at dette er i allmennhetens og investorenes interesse, og at investorene har nok opplysninger til å danne seg en begrunnet oppfatning om selskapet og de aksjer som søkes børsnotert. Videre må minst 25 prosent av de aksjer som søkes opptatt til notering være spredd blant personer som ikke anses som tilknyttet selskapet. Aksjene må for å bli tatt opp på hovedlisten, være spredd på minst 500 personer og på SMB-listen minst 100 personer. Hver av disse må eie aksjer som tilsvarer minst én børspost. Etter børsstyrets bestemmelse utgjør én børspost et rundt antall aksjer tilsvarende ca kr 10 000. For grunnfondsbevis kreves at antall bevis er minst 10 000 og at minst 25 prosent av disse er spredd blant minst 200 personer som hver eier minst én børspost. Børsstyret kan fravike 25 prosentgrensen ved opptak når nevnte spredning må påregnes innen kort tid, eller når aksjene likevel anses egnet for børsnotering på grunn av et stort antall aksjer av samme aksjeklasse (d v s aksjer av samme slag) og deres omfattende spredning blant allmennheten.

Hvis et aksjeselskap har flere aksjeklasser krever børsloven § 4-3 annet ledd at søknaden om opptak til børsnotering må gjelde alle klasser, og hver enkelt aksjeklasse må tilfredsstille vilkårene for opptak. Børsstyret kan i særlige tilfeller gjøre unntak fra dette kravet.

Av betydning for om et verdipapir er egnet til børsnotering, vil blant annet være om det foreligger spesielle eier- eller stemmerettsbegrensninger eller om det er særlige forhold i foretakets vedtekter eller ved selskapets administrasjon som har betydning for likebehandling av aksjeeierne. Den virksomhet selskapet driver vil i helt spesielle tilfelle også kunne være til hinder for at verdipapiret anses som egnet, f eks dersom selskapets virksomhet bygger på kriminell aktivitet. Børsstyret kan også stille vilkår knyttet til opptak av aksjer til børsnotering.

Tegningsretter som utstedes i forbindelse med aksjonærenes fortrinnsrett til tegning ved kapitalforhøyelser tas i praksis opp automatisk hvis aksjen er notert. Det samme gjelder kjøpsretter til eksisterende aksjer som utstedes i forbindelse med emisjon med påfølgende forkjøpsrett for aksjonærer i selskapet.

For opptak av obligasjoner til børsnotering stilles, i tillegg til de generelle reglene i børsloven, krav om at lånet minimum må være på 25 millioner kroner og at låneandelenes pålydende maksimalt kan være én børspost. Én børspost består av obligasjoner tilsvarende én million kroner, og kr 100 000 hvis obligasjonene er konvertible. Ved opptaket skal det i tillegg legges vekt på bestemmelser i lånevilkårene som har betydning for likebehandling av långivere. Med unntak av lån tatt opp av den norske stat, skal det være oppnevnt en tillitsmann for lånet. Ved avgjørelsen av om lånet skal børsnoteres, skal børsen vektlegge den foreslåtte tillitsmannsordningen, herunder om tillitsmannen antas å ha den nødvendige uavhengighet, habilitet og kompetanse for forsvarlig ivaretagelse av obligasjonseiernes interesser. Videre kreves at obligasjonene er fullt innbetalt og at søknaden omfatter samtlige obligasjoner som tilhører samme lån.

Konvertible obligasjoner, ombyttelige obligasjoner og obligasjoner med kjøpsrett kan som hovedregel bare tas til notering dersom de aksjer de er knyttet til allerede er notert, eller opptas samtidig til notering på børsen eller på et annet regulert, anerkjent og åpent marked som fungerer regelmessig.

Derivater kan tas opp til kursnotering dersom det foreligger en betydelig handel og en betryggende kursfastsettelse i den eller de underliggende instrumentene, jf § 4-3 første ledd siste punktum. Oslo Børs og NOS avgjør i fellesskap hvilke underliggende instrumenter det til enhver tid skal noteres derivatkontrakter for og hvilke opsjonstyper (kjøps- eller salgsopsjoner) som skal noteres. I praksis forespørres også utstederen av den underliggende aksje om synspunkter før opsjoner eller terminer tas opp til notering.

Børsstyret kan vedta at et finansielt instrument skal strykes fra notering hvis det finansielle instrumentet ikke lenger tilfredsstiller vilkårene for børsnotering eller hvis særlige grunner for øvrig tilsier det. Strykning kan foretas etter søknad fra utstederen hvis dette er et aksjeselskap, dersom generalforsamlingen i selskapet har besluttet dette med flertall som for vedtektsendringer, jf børsloven § 4-10 annet ledd. Børsen kan også foreta strykning av eget initiativ. Før det treffes vedtak om strykning skal spørsmålet om strykning og hvilke tiltak som eventuelt kan iverksettes for å unngå strykning, drøftes med foretaket. Kan det forhold som begrunner strykning rettes, kan børsen gi foretaket en frist for å rette forholdet eller legge frem en plan for at foretaket igjen kan oppfylle opptaksvilkårene. Samtidig skal foretaket gjøres kjent med at hvis forholdet ikke blir rettet eller det ikke legges frem en tilfredsstillende plan innen fristens utløp, vil verdipapirene bli vurdert strøket. Treffer børsstyret vedtak om strykning etter søknad fra selskap treffes vedtak etter de vanlige flertallsregler. Strykes instrumentene uten søknad, må minst 2/3 av børsstyrets samtlige medlemmer stemme for vedtak om strykning for at det skal være gyldig.

Dersom det er en nærliggende mulighet for at det forhold som betinger strykning kan avklares eller fjernes innen rimelig tid, og foretakets styre eller tilsvarende organ anmoder om det, kan strykning besluttes som midlertidig strykning. Reglene om dette følger av børsforskriften § 25-3. Vedtaket skal i tilfelle angi hvilke betingelser som må være oppfylt for gjenopptagelse til notering, spesielt vedrørende nødvendig informasjon til markedet og verdipapireierne. Perioden for midlertidig strykning kan ikke overskride fire måneder og skal fremgå av vedtaket, dog slik at gjenopptagelse kan skje tidligere dersom betingelsene for dette er oppfylt. Børsstyret kan imidlertid innen periodens utløp treffe vedtak om fortsatt midlertidig strykning, strykning eller gjenopptagelse til notering.

Hvis særlige grunner tilsier det, kan børsstyret vedta suspensjon av notering og handel vedrørende et børsnotert finansielt instrument. I praksis vil suspensjon være aktuelt dersom det er knyttet betydelig usikkerhet til prisingen av instrumentet, typisk hvor kurssensitive forhold vedrørende utsteder venter på en avklaring. I tilfeller hvor børsstyrets vedtak ikke kan avventes uten skadevirkninger, kan børsdirektøren treffe vedtaket hvoretter børsstyret snarest mulig skal ta stilling til om suspensjonen skal opprettholdes. Suspensjonen skal oppheves når den ikke lenger er påkrevet, og skal ikke i noe tilfelle vare utover 21 dager. Foretakets plikter etter børsloven, børsforskriften og andre bestemmelser, består i suspensjonsperioden. Verdipapirforetak kan ikke handle, tegne eller medvirke til handel med eller tegning av instrumenter som er suspendert fra børsnotering, jf verdipapirhandelloven § 9-4 andre ledd som gjelder verdipapirforetak generelt, og børsforskriften § 12-4 som gjelder børsmedlemmer. Etter børsens praksis kan verdipapirer noteres til observasjon som et signal til markedet dersom verdipapiret handles under større usikkerhet enn normalt, men slik at markedet gjøres kjent med årsaken til usikkerheten.

Vedtak om opptak til notering og strykning er enkeltvedtak som kan påklages etter forvaltningslovens, børsloven og børsforskriftens regler. Vedtak om suspensjon er unntatt fra klageretten, jf børsloven § 4-11 annet ledd.

9.5 Utenlandske selskaper – kursnoteringsavtaler

Børsen kan på samme vilkår som gjelder for norske finansielle instrumenter ta opp instrumenter utstedt av utenlandske institusjoner til notering. Børsloven har ingen særregler om utenlandske instrumenter, men det er forutsatt i forarbeidene at dette kan gjøres. Det er også forutsatt at børslovens regler gjelder for disse, jf bl a Ot prp nr 83 (1986-87) side 102, der det fremgår at en ved dispensasjonshjemmelen fra plikten til å notere samtlige aksjeklasser i børsloven § 4-3 annet ledd særlig har hatt utenlandske selskap i tankene. Av børsforskriften § 23-7 følger at utenlandske foretak er underlagt børsforskriftens regler, men at bestemmelsene kan fravikes i kursnoteringsavtale med børsen. Ved opptak av verdipapirer til notering, skal det samtidig fattes vedtak om det skal inngås kursnoteringsavtale mellom selskapet og børsen. Foretaket kan også pålegges plikter i kursnoteringsavtalen som ikke følger av børsforskriften. I praksis inngås det kursnoteringsavtale ved opptak av utenlandske aksjer, men ikke obligasjoner. Kursnoteringsavtalene inneholder en viss tilpasning av børsforskriftens regler til det at selskapet er utenlandsk, samt regler om sanksjoner, stedlig domstol (verneting), jurisdiksjon og lovvalg ved eventuelle tvister.

Utenlandske verdipapirer kan opptas til henholdsvis primær- eller sekundærnotering avhengig av om verdipapirene allerede er notert på en annen børs eller ikke. Både for primær- og sekundærnoterte foretak kreves som hovedregel at samtlige aksjer er registrert i Verdipapirsentralen (VPS), jf forskrift 27. februar 1990 om registrering av utenlandske aksjer og depotbevis i Verdipapirsentralen. Dersom lovgivningen i selskapets hjemland er til hinder for dette, eller dersom aksjene også er notert på utenlandsk børs, kan det opprettes et delregister i VPS. Delregisteret skal omfatte den delen av aksjene som omsettes eller meldes til norsk børs. I praksis har børsen stilt som vilkår for opptak av sekundærnoterte foretak at det er registrert et tilstrekkelig antall aksjer i VPS til at det kan forventes regelmessig omsetning over børsen i Norge. Selv om ikke samtlige aksjer er registrert i VPS, anses samtlige aksjer i foretaket eller den aktuelle aksjeklasse som notert i Norge, slik at aksjer kan flyttes mellom registrene dersom aksjonæren ønsker å omsette aksjene på den ene eller andre børsen uten vedtak eller samtykke på børsen.

For primærnoterte foretak utfører børsen en kontroll av børs- og verdipapirrettslige forhold stort sett på linje med den som utøves overfor norske foretak. For sekundærnoterte foretak legges det vanligvis til grunn at primærbørsen, som forutsettes å være en anerkjent børs, utfører det vesentlige av dette tilsynet i den grad det ikke spesielt angår handelen i Norge. Ved opptak til notering og i introduksjonsprospektet skal det utenlandske foretaket redegjøre for spesielle selskapsrettslige forhold som har relevans for børsnoteringen og for aksjonærene i foretaket.

9.6 Regler om børsens informasjonsgivning

Børsen skal særlig forestå to hovedtyper informasjonsaktiviteter. Den ene er informasjon til brukerne og markedet om den handel og de kurser som registreres omtalt som gjennomsiktighet eller transparency. Dette er på mange måter en integrert del av markedsplassfunksjonen. Den andre er informasjon til allmennheten generelt om børsen og verdipapirmarkedet, som børsen skal utføre i henhold til børsloven § 1-5 annet ledd. Formålet er å øke bruken av børsens tjenester og skape forståelse for børsen og verdipapirmarkedets funksjon i samfunnet. I tillegg – og av noe annen art – er børsens distribusjon av informasjon som rapporteres til børsen av utstederforetakene, se kapittel 9.10, og av investorer, se kapittel 9.12.2 og 9.12.4. I denne sammenheng brukes begrepet gjennomsiktighet i forhold til markedets adgang til å få opplysninger om handelen og kursfastsettelsen.

At markedet til enhver tid har fullstendige opplysninger om handel og kursfastsettelsen er et grunnleggende kjennetegn ved børs som markedsplass og en vesentlig forutsetning for at markedet skal fungere. Formålet med reglene om gjennomsiktighet er å gi investorene mulighet for å vurdere markedsforholdene før de gjør en handel, og for i ettertid å kontrollere om handelen er foretatt på betingelser som svarer til disse markedsforholdene. Gjennom mest mulig tilgjengelig informasjon skapes således best grunnlag for prising av instrumentene.

Informasjonen skapes gjennom børsmedlemmenes rapportering til børsen i henhold til reglene i børsloven § 4-6 og børsforskriften kapittel 13 om dette. Det skilles mellom førhandelinformasjon som gir opplysninger om til hvilke priser det kan handles en bestemt mengde instrumenter ( pre-trade), og etterhandelinformasjon som gir opplysninger om gjennomførte handler ( post trade). Etter børsforskriften § 13-3 foregår kursnoteringen ved at børsmedlemmene anmelder bud/tilbud til børsen for registrering. Børsmedlemmer skal i tillegg registrere avtale om kjøp og salg av børsnoterte instrumenter enten dette gjøres for egen regning eller på vegne av oppdragsgiver. Forpliktelsen gjelder både avtaler som inngås over børs, og avtaler som inngås utenom børs. Avtaler som inngås i børsens åpningstid skal rapporteres innen fem minutter etter at avtalen ble inngått. Avtaler som inngås utenom åpningstiden skal registeres innen neste børsåpning.

Også for verdipapirforetak som ikke er børsmedlemmer, gjelder meldeplikt for transaksjoner i børsnoterte finansielle instrumenter, jf verdipapirhandelloven § 9-4 første ledd. Ikke-børsnoterte opsjoner og terminer som gjelder kjøp eller salg av børsnoterte finansielle instrumenter skal i henhold til rundskriv fra Kredittilsynet til verdipapirforetakene meldes til børsen. I henhold til verdipapirhandelloven § 9-4 første ledd tredje punktum kan departementet fastsette regler om at verdipapirforetak skal gi melding til børsen om handel i slike instrumenter.

Informasjonen inneholder således kurs og volum for alle avtaler om kjøp og salg av børsnoterte finansielle instrumenter som inngås av eller gjennom verdipapirforetak. I tillegg vil det i egenkapitalmarkedet være informasjon om akkumulert volum for alle kursnivåer for kjøps- og salgsordre som i løpet av handelsdagen ligger i børsens handelssystem. Børsmedlemmene har gjennom sin deltalgelse i handelen dessuten informasjon om ordre som ligger inne i åpningsauksjonen, og såkalte odd lot-ordre. Bare børsmedlemmer får informasjon om hvilke børsmedlemmer som står bak innlagte ordre og omsetninger.

Publikum får informasjon om handel og kurser dels gjennom forespørsel til børsmedlemmene, dels gjennom kanaler beregnet på investorene og allmennheten direkte. Børsmedlemmene har som deltagere i handelen som nevnt noe mer informasjon enn andre. Denne informasjonen gis gjennom børsens handelssystem. Andre interesserte kan få informasjon gjennom den daglige børskurslisten. I tillegg formidles opplysninger av nyhetsbyråers elektroniske systemer, internettjenester, tekst-TV, radio, fjernsyn, aviser m m.

Børsen skal registrere og offentliggjøre kurser og omsetningsvolum. Registreringene skal oppbevares i minst 10 år og skal være offentlig tilgjengelige, jf børsloven § 4-6 annet ledd. Oslo Børs' daglige børskursliste utgjør det formelle registeret. Denne omfatter alle offisielle og uoffisielle (andre rapporterte kurser) omsetningskurser med tilhørende volum, rekkefølgen på omsetningskursene, beste kjøps- og salgskurs basert på gjenstående ordre ved handelsdagens slutt, samt meldinger fra utstedere av verdipapirer. Børskurslisten oppbevares og holdes tilgjengelig for interesserte.

9.7 Teknisk organisering av kursnoteringene/markedsplassen

9.7.1 Generelt

Børsens hovedfunksjon er å være markedsplass for notering av kurser i forbindelse med budgivning og omsetning av verdipapirer. Til dette trengs det et system for organisering av markedet – slik at handel kan finne sted. Dette er blant annet beskrevet i den forrige børslovutredning (NOU 1985:33) side 60, første spalte:

«En forutsetning for at børsen skal kunne ivareta sine oppgaver på en tilfredsstillende måte er at den har et kursnoteringssystem som sikrer at de kurser som blir fastsatt, gir korrekt uttrykk for markedets stilling. Det er først når kursnoteringssystemet gir utsagnskraftig kursveiledning, at børsen kan fremstå som en tillitsskapende institusjon. Lovgivningen og regelverket vedrørende kursnoteringsprosedyren må utformes med dette for øye.»

Organiseringen av kursnoteringene kan skje på mange måter. Tidligere hadde de fleste mindre børsene et oppropssystem – nærmest en auksjon – hvor verdipapirene ble kursnotert og eventuelt omsatt én gang pr dag, mens andre børser hadde et gulv hvor budgivning og omsetning skjedde mellom meglerne kontinuerlig i åpningstiden. Det finnes fortsatt enkelte gulv som er i funksjon blant annet på mange derivatbørser, mens det tradisjonelle oppropet praktisk talt ikke finnes lenger.

Med økende omsetning ble det også for de mindre børsene behov for å ha notering og omsetning på mer kontinuerlig basis. I dag er kontinuerlige kursnoteringssystemer nærmest enerådende innenfor børsverdenen – dog er noen kombinert med auksjoner – enten ved markedets åpning eller til faste tider under handelsdagen.

Alle moderne børser benytter i dag datateknologi som basis for et handelssystem, hvor behovet for meglernes fysiske tilstedeværelse på børsen er fjernet. Auksjonsteknikken benyttes fortsatt, men nå ved bruk av elektroniske systemer.

De fleste av dagens handelssystemer er bygget for å ivareta enkelte grunnleggende prinsipper som må gjelde for en ordnet markedsplass. Disse er:

  1. Lik tilgjengelighet for aktørene

  2. Samtidig informasjonsgivning til aktørene

  3. Rettferdighet i ordrebehandling og -slutning

  4. Markedsplassens (børsens) nøytralitet i forhold til aktørene

Dette gjelder uansett om man fortsatt har en markedsplass med fysisk fremmøte av aktørene, f eks som i New York, eller man har handelssystem som fullt ut betjenes fra medlemmenes hjemmekontorer, f eks som i Stockholm og København.

Det er en viss grad av variasjon mellom de enkelte markedene hvordan disse prinsippene blir praktisert; eksempelvis er det noen steder slik at market-makere gis fortrinn i forhold til andre aktører ved slutning av handler, mens disse i andre markeder må konkurrere på lik linje med andre aktører.

9.7.2 Handelssystem for egenkapital- og rentemarkedene

Oslo Børs skal overføre kursnoteringene og handel til et nytt elektronisk handelssystem for egenkapitalinstrumenter tidlig i 1999. All handel og kommunikasjon mellom børsmedlemmene vil da foregå gjennom handelssystemet. Gjennom systemet skal motparter med henholdsvis kjøps- og salgordre kobles automatisk sammen til avtaleslutning etter nærmere bestemte priorieringsregler. Børsmedlemmenes deltagelse i kursnoteringen vil være desentralisert gjennom elektroniske terminaler på medlemmenes hjemmekontorer. Dette vil åpne for at også utenlandske børsmedlemmer kan delta i kursnoteringene som fjernmedlemmer.

Oslo Børs har inntil det nye systemet introduseres et handelsstøttesystem fra 1988. Systemet er et data-støttet informasjonssystem – hvor børsrepresentantene må avtale hver enkelt omsetning seg imellom enten pr telefon eller ved annen kontakt og deretter registrere/bekrefte handelen elektronisk i handelsstøttesystemet. For egenkapitalmarkedet må børsrepresentantene da benytte handelssystemet fra sitt eget kontor på Oslo Børs, som utelukker at børsen kan ha såkalte fjernmedlemmer.

For rentemarkedet vil fortsatt handelsstøttesystemet fra 1988 bli brukt noen tid fremover, dog slik at børsmedlemmenes deltagelse i de siste årene har foregått gjennom utplasserte elektroniske terminaler og telefon på hjemmekontorer. Oslo Børs har planlagt å utvide bruken av det nye handelssystemet for egenkapitalinstrumenter til også å omfatte obligasjoner, i løpet av 1999.

9.7.3 Handelssystem for derivater

Oslo Børs startet handel med standardiserte aksjederivater i mai 1990. Markedsplassen ble bygget opp rundt en såkalt block-order desk på Oslo Børs, hvor børsansatte noteringsledere mottok telefoniske ordre fra børsmedlemmene, noterte disse på tavler og søkte å koble sammen ordre til handler. De beste kjøps- og salgskursene ble registrert i Oslo Børs' ordinære handelssystem, som ble benyttet for informasjonsspredning til børsmedlemmene, VPS, NOS og informasjonsdistributørene.

For å bygge opp og vedlikeholde likviditeten i dette markedet, ble det allerede fra begynnelsen etablert market-maker ordninger, hvor enkelte børsmedlemmer påtok seg å kontinuerlig stille bindende kjøps- og salgskurser i enkelte papirer.

Block-order- metoden for handel var relativt rimelig og enkel, men hadde endel praktiske svakheter (blant annet høy feilfrekvens), samtidig som det ble en flaskehals for omsetningen ved høyt volum. I 1995 vedtok Oslo Børs å innlede et samarbeid med den svenske derivatbørsen OM Stockholm AB – med sikte på å få tilgang til OM’s handelssystem kalt OMex, samtidig som børsen ville innlede et utvidet markedsmessig samarbeide med OM Stockholm og OMLX the London Securities and Derivatives Exchange, som begge eies av OMgruppen AB. Det vises til omtale av samarbeidet med de to andre børsene i kapittel 8.11. Etter et omfattende prosjekt, som medførte store tekniske forandringer hos såvel Oslo Børs, VPS, NOS og norske meglere – ble OMex tatt i bruk i februar 1997.

OMex er et elektronisk handelssystem – hvor all kommunikasjon mot markedsplassen kan foregå enten direkte fra børsmedlemmets handelsterminal utplassert på medlemmets hjemmekontor eller via telefon til Oslo Børs som gjennom en såkalt Market Place Support (MPS), blant annet forestår registrering i systemet og kontakt med motparter.

Gjennom samarbeidet med OM kan medlemmer på Oslo Børs delta direkte fra sin egen terminal i handelen på OM Stockholm og OMLX i London, samtidig som de to andre børsenes medlemmer kan delta i derivathandelen på Oslo Børs.

9.7.4 Børsens informasjonssystem

En viktig børsoppgave er å spre kontinuerlig informasjon om aktiviteten i markedet og nyheter om selskapene. Dette gjøres gjennom børsens informasjonssystem. Spredningen av børsinformasjonen går gjennom to kanaler. Den ene kanalen er selve handelssystemet som er reservert for medlemmene av Oslo Børs. Den andre kanalen er elektronisk kursinformasjon som primært blir levert til informasjonsdistributører, jf kapittel 8.6.4, for videre distribusjon til resten av markedet.

Kursinformasjonen viser blant annet alle omsetningene som er gjort av medlemmer på børsen med tilhørende pris og volum. I tillegg gir den blant annet informasjon om kjøper- og selgerkurser, indekser og nyheter om selskapene.

I formidlingen av informasjon om selskapene utover den rene kursinformasjon, er børsen bare en av flere kanaler. Børsens informasjonssystem vil vanligvis bare gi sammendrag av meldinger fra de børsnoterte selskapene. For fullstendig informasjon henvises det gjerne til selskapets egen pressemelding. Det følger imidlertid av børsforskriften at all kursrelevant informasjon skal sendes børsen og offentliggjøres i informasjonssystemet før den formidles gjennom andre kanaler.

I handelssystemet foregår all informasjonsutveksling umiddelbart, d v s i realtid. Kursinformasjonen distribueres i dag hovedsakelig etter tre forskjellige tidsmodeller: Realtidsinformasjon, 15 minutters forsinkelse og informasjon ved handledagens slutt. Aktive investorer med store porteføljer vil typisk ha behov for mest mulig oppdatert markedsinformasjon. Realtidsinformasjonen retter seg derfor mot det profesjonelle investormarked i inn- og utland. Det er ingen begrensning i hvem som kan motta kursinformasjonen, utover at realtidsinformasjon koster mer enn informasjon med tidsforsinkelse.

9.8 Børsmedlemskap – regler for gjennomføring av kursnoteringen

9.8.1 Generelt

Etter børsloven § 4-6 første ledd skal kursnoteringene skje etter utfyllende regler fastsatt av børsstyret. Børsstyret skal også sørge for at kursnoteringene skjer i overensstemmelse med lov og kravene til god forretningsskikk, jf § 4-5 annet ledd. Kursnoteringene ledes og kontrolleres av børsdirektøren eller den han bemyndiger. Børsdirektøren avgjør med bindende virkning alle tvister som oppstår under notering og kan beslutte at kurser som ikke gir uttrykk for den aktuelle markedsverdi ikke skal godtas. Avgjørelsen kan ikke påklages.

Finansdepartementet kan i ekstraordinære situasjoner vedta at all handel og notering ved børsen skal suspenderes, jf § 4-12. Såvidt mulig skal børsstyrets uttalelse innhentes før beslutning fattes. I tilfelle hvor departementets vedtak ikke kan avventes, kan børsstyret treffe slik avgjørelse.

I henhold til børsens handelsregler for egenkapitalinstrumenter kan børsen i særlige tilfeller beslutte at det innføres børspause for ett eller flere egenkapitalinstrumenter. Børspause kan innføres i forbindelse med offentliggjøring av meldinger i handelssystemet, i forbindelse med unormal kursutvikling eller andre hendelser. Virkningen av handelspause er blant annet at automatiske slutninger av avtaler i det eller de instrumenter opphører, at børsmedlemmer ikke er bundet av tidligere innlagte ordre, og at børsmedlemmer ikke kan registrere nye ordre.

9.8.2 Børsmedlemskap

Deltagelse i kursnotering og handel med finansielle instrumenter på børsen kan bare skje gjennom børsmedlem ved godkjent børsrepresentant. Børsstyret kan bestemme at også andre kan delta i kursnoteringene for særlige typer finansielle instrumenter og kan gi nærmere regler om hvilke krav som skal stilles til deltagerne, jf børsloven § 4-1.

Børsmedlemskap er i utgangspunktet åpent for verdipapirforetak som i henhold til verdipapirhandelloven kan yte investeringstjenester i Norge, jf børsloven § 3-1. Disse kan være norske eller utenlandske foretak, jf verdipapirhandelloven kapittel 7. Børsstyrets vedtak kan omfatte retten til å delta i kursnoteringen for alle eller ett eller flere av de verdipapirer som kursnoteres på børsen. Søknad om medlemskap avgjøres av børsstyret. I praksis innvilges medlemskap for alle markeder eller begrenset til henholdsvis egenkapitalmarkedet, obligasjonsmarkedet og derivatmarkedet.

Børsstyret kan nekte å godkjenne et foretak som børsmedlem blant annet dersom foretaket, dets ansatte eller tillitsvalgte eller foretakets eiere har opptrådt i strid med lov, forskrifter og øvrig regelverk for handel med eller tegning av verdipapirer i eller for øvrig i strid med god forretningsskikk, jf børsforskriften § 11-1 fjerde ledd.

Med hjemmel i børsloven § 3-5 åpner børsforskriften for at det innvilges medlemskap for andre enn verdipapirforetak begrenset til det å være market-maker, jf § 11-2, og til bestemte verdipapirer, jf § 11-3.

Børsmedlemmer må delta regelmessig i kursnoteringene, dog slik at børsstyret kan gjøre unntak fra dette, jf børsloven 3-1 annet ledd.

Børsloven og børsforskriften inneholder dessuten regler om godkjennelse av de børsmedlemmenes børsrepresentanter. Godkjennelsen kan tilbakekalles og suspenderes, jf børsloven § 3-3 annet ledd.

Hvis et børsmedlem ikke lenger tilfredsstiller vilkårene for tillatelse som verdipapirforetak, opphører børsmedlemskapet, jf børsloven § 3-2. Børsstyret kan dessuten beslutte at medlemskapet skal opphøre dersom et børsmedlem opptrer i strid med lov eller forskrifter gitt i medhold av lov, eller for øvrig opptrer i strid med god forretningsskikk eller på annen måte viser seg uskikket som børsmedlem. På samme vilkår kan medlemmet suspenderes eller gis advarsel.

9.8.3 Handelsregler for egenkapitalmarkedet

Fra og med oppstart av Oslo Børs’ nye handelssystem i begynnelsen av 1999 vil de handelsregler som er beskrevet i det følgende gjelde. Handelsdagen er delt inn i to perioder – en såkalt før børs periode og en periode med kontinuerlig omsetning. I før børs perioden har børsmedlemmene anledning til å vurdere markedet og de ordre som er registrert. Basert på de ordre som er registrert, vil det beregnes en teoretisk omsetningskurs. Børsmedlemmet kan endre eller trekke registrerte ordre tilbake på ethvert tidspunkt i perioden. På slutten av før børs perioden vil ordre som er registrert kobles, og være gjenstand for automatisk slutning etter nærmere angitte prinsipper. Ordre som ikke sluttes i denne perioden vil overføres til perioden kontinuerlig omsetning.

I perioden kontinuerlig omsetning vil ordre som registreres prioriteres i bestemt rekkefølge i ordreboken. Ordre med best kurs gis best prioritet. Er det flere ordre med samme kurs, vil de prioriteres etter tidspunktet for registrering. Det kan knyttes bestemte spesifikasjoner til den enkelte ordre, som skjult volum, angivelse av gyldighetsperiode m v. Ordre med tilhørende volum og pris registreres i børsmedlemmets navn, med en brukeridentitet som viser hvilken børsrepresentant som har registrert ordren.

Kjøps- og salgsordre i handelssystemet som har like eller kryssende kurser, vil kobles og sluttes automatisk uten de involverte børsmedlemmers ytterligere aksept. Ordre registrert på odd-lot tavlen gis prioritet etter tidspunkt for registrering og vil kun sluttes til sist omsatte pris på hovedtavlen.

Børsmedlemmene kan også inngå avtale om kjøp og salg direkte, og skal i slike tilfeller registrere og bekrefte den avtalte omsetningen.

I handelssystemene vil det fremkomme informasjon om samtlige omsetninger med volum og pris. Hvem som er parter i handelen vil kun være tilgjengelig for de medlemmer som er part i avtalen.

Handler som børsmedlemmer foretar i børsens åpningstid utenom børs, enten et børsmedlem er motpart eller ikke, skal foretas til en kurs som ligger på eller i intervallet mellom det som betegnes som offisiell kjøpskurs og offisiell salgskurs.

9.8.4 Handelsregler for rentemarkedet

Børsens handelssystem åpner for handel i rentemarkedet kl. 9:00 og stenger kl. 16:00.

Kursnoteringene består av informasjon om inngåtte avtaler (omsetning) og ordre. Til forskjell fra egenkapitalmarkedet er imidlertid ordre som stilles i handelsstøttesystemet for obligasjoner og rentefutures, indikative og ikke bindende. Børsmedlemmene skal imidlertid på forespørsel fra andre medlemmer også stille bindende priser.

Omsetning som foretas over børs skal i utgangspunktet rapporteres umiddelbart. Handler på 100 millioner kr eller mer, eller som utgjør minimum10 prosent av utestående i et enkelt lån, kan kreves unntatt fra regelen om offentliggjøring. Disse transaksjonene vil bli offentliggjort én time etter at de er blitt registrert. I særskilte tilfelle og etter anmodning til børsen, vil transaksjonene kunne offentliggjøres først umiddelbart før børshandelen for obligasjoner stenger samme dag. Obligasjonshandelen foregår ved at meglerne legger inn ordre basert på kurs, d v s i prosent av pålydende beløp. Sertifikater blir imidlertid handlet på effektiv rente.

9.8.5 Handelsregler for derivater

Handelen med aksje- og aksjeindeksderivatkontrakter utføres over OM’s elektroniske markedsplass (EMP) eller over den manuelle markedsplass-service (MPS).

EMP er det elektroniske handelssystemet i LEC-samarbeidet, se nærmere i kapittel 8.11. Børsmedlemmer ved Oslo Børs og samarbeidende børser og som har elektronisk tilkobling til EMP, kan registrere ordre i EMP for automatisk prioritering og utføring av slutninger. Et slikt børsmedlem kan i tillegg registrere handel utenom børs i EMP.

MPS er Oslo Børs’ telefonbaserte handelssystem i LEC-samarbeidet, som opptrer koordinert med tilsvarende handelssystemer ved samarbeidende børser. Børsmedlemmer kan melde inn interesser til MPS for prioritering og utføring av slutninger samt melde inn ordre som registreres på vegne av børsmedlemmet i EMP. Et børsmedlem kan i tillegg innmelde handel utenom børs til MPS.

Prioritering skaper grunnlag for utføring av automatisk slutning i EMP. Prioritering mellom flere ordre skjer etter beste kurs, herunder beste nettokurs for kombinasjonsordre. En kombinasjonsordre er en ordre bestående av en sammensetning av flere ulike instrumenter. Gjelder flere ordre samme kurs prioriteres den ordre som har tidligst registreringstid. Handel skjer automatisk i EMP når korresponderende kjøps- og salgsordre foreligger.

Et børsmedlem med elektronisk tilkobling til EMP mottar elektronisk bekreftelse i EMP straks slutningen er gjennomført. Et børsmedlem uten slik tilkobling mottar bekreftelse som slutningsinformasjon. Opplysninger om registrerte slutninger overføres dessuten automatisk til VPS for registrering og NOS for clearing og oppgjør.

9.9 Oppgjørs- og clearingfunksjoner

Oppgjør av handler av egenkapital og låneinstrumenter over børs gjennomføres av verdipapirforetakene og Verdipapirsentralen. For handel i børsnoterte derivater der verdipapirforetak medvirker skal det benyttes oppgjørssentral (clearing), jf verdipapirhandelloven § 9-4 og reglene i derivatregelverket. Det vises til beskrivelsen av verdipapirkjeden i kapittel 7.

9.10 Utstedernes informasjonsplikt

9.10.1 Generelt

Utstedernes informasjonsplikt overfor børsen og derved markedet er et av de vesentligste elementer i den børsrettslige regulering. Markedets verdsettelse av noterte verdipapirer er avhengig av utsteders inntjening og verdier og av den innflytelse eieren har på utstederens forhold. Relevante og troverdige opplysninger om en utsteders økonomiske og forretningsmessige forhold og om rettigheter knyttet til det enkelte verdipapir, utgjør derfor en vesentlig del av grunnlaget for investorens beslutning om kjøp eller salg av verdipapiret. I tillegg til investorbeskyttelsen er informasjonsplikten avgjørende for prisdannelsen ved at investorene har mest mulig lik informasjon ( level playing field) og kan prissette verdipapirene ut fra reelle forhold og ikke spekulasjoner. Disse forhold er avgjørende for markedets tillit til markedsplassen.

Børsen kontrollerer at informasjonsplikten etterleves i størst mulig grad, både gjennom veiledning overfor utstedere, og gjennom oppfølgning av overtredelser. Børsen fører både kontroll med at informasjon faktisk blir gitt, at det blir gitt til riktig tidspunkt, og at innholdet er i samsvar med reglene. Under dette fører blant annet børsen en viss kontroll med foretakenes regnskaper, jf kapittel 9.10.3.

Utstedere av børsnoterte verdipapirer plikter å gi markedet informasjon etter nærmere regler i børsloven og børsforskriften. Informasjonsplikten kan inndeles i tre: løpende informasjon, regnskapsrapportering og prospekter.

9.10.2 Løpende informasjonsplikt

Hovedregelen om løpende informasjonsplikt følger av børsloven § 4-7, der det heter at foretak hvis finansielle instrumenter er notert på børsen plikter å gi opplysninger av betydning for en riktig vurdering av verdipapirene. Bestemmelsen er gjennom børsforskriften og børsklagenemndens praksis gitt et mer presist innhold. Etter børsforskriften § 5-2 første ledd og § 10-2 første ledd skal selskapet uoppfordret og umiddelbart gi børsen opplysninger som må antas å være av ikke uvesentlig betydning for kursen på selskapets aksjer eller obligasjoner. I tillegg er det enkelte forhold som skal opplyses uansett om dette har betydning for kursen eller ikke. Dette gjelder for eksempel forslag og vedtak i selskapsorganer om utbytte, fusjon, fisjon, forhøyelse eller nedsettelse av aksjekapitalen, endringer i styresammensetning m m. Den løpende informasjonsplikt oppfylles ved at selskapet uoppfordret og umiddelbart gir skriftlig informasjon til børsen, hvoretter børsen offentliggjør opplysningene. Offentliggjøring skjer gjennom børsens handelssystem, jf kapittel 9.7.4. Utenfor børsens åpningstid, når børsen ikke kan formidle opplysningene, er det tilstrekkelig at opplysningene gis før børsen igjen åpner.

I spesielle tilfelle og når særlige grunner taler for det, kan foretaket gi slike opplysninger bare til børsstyrets leder, børsdirektøren eller børsdirektørens stedfortreder, og kan pålegge disse taushetsplikt slik at opplysningene ikke kan offentliggjøres. Børsdirektøren kan, i samråd med børsstyrets leder eller nestleder utfra en helhetlig vurdering hvor det tas hensyn til opplysningens kurspåvirkende karakter og markedets behov for opplysningene og foretakets behov for taushetsplikt, beslutte at opplysningene skal offentliggjøres på tross av pålegget om taushetsplikt, se børsforskriften § 23-2. Foretaket skal informeres om slikt vedtak forut for offentliggjøring. Opplysninger som er fortrolige eller hemmelige av hensyn til rikets sikkerhet, forhold til fremmede stater eller landets forsvar, kan ikke offentliggjøres av børsen.

Opplysninger fra utsteder som offentliggjøres ved andre børser hvor selskapets verdipapirer er notert, skal senest samtidig sendes til børsen. Alle meldinger til aksjonærer og obligasjonseierne skal også sendes børsen.

Brudd på informasjonsplikten kan være straffbar etter børsloven § 6-1 og kan sanksjoneres med overtredelsesgebyr etter § 6-3, jf børsforskriften 25-5.

9.10.3 Regnskapsrapportering

Selskap med børsnoterte aksjer skal i tillegg til årsoppgjør offentliggjøre delårsrapport for regnskapsårets første seks måneder eller for hvert av de tre første kvartaler. I praksis aksepteres også tertialrapportering. Rapporteringen skal gjøres i henhold til regnskapslovgivningen, regnskapsregler fastsatt i medhold av kredittilsynsloven, god regnskapsskikk og bestemmelser fastsatt i børsforskriften. Styrets forslag til årsoppgjør skal vedtas innen tre måneder etter regnskapsårets utgang og styrets delårsrapporter skal vedtas innen to måneder etter periodens utløp, og skal umiddelbart sendes børsen. Børsen skal offentliggjøre meldingen i sitt informasjonssystem. Selskap med børsnoterte aksjer skal dessuten sende årsoppgjør, revisjonsberetning samt bedriftsforsamlingens eller representantskapets uttalelse til hver aksjonær senest én uke før generalforsamlingen. For låntagere med børsnoterte lån gjelder reglene om årsoppgjør og delårsrapporter tilsvarende så langt de passer.

9.10.4 Prospektkrav

Foretak med børsnoterte aksjer skal i henhold til børsforskriften som hovedregel utarbeide prospekt ved fusjon med annet selskap, visse kapitalforhøyelser, ved fisjon og ved opptak til notering. Oppstår det plikt til å utarbeide prospekt etter flere regler samtidig, kan som regel ett prospekt anvendes.

Plikten til å utarbeide fusjonsprospekt gjelder ikke hvor selskapet innfusjonerer et heleiet datterselskap. Børsen kan også frita for plikten hvor ett av de fusjonerende selskapene ikke har børsnoterte aksjer og fusjonen ikke har betydning for vurderingen av de børsnoterte aksjer eller andre særlige grunner for øvrig tilsier det.

Prospekt ved kapitalforhøyelser i aksjeselskaper skal som hovedregel utarbeides hvor det utstedes aksjer med pålydende verdi som tilsvarer 10 prosent eller mer av pålydende av aksjene av samme aksjeklasse som allerede er notert. Fra dette gjelder enkelte unntak som nærmere spesifisert i børsforskriften § 18-1. Plikten til å utarbeide prospekt ved kapitalforhøyelser gjelder i prinsippet i tillegg til den plikt som gjelder ved offentlig innbydelser til tegning, jf nedenfor 9.12.1, men i praksis utarbeides gjerne ett prospekt som tilfredsstiller vilkårene i begge bestemmelser.

Også ved fisjoner kan børsen frita for plikten til å utarbeide prospekt når fisjonen ikke har betydning for vurderingen av de børsnoterte aksjer eller når særlige grunner for øvrig tilsier det.

Prospektene skal opplyse om alle forhold som, avhengig av særlige forhold hos utsteder, er nødvendig for at investorene og deres investeringsrådgivere skal kunne foreta en velfundert vurdering av aksjene.

Børsforskriften inneholder nærmere regler om hvilke opplysninger de ulike typer prospekt skal inneholde.

Prospektet skal offentliggjøres ved at det stilles vederlagsfritt til disposisjon for allmennheten på selskapets forretningskontor på børsen, ved samtlige verdipapirforetak og på andre måter som børsen fastsetter. I tillegg skal enten det fullstendige prospektet eller en melding om hvor allmennheten kan skaffe seg prospektet innrykkes i en riksdekkende avis så raskt som mulig. Ved fusjon og fisjon skal prospektet sendes samtlige aksjonærer.

Børsen skal kontrollere at prospekt er utarbeidet i henhold til reglene i børsforskriften, og skal senest en uke etter at endelig prospekt og annet tegningsmateriale er mottatt, avslutte kontrollen og gi skriftlig meddelelse til selskapet om resultatet. Børsforskriften inneholder samordningsregler om at prospekt som er godkjent av kompetent myndighet i annen EØS-stat, skal godkjennes som introduksjons- eller kapitalforhøyelsesprospekt.

Låntagerne plikter å utarbeide prospekt i forbindelse med søknad om børsnotering av lån og ved utvidelse av børsnoterte lån. Krav til prospekt gjelder likevel ikke lån som utstedes av en EØS-stat. Børsforskriften inneholder nærmere regler om hvilke opplysninger som skal gis i prospektet. For øvrig gjelder samme regler som for aksjer, for såvidt gjelder børsens kontroll, godkjennelse av prospekt underlagt kontroll i annen EØS-stat og offentliggjøring av prospekt.

9.11 Opplysningsplikt etter krav fra børsen

Børsen kan kreve at foretak hvis verdipapirer er notert på børsen og verdipapirforetak, uten hinder av taushetsplikt, skal gi slike opplysninger som er nødvendig for at børsen skal oppfylle sine plikter etter børsloven og annen lovgivning, jf børsloven § 4-8. Opplysningsplikten gjelder tilsvarende for ansatte i slike foretak. Brudd på opplysningsplikten er straffesanksjoner etter børsloven § 6-1, i tillegg til at børsen kan ilegge løpende mulkt etter § 6-2. Børsen kan også kreve opplysninger fra verdipapirforetak, selskap og personer som kan ha betydning for spørsmål om tilbudsplikt, jf verdipapirhandelloven § 12-6.

9.12 Andre kontroll- og tilsynsoppgaver

9.12.1 Prospektkontroll ved offentlige tilbud

Etter verdipapirhandelloven kapittel 5 er børsen tillagt kontroll med prospekter som skal utarbeides i henhold til nevnte kapittel. Slike prospekter skal utarbeides ved tilbud om tegning av omsettelige verdipapirer som rettes til flere enn 50 personer i det norske verdipapirmarkedet og gjelder et beløp større enn 40 000 ECU. Tilsvarende gjelder ved førstegangstilbud om kjøp av omsettelige verdipapirer som ikke er børsnoterte eller har vært børsnotert i mindre enn 3 måneder og det tidligere ikke er utarbeidet prospekt. Fra bestemmelsen er det enkelte unntak, blant annet for tilbud som fremsettes overfor profesjonelle investorer, obligasjoner utstedt av EØS-stat og tilbud som retter seg mot utsteders ansatte til særlig gunstige betingelser. Børsen kan gjøre unntak fra reglene ved tilbud som tar sikte på å skaffe til veie midler til ideelle formål og ved visse typer obligasjoner.

Verdipapirhandelloven gir sammen med forskrifter regler om hvilke opplysninger prospekt skal inneholde. Det vises til verdipapirhandelloven § 5-5 og Finansdepartementets forskrift av 7. november 1997 om krav til opplysninger i prospekt ved offentlig tilbud om tegning eller kjøp av omsettelige verdipapirer.

Børsen fører forhåndskontroll med tilbud som gjelder verdipapirer som er eller søkes børsnotert, jf verdipapirhandelloven § 5-7. Børsen skal påse at prospektet inneholder de opplysningene som kreves etter lov eller forskrift. I praksis forelegges børsen utkast til prospekter, og gir tilbakemelding om mangler før prospektet ferdigstilles. Børsen kan nedlegge forbud mot at tilbudet gjennomføres dersom børsen finner at prospektet eller tegningsmaterialet, inneholder villedende eller ufullstendige opplysninger eller hvis reglene i verdipapirhandelloven kapittel 5 for øvrig ikke er fulgt. Børsen kan også nedlegge forbud dersom den anser det ulovlig å gjennomføre tilbudet etter annen lov eller forskrift. I prinsippet betyr dette at børsen kan kontrollere det rettslige grunnlaget for utstedelse av verdipapirene, for eksempel at et aksjerettslig vedtak er gyldig. Børsen har imidlertid ikke samme plikt til å føre kontroll med slike forhold som at prospektet inneholder de opplysninger som kreves. Ved avgjørelse av om det skal nedlegges forbud kan det tas hensyn til forhold som inntreffer etter at tilbudet er fremsatt. Dersom en aksjeemisjon ikke kan registreres, skal Foretaksregisteret underrettes straks. Forbud mot gjennomføring av tilbud er et enkeltvedtak som kan påklages.

Dersom prospekt, annonser m v inneholder villedende eller ufullstendige opplysninger om forhold som må tillegges vekt ved bedømmelse av spørsmålet om å akseptere tilbudet, er aksept av tilbudet ikke bindende. Hver av partene kan forelegge spørsmålet for børsen til avgjørelse. Innsigelse om at tegning av aksjer ikke er bindende, kan ikke fremsettes etter at den nye aksjekapitalen er registrert. Innsigelse om at annen tegning eller kjøp ikke er bindende, må fremsettes uten ugrunnet opphold. Blir slik innsigelse fremsatt skal selskapet straks underrette børsen.

Den som fremsetter tilbudet skal sende prospektet til børsen for kontroll senest én uke før tilbudet fremsettes. Børsen skal så snart som mulig gjennomføre kontrollen og meddele tilbyder resultatet av denne. Børsen kan meddele tilbyder at den ikke har innvendinger mot de innsendte dokumentene. Meddelelsen innebærer ingen godkjennelse av dokumentene, og er ikke til hinder for at børsen senere nedlegger forbud. Børsen kan også etter anmodning fra tilbyder, gjennomføre kontroll av prospekt selv om det ikke foreligger plikt til dette. Børsen plikter å oppbevare innsendte dokumenter i 10 år. For tilbud som fremsettes samtidig eller i flere EØS-stater samtidig, er det fastsatt nærmere regler om anerkjennelse av kontroll utført i annen stat.

I tilbud som gjelder verdipapirer som ikke er eller søkes børsnotert, skal prospektet sendes børsen for registrering, jf verdipapirhandelloven § 5-8. Etter forarbeidene ( NOU 1996:2 side 155) antas det tilstrekkelig i slike tilfeller at børsen oppbevarer prospektet på betryggende måte, uten at det foretas noen omfattende form for kontroll med prospektets innhold. Verdipapirhandellovutvalget antok at børsen vil gjøre markedet oppmerksom på eventuelle åpenbare mangler eller feil i prospektene. I praksis offentliggjør børsen på sine internettsider hvilke prospekter som er registrert.

Børsen kan kreve gebyr av tilbyder til dekning av utgifter ved kontroll og registrering av prospekt, jf verdipapirhandelloven § 5-9.

9.12.2 Flagging av erverv av større aksjeposter og rettigheter til aksjer

Erververe av aksjer eller rettigheter til aksjer som er notert på norsk børs skal melde ervervet til børsen når andelen av aksjer og/eller rettigheter til aksjer når opp til eller passerer 1/10, 1/5, 1/3, 1/2, 2/3 eller 9/10 av aksjekapitalen eller tilsvarende andel av stemmene i selskapet. Tilsvarende gjelder for den som ved avhendelse endrer sin andel av aksjer slik at andelen reduseres til eller passerer de fastsatte grensene. Erververen eller avhenderen skal medregne aksjer som eies eller erverves av dennes nærstående. Flaggemelding etter reglene i verdipapirhandelloven §§ 3-2 og 3-3 skal gis til børsen straks avtale om erverv eller avhendelse er inngått, og børsen skal offentliggjøre meldingen. Loven inneholder nærmere krav til meldingens innhold.

Børsen skal i tillegg til å formidle flaggemeldingene føre kontroll med at flaggeplikten overholdes. Dette gjøres blant annet gjennom rutinemessig kontroll av utskrifter fra aksjonærregisteret i VPS. Dersom børsen avdekker brudd på flaggeplikten eller mistanke om dette, anmelder børsen forholdet til påtalemyndigheten dersom den finner tilstrekkelig grunn til det. Overtredelse av flaggeplikten er straffesanksjonert i henhold til verdipapirhandelloven § 14-3.

9.12.3 Tilbudsplikt og frivillige tilbud

Børsen er tillagt tilsyn og kontroll med overholdelse av reglene i verdipapirhandelloven kapittel 4 om tilbudsplikt og frivillige tilbud om oppkjøp av aksjer, og er i den forbindelse tillagt vedtakskompetanse i ulike sammenhenger.

Tilbudspliktig blir den aksjonær som gjennom erverv blir eier av aksjer som representerer mer enn 40 prosent av stemmene i et norsk børsnotert selskap. Denne plikter da å gi tilbud om kjøp av de øvrige aksjene i selskapet eller foreta salg av den del av aksjene som overstiger grensen på 40 prosent. Det vises til nærmere beskrivelse av reglene i verdipapirhandelloven kapittel 4.

Endel av bestemmelsene om tilbudsplikt får tilsvarende anvendelse ved frivillig tilbud som kan medføre at tilbudsplikt inntrer hvis tilbudet aksepteres av dem som kan benytte det. Dette gjelder ikke ved tilbud som rettes særskilt til enkelte aksjeeiere med mindre tilbudet fremsettes samtidig eller i sammenheng og har samme innhold.

Når tilbudsplikt inntrer, skal den tilbudspliktige straks gi melding om dette til børsen, som skal offentliggjøre meldingen. Dersom det ikke gis melding eller tilbudsplikten på annen måte bestrides, skal børsen treffe vedtak vedrørende de spørsmål saken reiser, jf verdipapirhandelloven § 4-8. Tilbudet og tilbudsdokumentet skal godkjennes av børsen før tilbudet fremsettes eller offentliggjøres. Før tilbudsperiodens utløp, kan tilbyderen fremsette nytt tilbud dersom tilbudet blir godkjent av børsen. Børsen kan også kreve gebyr av tilbyder til dekning av utgifter ved godkjenning.

Børsen er gitt enkeltvedtakskompetanse til i særlige tilfelle å pålegge tilbudsplikt selv om dette etter hovedregelen er unntatt etter særlige regler om arv, gave, vederlag ved skifte og vederlag ved fusjon eller fisjon av aksjeselskap. Overfor finansinstitusjon som i visse situasjoner er unntatt tilbudsplikten, kan børsen pålegge plikt til å fremsette tilbud eller foreta nedsalg. Børsen kan videre gjøre unntak fra reglene i verdipapirhandelloven kapittel 4 hvis selskapets aksjer er notert på flere børser. Børsen avgjør om det skal foretas identifikasjon av en aksjeeiers egne aksjer og aksjer som eies av dennes nærstående.

Dersom det ikke er fremmet tilbud og fristen for nedsalg overskrides, kan børsen selge aksjene etter reglene om tvangssalg. Børsen kan også kreve opplysninger fra verdipapirforetak og fra selskap og personer som kan ha betydning for spørsmålet om tilbudsplikt. Ved tilsidesettelse av opplysningsplikten, kan børsen ilegge en daglig mulkt som påløper inntil forholdet er rettet.

9.12.4 Meldeplikt for tillitsvalgte og ansatte i utstederselskaper

Styremedlemmer, medlem av kontrollkomité og revisor samt ledende ansatte i selskap med børsnoterte aksjer skal gi børsen melding om kjøp, salg eller tegning av aksjer utstedt av selskapet eller selskaper i samme konsern samt visse rettigheter til slike aksjer. Det samme gjelder selskapets handel med egne aksjer. Videre gjelder meldeplikten for foretak som eier børsnoterte aksjer og som på grunn av eierskapet er representert i vedkommende foretaks styre. Melding skal sendes børsen senest innen børsåpning dagen etter at kjøp, salg eller tegning har funnet sted og børsen skal offentliggjøre meldingen. Meldeplikten omfatter også handler foretatt av vedkommendes nærstående.

Formålet med meldeplikten er å kontrollere og forebygge ulovlig innsidehandel. I tillegg vil informasjon om tillitsvalgtes og ansattes handel kunne være kurssensitiv informasjon av interesse for øvrige markedsaktører.

Selskapet skal sende oversikt over personer som er omfattet av meldeplikten til børsen. Loven inneholder en nærmere angivelse av hva meldingen skal inneholde.

Børsen har tilsyn med at meldeplikten overholdes, og foretar kontroller i aksjeeieregisteret i VPS. Børsen veileder rutinemessig nye børsnoterte foretak slik at de kan etablere rutiner for meldeplikt. Overtredelse av reglene er straffesanksjonert etter verdipapirhandelloven § 14-3.

9.12.5 God forretningsskikk, god børsskikk m v

Etter verdipapirhandelloven skal ingen benytte urimelige forretningsmetoder ved handel i finansielle instrumenter, jf § 2-5. God forretningsskikk skal iakttas ved henvendelser som rettes til allmennheten eller til enkeltpersoner og som inneholder tilbud eller oppfordring til å fremsette tilbud om kjøp, salg eller tegning av finansielle instrumenter eller som ellers har til formål å fremme handel i finansielle instrumenter. Verdipapirforetak skal utøve sin virksomhet i samsvar med de vilkår som er satt for tillatelsen til å drive virksomhet, øvrige bestemmelsen som gjelder for utøvelsen av dets virksomhet samt god forretningsskikk. Det skal dessuten ivaretas god forretningsskikk i egenhandel etter nærmere bestemmelser i § 9-3.

Tilsynet med handelen i finansielle instrumenter og med overholdelsen av lovgivningen om verdipapirhandelen forestås av Finansdepartementet, jf verdipapirhandelloven § 12-1. Tilsyn med verdipapirforetaks og oppgjørssentralers virksomhet, samt med overholdelse av verdipapirhandellovens bestemmelser, skal føres av Kredittilsynet. Dersom en børs har grunn til å anta at det er benyttet urimelige forretningsmetoder, opptrådt i strid med god forretningsskikk eller for øvrig handlet i strid med bestemmelsene i verdipapirhandelloven, skal dette meddeles Kredittilsynet, jf § 12-1 tredje ledd. Som del av børsens medvirkning i myndighetenes tilsyn med verdipapirhandelen, jf børsloven § 1-5 og verdipapirhandelloven § 12-1 tredje ledd, vil børsen også kunne foreta undersøkelser og rapportere om eventuelle overtredelser av disse reglene. Dessuten har børsen etter børsloven § 4-5 annet ledd et selvstendig ansvar for å sørge for at kursnoteringene skjer i overensstemmelse med lov og kravene til god forretningsskikk.

Foretak med børsnoterte verdipapirer, børsmedlemmer og børsrepresentanter skal i henhold til børsforskriften § 22-1 følge god børsskikk. God børsskikk er en rettslig standard innført med børsforskriften av 1994, og hvis innhold kan utformes gjennomo vedtak og anbefalinger gitt av børsen og børsklagenemnden. Børsen har med hjemmel i bestemmelsen ved flere anledninger antatt at brudd på aksjerettslig regler om innkalling til generalforsamling i børsnoterte foretak kan være brudd på god børsskikk. Børsen har også vurdert børsmedlemmers adferd i forbindelse med emisjoner i børsnoterte foretak i forhold til bestemmelsen.

9.12.6 Likebehandling

Foretak som har utstedt børsnoterte verdipapirer skal likebehandle innehaverne av dets verdipapirer, jf børsforskriften § 23-8, ved at de ikke må utsette innehaverne av disse verdipapirene for forskjellsbehandling som ikke er saklig begrunnet utfra foretakets eller verdipapireiernes felles interesse. Selskapet må heller ikke treffe tiltak i forbindelse med omsetning eller utstedelse av verdipapirer i foretaket som er egnet til å gi selskapets styrende organer, tillitsvalgte eller ledende ansatte, visse verdipapireiere eller tredjemenn en urimelig fordel på andre verdipapireieres eller foretakets bekostning. Bestemmelsen tilsvarer langt på vei forbudet mot usaklig forskjellsbehandling av aksjonærer i aksjeloven og allmennaksjeloven, men gjelder altså også for andre verdipapirer.

Bestemmelsen håndheves og kontrolleres av børsen. I praksis vil børsen jevnlig kunne gi uttrykk for sin oppfatning av om en planlagt handling vil være i strid med disse reglene. Overtredelse kan sanksjoneres med overtredelsesgebyr etter børsloven § 6-3 jf børsforskriften § 25-5.

9.12.7 Selskapsrettslige og kontraktsrettslige forhold

Børsen har også et visst tilsyn med børsnoterte finansielle instrumenters rettsgrunnlag, det vil si den rettslige regulering av forholdet mellom utsteder og eier av instrumentet. For aksjer er dette i hovedsak aksjerettslige problemstillinger og for låneinstrumenter avtale- og kontraktsrett. Bakgrunnen for denne kontrollen er at børsen er avhengig av markedsaktørenes tillit til markedsplassen, blant annet ved at det finnes en viss forutberegnelighet og rettferdig behandling av aktørene. Kontrollen utføres dels i sammenheng med prospektkontroll, jf ovenfor punkt 9.12.1, og i forbindelse med avgjørelser om opptak og strykning av verdipapirer. Børsen skal også kontrollere at verdipapirene er fritt omsettelige og gir like rettigheter, jf børsforskriften §§ 2-3, 2-1 og 8-3, tillitsmannsordningen for børsnoterte lån og særlige krav om utsendelse av informasjon til aksjonærene.

Både omfang av og dybde i børsens adgang og plikt til kontroll av selskaps- og kontraktsrettslige forhold er i stor grad uavklart og lite drøftet i praksis. Ut fra formålet med kontrollen er særlig forhold av betydning for aksjonærinnflytelsen og likebehandling av aksjonærer og långivere relevant, og særlig har børsen søkt å beskytte småinvestorer. Blant annet kontrolleres i noen utstrekning at innkallinger til generalforsamling er i samsvar med aksjeloven.

9.12.8 Innsidehandelsregler, handleforbud m v

Verdipapirhandelloven kapittel 2 inneholder et generelt forbud mot tegning eller handel av børsnoterte finansielle instrumenter for noen som har presise og fortrolige opplysninger om instrumentene, utstederen av disse eller andre forhold som er egnet til å påvirke kursen på de finansielle instrumentene vesentlig. Tillitsvalgte og ledende ansatte i foretaket, har plikt til å foreta forsvarlige undersøkelser av om det foreligger innsideopplysninger før handler i foretakets verdipapirer kan foretas. De samme personene har forbud mot å foreta tegning, kjøp, salg eller bytte av børsnoterte finansielle instrumenter utstedt av foretaket de er tilknyttet i tidsrommet to måneder før offentliggjøring av styrets forslag til årsoppgjør eller to måneder før foreløpig årsoppgjør dersom dette offentliggjøres tidligere. Slike disposisjoner kan heller ikke foretas i tidsrommet én måned før offentliggjøring av delårsrapport. Børsen kan i særlige tilfeller gjøre unntak fra handleforbudet.

Personer som på grunn av sin eierandel i utstederforetaket eller på grunn av sitt arbeid, oppdrag eller tillitsverv får kjennskap til presise og fortrolige opplysninger om foretaket av vesentlig betydning for kursen, har taushetsplikt om disse opplysningene og forbud mot å gi råd om handel vedrørende de finansielle instrumentene opplysningene gjelder. Foretaket skal føre lister over personer som mottar opplysninger som nevnt og som ikke er ansatt eller tillitsmann i foretaket. Dersom de aktuelle opplysningene skal oversendes børsen som informasjonspliktig informasjon i henhold til børsloven § 4-7, skal listen over personer vedlegges oversendelsen.

Tilsynet med innsidehandelbestemmelsene ligger i utgangspunktet hos Kredittilsynet. Børsen har som del av sitt tilsyn med markedsplassen en nærhet til kursutviklingen, og som overvåker av de børsnoterte foretakenes informasjonsplikt en nærhet til markedet, som gjør gir særlige muligheter til å oppdage mulig innsidehandel. I henhold til verdipapirhandelloven § 12-1 og samarbeidsavtalen med Kredittilsynet, jf kapittel 8.4, skal børsen melde fra til Kredittilsynet når den har mistanke om brudd på reglene, og kan også bistå med nærmere undersøkelser.

9.12.9 Markedsmanipulasjon

Verdipapirhandelloven § 2-6 inneholder et forbud mot kursmanipulasjon. I henhold til dette må ingen søke uredelig å påvirke kursen på et finansielt instrument som er notert på norsk børs.

Tilsynet med reglene om markedsmanipulasjon tilligger i utgangspunktet Kredittilsynet, men børsen skal som deltager i myndighetenes tilsyn med verdipapirhandelen delta i dette tilsynet og også delta i undersøkelser av om brudd på bestemmelsene har forekommet.

Etter børsloven § 4-5 skal kursen på et verdipapir gi uttrykk for den aktuelle markedsverdi. Bestemmelsen må antagelig forstås som en plikt for børsen til tilstrebe at kurs- eller handelsinformasjon ikke avviker fra markedsverdi, for eksempel gjennom manipulasjon.

9.13 Sanksjoner

Etter børsloven er børsen tillagt myndighet til å ilegge nærmere angitte sanksjoner ved brudd på regelverket i børslov og børsforskriften. Børsen kan således ilegge overtredelsesgebyrer, løpende mulkt, advarsel, suspensjon og utelukkelse av børsmedlemmer, strykning av noterte instrumenter og børsen kan rapportere om overtredelser til tilsynsmyndighet og påtalemyndighet.

Overtredelsesgebyr kan ilegges foretak med børsnoterte finansielle instrumenter, børsmedlemmer og børsrepresentanter ved brudd på børsloven eller børsforskriften, jf børsloven § 6-3. Vedtak om overtredelsesgebyr fattes av børsstyret. For børsnoterte foretak kan gebyret være maksimalt 10 ganger årlig kursnoteringsavgift (i 1998 inntil ca 5,5 mill kroner). For børsmedlemmer kan gebyret maksimalt være 2 500 000 kroner for hver overtredelse og for børsrepresentanter maksimalt 100 000 kroner pr overtredelse. Gebyret tilfaller børsen.

Daglig løpende mulkt kan ilegges foretak med børsnoterte finansielle instrumenter når disse ikke oppfyller sin informasjonsplikt etter børsloven § 4-7, jf kapittel 9.10 ovenfor. Dessuten kan det ilegges foretak med børsnoterte finansielle instrumenter, verdipapirforetak eller deres ansatte dersom de ikke oppfyller sin opplysningsplikt etter børsloven § 4-8, jf kapittel 9.11 ovenfor, se børsloven § 6-2. Mulkten som løper inntil informasjons- eller opplysningsplikten er oppfylt, kan ilegges av børsstyret og være på maksimalt 500.000 kroner pr dag for foretak og 50 000 kroner pr dag for person. Mulkten tilfaller børsen. Børsstyret kan helt eller delvis ettergi den påløpte dagmulkt dersom særlige grunner tilsier det.

Børsmedlem som opptrer i strid med bestemmelser i lov, forskrift gitt i medhold av lov eller annet regelverk gitt i medhold av forskrifter eller på annen måte viser seg uskikket, kan av børsstyret gis en advarsel, suspenderes fra deltagelse i kursnoteringen eller få sitt børsmedlemskap opphevet. Tilsvarende sanksjoner gjelder for børsrepresentanter. Se børsloven §§ 3-2 og 3-4.

Strykning av verdipapirer som er børsnotert fra notering kan vedtas av børsstyret dersom instrumentet ikke lenger tilfredsstiller vilkårene for børsnotering eller hvis særlige grunner for øvrig tilsier det, jf børsloven § 4-10. Strykning kan ha, men har ikke nødvendigvis, sanksjonsformål. Har foretaket grovt eller vedvarende brutt bestemmelser som er fastsatt i eller i medhold av børs-, verdipapir-, aksjelovgivning eller annen lovgivning av betydning for verdipapirhandelen, skal dette således i allminnelighet anses for å være en særlig grunn som kan tilsi strykning av foretakets verdipapirer. Før det treffes vedtak, skal spørsmålet om strykning og hvilke tiltak som eventuelt kan iverksettes for å unngå strykning, drøftes med foretaket. Kan det forhold som begrunnet strykning rettes, kan børsen gi foretaket en frist til å rette forholdet eller legge frem en plan for at foretaket igjen kan oppfylle opptaksvilkårene. Ved fastsettelse av iverksettelsestidspunkt for strykning, skal det blant annet legges vekt på at innehaverne av verdipapirene får rimelig tid til å innrette seg på at verdipapirene ikke lenger vil være børsnoterte. Midlertidig strykning og suspensjon har i utgangspunktet ikke som formål å være en sanksjon. Det vises til omtale i kapittel 9.4 ovenfor.

Endel av de regler børsen er satt til å håndheve kan straffesanksjoneres. Etter børsloven § 6-1 annet ledd er således forsettelig eller uaktsom tilsidesettelse av opplysningsplikt etter § 4-7 eller § 4-8 sanksjonert med en strafferamme på bøter eller fengsel inntil ett år eller begge deler. Foreligger det særlig skjerpende omstendigheter, kan fengsel inntil tre år anvendes. Etter verdipapirhandelloven kan brudd på regler om prospektplikt, flagging, meldeplikt, god forretningsskikk, markedsmanipulasjon, innsidehandel og periodiske handleforbud sanksjoneres med straff, jf § 14-3. Børsen vil ved mistanke om overtredelse kunne rapportere dette til påtalemyndigheten i form av anmeldelse til Økokrim eller til Kredittilsynet eller Finansdepartementet der disse har forvaltningsmessig ansvar. Dels foreligger plikt til slik rapportering, jf verdipapirhandelloven § 12-1.

Ved forsømmelse av plikter etter kapittel 4 i verdipapirhandelloven om tilbudsplikt og frivillig tilbud, kan børsen ilegge foretak eller person en daglig mulkt som påløper inntil forholdet er rettet, jf verdipapirhandelloven § 14-1. Børsen avgjør mulktens størrelse og mulkten tilfaller statskassen.

Fotnoter

1.

se definisjoner i kapittel 6.2.3

Til dokumentets forside