NOU 1999: 3

Organisering av børsvirksomhet m.m.

Til innholdsfortegnelse

2 Retningslinjer for samarbeidet mellom Oslo Børs og Kredittilsynet

Samarbeidsavtale mellom Kredittilsynet og Oslo Børs datert november 1997

2.1 Innledning

Børsdirektøren og Kredittilsynsdirektøren nedsatte 31. januar 1997 følgende arbeidsgruppe:

Tor G. Birkeland, Oslo Børs

Randi Spjøtvoll, Oslo Børs

Dag Willoch, Oslo Børs

Marius Nygaard Haug, Kredittilsynet

Eystein Kleven, Kredittilsynet

Hans Gaarder, Kredittilsynet

Senere er gruppen supplert med Kristin Lund fra Kredittilsynet.

Arbeidsgruppens mandat var å revidere retningslinjene for samarbeidet mellom Oslo Børs og Kredittilsynet, som ble etablert i september 1991. Bakgrunnen for mandatet var behovet for mer tidsmessige retningslinjer. Formålet med gjennomgangen var således å innarbeide de vedtatte endringer i verdipapirhandelloven, samt å oppdatere retningslinjene på grunnlag av de praktiske erfaringer fra samarbeidet mellom de to institusjoner de senere år.

Gjennomgangen skulle bygge på de eksisterende retningslinjer og skulle ikke ta sikte på å foregripe de større reformer som kan følge av Børslovutvalgets arbeid.

Arbeidsgruppen har gjennomgått de eksisterende retningslinjer og har med bakgrunn i mandatet utarbeidet nye. Ved utarbeidelsen er det tatt hensyn til den nye verdipapirhandelloven, som trer i kraft 1. desember 1997. Paragrafhenvisninger m.v. refererer seg således til den nye loven. Foruten innledningen består dokumentet av tre deler, hvorav én inneholder en faktisk beskrivelse av de to organers myndighetsområder, én inneholder en gjennomgang av erfaringene med det eksisterende samarbeidet og én inneholder de nye retningslinjene.

Retningslinjenes siktemål er å sikre en – for institusjonene og verdipapirmarkedet – hensiktsmessig fordeling av tilsynsoppgavene innenfor vedtatte lover og forskrifter. Retningslinjene skal ikke påvirke kompetansen til de to organene.

2.2 Oslo børs og kredittilsynet- ansvarsområder og myndighet

2.2.1 Kompetanse og myndighet på verdipapirmarkedet – innledning

Kredittilsynet er et selvstendig forvaltningsorgan – direktorat – underlagt Finansdepartementet. Kredittilsynets myndighetsområde spenner over hele finanssektoren, samt regnskaps- og revisjonsvirksomhet, eiendomsmegling og inkassovirksomhet. Kredittilsynet skal se til at de institusjoner det har tilsyn med virker på en betryggende og hensiktsmessig måte. Institusjonene omfatter bl. a. bank, forsikring og verdipapirforetak. Av de overordnede oppgaver er å påse at det ikke inntrer forhold i institusjonene som kan true den finansielle stabilitet, eller tilliten til det finansielle system som sådan. For å oppnå de overordnede mål, overvåker Kredittilsynet først og fremst at institusjonene har den nødvendige soliditet og likviditet, at de driver sin virksomhet innenfor lovens begrensinger, samt at eierne oppfyller de krav som stilles med hensyn til kvantitative eierbegrensninger og andre lovkrav vedrørende eiernes egnethet. En viktig del av det finansielle system er verdipapirmarkedet. I motsetning til de øvrige deler av finansmarkedene, har Kredittilsynet et generelt tilsyn med verdipapirmarkedet. I tillegg føres det tilsyn med visse institusjoner som virker i dette markedet.

Kredittilsynets kompetanse som kontrollorgan på verdipapirrettens område fremgår av kredittilsynsloven (ktl) § 1 nr. 13. I henhold til bestemmelsen skal Kredittilsynet føre tilsyn med:

«Verdipapirforetak og andre foretak som driver virksomhet i forbindelse med verdipapirhandel, samt med overholdelsen av bestemmelser om verdipapirhandel gitt i eller i medhold av lov.»

Bestemmelsen fastslår for det første at Kredittilsynet skal føre kontroll med virksomheten til verdipapirforetak og andre foretak som driver verdipapirhandel. For det annet fastslås at Kredittilsynet har generell kontroll med at bestemmelser om verdipapirhandel overholdes. Disse bestemmelser finnes i ulike lover og forskrifter. Av særlig sentrale lover kan nevnes verdipapirhandelloven, verdipapirfondloven, finansieringsvirksomhetsloven og enkelte bestemmelser i aksjeloven.

Oslo Børs er en selveiende institusjon som med hjemmel i lov om verdipapirbørs (børsloven) § 1-1 skal forestå regelmessig og offentlig kursnotering av finansielle instrumenter. Børsens primæroppgave er å bidra til å skape et likvid og velfungerende marked i de noterte verdipapirene. På grunn av børsens sentrale plass i verdipapirmarkedet og den kompetansen institusjonen besitter, har Oslo Børs blitt tillagt tilsynsoppgaver både av spesiell og generell karakter.

Oslo Børs skal medvirke til myndighetenes tilsyn med verdipapirmarkedet, jfr. børsloven § 1-5. Dette må forstås slik at Oslo Børs i tillegg til de oppgaver hvor børsen er tillagt et direkte ansvar, også skal medvirke i myndighetenes tilsyn på mer generell basis.

Etter børsloven kan ingen opprette børs uten tillatelse fra Kongen. Oslo Børs er i dag den eneste børsen i Norge, og i praksis kan det sies at de tilsynsoppgaver som tilligger børsen tilligger Oslo Børs. En slik fortolkning gjelder også andre lover og forskrifter som henviser til børsen, eksempelvis verdipapirhandelloven.

2.2.1.1 Alminnelig kontroll med overholdelsen av bestemmelser om verdipapirhandel

I henhold til verdipapirhandellovens (vphl) § 12-1 første ledd har Finansdepartementet det overordnede tilsyn med handel i finansielle instrumenter og med overholdelsen av verdipapirhandellovgivningen. Den løpende kontroll er imidlertid tillagt Kredittilsynet, jfr. vphl § 12-1 annet ledd. De generelle markedsregler retter seg mot enhver aktør i verdipapirhandelen. Kredittilsynet er gjennom ulike hjemler gitt kompetanse til å håndheve bestemmelsene. Verdipapirforetak har en alminnelig opplysningsplikt overfor Kredittilsynet. I forhold til reglene om innsidehandel og markedsmanipulasjon har imidlertid enhver aktør opplysningsplikt, jfr. vphl § 12-2 femte ledd.

Etter verdipapirhandelloven § 12-1 tredje ledd skal Oslo Børs rapportere brudd på verdipapirhandelloven til Kredittilsynet. Denne bestemmelsen må sees i sammenheng med børsens medvirkning i myndighetenes tilsyn med verdipapirhandelen, jfr. børsloven § 1-5 første ledd.

2.2.1.2 Innsidehandel, kursmanipulasjon og meldeplikt

Forbudet mot innsidehandel i vphl § 2-1 retter seg mot alle aktører i verdipapirhandelen og omfatter tegning, kjøp, salg eller bytte av finansielle instrumenter og avledede rettigheter knyttet til slike, som er børsnoterte. I sammenheng med forbudet mot innsidehandel må sees vphl § 2-2 som pålegger personer som regelmessig besitter innsideinformasjon taushetsplikt og/eller rådgivningsforbud. Etter bestemmelsens tredje ledd skal foretak med børsnoterte finansielle instrumenter føre lister over personer som mottar innsideinformasjon og som ikke er ansatte eller er tillitsmenn i foretaket. En annen tilknyttet bestemmelse er vphl § 2-3, som setter forbud mot at sentrale personer i utstederselskapet handler verdipapirer i visse perioder. Etter tredje ledd kan børsen dispensere i særlige tilfeller. En tredje tilgrensende bestemmelse er regelen om meldeplikt. Etter vphl § 3-1 fjerde ledd skal selskaper med børsnoterte finansielle instrumenter utarbeide lister over alle personer som omfattes av vphl § 2-1. De meldepliktige skal selv utarbeide en oversikt over nærstående, dersom disse innehar finansielle instrumenter som omfattes av meldeplikten. Listene skal sendes børsen, og skal holdes tilgjengelige for Kredittilsynet. Personer som omfattes av meldeplikten skal straks sende børsen melding om kjøp, salg og tegning av aksjer i samme konsern. Det samme gjelder for foretakets handel med egne aksjer.

Å føre kontroll med at innsidebestemmelsene overholdes tilligger Kredittilsynet. Utsteder av finansielle instrumenter plikter å gi Kredittilsynet de opplysninger som Kredittilsynet anser nødvendige for å avgjøre om det har skjedd overtredelse av bestemmelser gitt i eller i medhold av verdipapirhandelloven, se vphl § 12-2 fjerde ledd. Det samme gjelder Verdipapirsentralen, se vphl § 12-2 tredje ledd. Opplysningsplikten etter bestemmelsene er av sentral betydning for Kredittilsynets evne til å håndheve bestemmelsene. Verdipapirhandelloven § 12-2 femte ledd pålegger investorer opplysningsplikt ved mistanke om brudd på innside- og taushetspliktsregelene.

Verdipapirhandelloven § 2-6 setter forbud mot kursmanipulasjon. Forbudet gjelder alle finansielle instrumenter notert på norsk børs og rammer enhver. Bestemmelsen må ses i sammenheng med forbudet mot urimelige forretningsmetoder og kravet til god forretningsskikk i verdipapirhandelen. En vesentlig forutsetning for et effektivt verdipapirmarked er at brukerne har tillit til at handelen skjer til kurser som reflekterer de reelle markedsverdier. I kraft av den alminnelige bestemmelsen i vphl § 12-1 annet ledd tilligger det Kredittilsynets kompetanseområde å føre kontroll med overholdelse av bestemmelsen. Ovennevnte bestemmelse om investorers opplysningsplikt er gjort gjeldende ved mistanke om brudd på bestemmelsen.

Straffebudene for brudd på bestemmelsene i verdipapirhandelloven kapitlene 2 og 3 er nedfelt i vphl § 14-3. Av vphl § 14-2 følger at Økokrim kan utferdige forelegg på vinningsavståelse dersom det er oppnådd vinning ved forsettlig eller uaktsom overtredelse av vphl §§ 2-1 første ledd, 2-2 første og annet ledd, 2-3, 2-5 og 2-6.

Det følger av børsloven § 4-5 at kursen på et verdipapir skal gi uttrykk for den aktuelle markedsverdien. Videre følger det av børsforskriften § 13-2 femte ledd at børsmedlemmer og børsrepresentanter ikke må medvirke til offentliggjøring av offisielle kurser som ikke gir uttrykk for den aktuelle markedsverdi på verdipapirene. Oslo Børs kan sanksjonere børsmedlemmer, børsrepresentanter og børsnoterte selskaper for brudd på børsloven og børsforskriften, jfr. børsforskriften kapittel 25.

2.2.1.3 God forretningsskikk og god børsskikk

Verdipapirhandelloven § 2-5 setter forbud mot bruk av urimelige forretningsmetoder og krav til god forretningsskikk ved handel i finansielle instrumenter. Bestemmelsen rammer enhver. I kraft av den alminnelige bestemmelsen i vphl § 12-1 annet ledd tilligger det Kredittilsynet å føre kontroll med overholdelsen av bestemmelsen. Grove eller gjentatte overtredelser straffes med bøter eller med fengsel inntil 1 år, jfr. vphl § 14-3.

Etter børsforskriften § 22-1 skal foretak med børsnoterte verdipapirer, børsmedlemmer og børsrepresentanter følge god børsskikk. Børsstyret kan sanksjonere brudd på god børsskikk, jfr. børsforskriften §§ 25-5, 25-8 og 25-9.

2.2.1.4 Flagging

Den som gjennom erverv eller avhendelse av aksjer eller rettighet til aksjer passerer bestemte grenser skal straks melde ervervet eller avhendelsen til børsen. Meldingen skal offentliggjøres i børsens informasjonssystem. Reglene om flaggeplikt er nedfelt i vphl § 3-2.

Forsettlig eller uaktsom overtredelse av flaggereglene straffes med bøter, jfr. vphl § 14-3. Medvirkning straffes på samme måte.

2.2.1.5 Opplysningsplikt

Det er av avgjørende betydning for et velfungerende verdipapirmarked at markedet blir tilført den informasjon som er nødvendig for å kunne foreta en riktig prising av verdipapirene. Overholdelse av opplysningsplikten er videre av betydning for å forebygge innsidehandel. Opplysningsplikten er regulert i børsloven § 4-7 med presiseringer i børsforskriften §§ 5-1 og 5-2.

Etter børsforskriften § 4-7 har foretak med børsnoterte verdipapirer en plikt til å gi børsen opplysninger av betydning for en riktig vurdering av verdipapirene. Av børsforskriften § 5-2 fremgår at opplysningene skal gis uoppfordret og umiddelbart.

Etter børsloven § 4-8 kan børsen kreve at foretak med børsnoterte verdipapirer og verdipapirforetak skal gi børsen slike opplysninger som er nødvendig for at børsen kan oppfylle sine plikter etter børsloven og annen lovgivning. Tilsvarende gjelder for foretakets ansatte.

Børsen kan ilegge foretak med børsnoterte verdipapirer en daglig løpende mulkt inntil opplysningsplikten er oppfylt. Ved brudd på opplysningsplikten kan børsstyret ilegge et overtredelsesgebyr, jfr. børsforskriften §§ 25-4 og 25-5. Tilsvarende gjelder for børsmedlemmer, jfr. børsforskriften §§ 25-7 og 25-8.

2.2.1.6 Regnskapsregler

I børsforskriftene kapittel 6 er det fastsatt regler for regnskapsavleggelse. Dette gjelder både regnskapenes innhold og tidspunkt for avleggelse. Reglene om regnskapsavleggelse må sees i sammenheng med opplysningsplikten, jfr. punkt 2.1.5.

Oslo Børs kan sanksjonere brudd på børsforskriften, herunder brudd på reglene om regnskapsavleggelse, jfr. børsforskriften § 25-5.

Kredittilsynet er etter ktl § 4 gitt kompetanse til å gi institusjoner under tilsyn pålegg om å innrette bokføring, årsoppgjør, delårsoppgjør og revisjon etter de regler som tilsynet fastsetter, m.v. Kredittilsynet har således gitt forskrifter om bl.a. årsoppgjør og tapsføring. Disse generelle reglene gjelder visse børsnoterte foretak, som banker og forsikringsselskaper.

2.2.1.7 Emisjonskontroll

Reglene om emisjonskontroll er nedfelt i verdipapirhandelloven kapittel 5. Oslo Børs har et tilsynsansvar for utsteders opptreden, og avgjør i hvilke tilfeller det foreligger krav om utarbeidelse av prospekt. Oslo Børs påser at prospektet inneholder de opplysninger som kreves etter lov eller forskrift.

Etter vphl § 5-7 kan børsen nedlegge forbud mot å gjennomføre emisjonen dersom tegningsmaterialet inneholder villedende eller ufullstendige opplysninger, eller det forøvrig vil være ulovlig å gjennomføre emisjonen.

Etter vphl § 5-13 kan partene forelegge for børsen til avgjørelse spørsmål om ugyldighet dersom prospektet inneholder villedende eller ufullstendige opplysninger som må tillegges vekt ved bedømmelsen av spørsmålet om å akseptere tilbudet.

Kredittilsynet har et generelt ansvar for å overvåke at verdipapirhandellovens regler også overholdes i forbindelse med emisjoner. Ved emisjoner i tilsynsobjektene vil Kredittilsynet også ha et særlig ansvar for oppfølging av utsteders opptreden ved mistanke om lovbrudd. I enkelte tilsynsobjekter (banker, forsikringsselskaper og finansieringsforetak) kreves dessuten offentlig godkjennelse for kapitalforhøyelse. Endelig har Kredittilsynet et særlig ansvar for å påse at verdipapirforetak som medvirker i emisjoner overholder lovpålagte krav, f.eks. reglene om god forretningsskikk, forbudet mot innsidehandel, kursmanipulasjon og bruk av urimelige forretningsmetoder.

2.2.1.8 Tilbudsplikt og frivillig tilbud

Reglene om tilbudsplikt og frivillig tilbud er nedfelt i verdipapirhandelloven kapittel 4.

Tilbudsplikt inntrer for den som gjennom erverv blir eier av aksjer som representerer mer enn 40% av stemmene i et børsnotert foretak. Tilbudsprisen skal være minst like høy som det høyeste vederlag betalt siste seks måneder. Oslo Børs avgjør om tilbudsplikt foreligger, og godkjenner tilbudet. Børsen kan kreve opplysninger fra verdipapirforetak, selskap og personer som kan ha betydning for spørsmål om tilbudsplikt, jfr. vphl § 12-6. Dersom tilbudsplikten forsømmes kan Oslo Børs ilegge daglig mulkt inntil forholdet er rettet, jfr. vphl § 14-1. Videre har børsen myndighet til å selge aksjene etter reglene om tvangssalg, jfr. vphl. § 4-20.

Reglene om frivillig tilbud er nedfelt i vphl § 4-18. Her fremgår at en rekke av de reglene som kommer til anvendelse ved pliktig tilbud også kommer til anvendelse ved frivillig tilbud.

2.2.1.9 Eierbegrensninger

Kredittilsynet er delegert myndighet til å håndheve eier- og stemmerettsbegrensningsreglene i finansinstitusjonslovens §§ 2-2 og 2-5. Reglene gjelder for banker, forsikringsselskap og finansieringsforetak.

2.2.2 Kontroll med verdipapirforetak

Som nevnt har Kredittilsynet etter ktl § 1 vphl § 12-1 annet ledd kontroll med verdipapirforetaks virksomhet. Bestemmelsen må ses i sammenheng med kredittilsynsloven (ktl) § 2 jfr. § 1, som fastslår at Kredittilsynet har det overordnede tilsynet med alle institusjoner som har konsesjon til å operere i finansmarkedet. Etter ktl. § 3 skal Kredittilsynet se til at de institusjoner det har tilsyn med:

«virker på en fornuftig og betryggende måte i samsvar med lov og bestemmelser gitt i medhold av lov samt med den hensikt som ligger til grunn for institusjonens opprettelse, dens formål og vedtekter.»

Kredittilsynet har dermed kompetanse til å kontrollere alle sider av et verdipapirforetaks virksomhet, herunder at foretaket er betryggende organisert, at store aksjonærer er egnet, at utførelsen av den konsesjonspliktige virksomhet skjer i samsvar med lover og forskrifter og at kapitaldekningen i foretaket er betryggende. Verdipapirforetak har, som mellommenn og utøvere av vesentlige funksjoner i verdipapirmarkedet, en særskilt og sentral rolle. Av den grunn er Kredittilsynet for disse foretak gitt særskilte hjemler som ikke alene går på deres virksomhet og atferd i markedet, men også på selve organiseringen. Kredittilsynet avgjør hvorvidt verdipapirforetak skal få konsesjon til å yte investeringstjenester. Kredittilsynet skal godkjenne foretakets ledelse og eiere med betydelig innflytelse. I tillegg til kontrollen med verdipapirforetaket, utøver Kredittilsynet kontroll med enkelte forhold knyttet til de ansatte. Kredittilsynet fører således kontroll med de ansattes egenhandel og de ansattes adgang til å drive annen næringsvirksomhet. Såvel verdipapirforetaket som ansatte har opplysningsplikt overfor Kredittilsynet. I tillegg har verdipapirforetak varslingsplikt overfor Kredittilsynet dersom det inntreffer begivenheter som innebærer risiko knyttet til driften av foretaket. Dersom verdipapirforetak opptrer i strid med lov, forskrift eller interne instrukser og retningslinjer har Kredittilsynet kompetanse til å gi pålegg om retting. Ved alvorlige overtredelser kan Kredittilsynet trekke foretakets konsesjon tilbake.

De fleste verdipapirforetak som yter tjenester som mellommenn i verdipapirhandelen, er børsmedlemmer. Reglene om godkjenning av børsmedlemmer og børsrepresentanter er gitt i børsloven kapittel 3. Nærmere retningslinjer er gitt i børsforskriften kapittel 11. Børsen kan trekke tilbake retten til å delta i kursnoteringen dersom børsmedlemmet forsømmer sine plikter etter børsforskriften eller av andre grunner anses uskikket. Tilsvarende gjelder for børsrepresentanter. Ved suspensjon og utelukkelse av børsmedlem skal Kredittilsynet underrettes, jfr. børsforskriften § 25-6 siste ledd.

2.3 Erfaringer med samarbeidet-behovet for justeringer av avtalen

2.3.1 Behovet for justeringer og supplement

Ovennevnte redegjørelse viser at Kredittilsynet og børsen har overlappende kompetanse på enkelte områder.

Den eksisterende samarbeidsavtalen mellom Kredittilsynet og Oslo Børs ble undertegnet i 1991. I denne perioden har samarbeidet fungert godt. Begge parter har søkt å unngå kompetansestrid gjennom utstrakt informasjonsutveksling og konsultasjon. De problemstillinger som har oppstått har funnet sin løsning gjennom dialog.

Vesentlige endringer i regelverket tilsier likevel at den praktiske arbeidsdeling og retningslinjene for informasjonsutveksling bør gjennomgås på nytt. Det må sikres at nye problemstillinger blir ivaretatt på en tilfredsstillende måte, og legges til rette for en hensiktsmessig utnyttelse av institusjonenes samlede ressurser innenfor tilsynsvirksomheten.

2.3.2 Om det praktiske samarbeidet

Oslo Børs og Kredittilsynet avholder regelmessig kontaktmøter. Møtene finner sted etter behov, vanligvis hver sjette uke. Gruppen har ingen formell kompetanse eller myndighet, og møtene benyttes til informasjonsutveksling og diskusjon.

Hver annen måned avholdes kontaktmøter mellom markedsovervåkingsgruppen hos Oslo Børs og transaksjonsgruppen i Kredittilsynet. Møtet fungerer som et forum for informasjonsutveksling vedrørende enkeltsaker i tilknytning til markedsovervåkingen, herunder innsidehandel og markedsmanipulasjon.

Det har også vært avholdt møter på styrenivå mellom Kredittilsynet og Oslo Børs. Kontakten på dette nivået er ikke formalisert.

Oslo Børs og Kredittilsynet avholder to ganger i året fellesseminar for verdipapirforetak. På seminaret gis en orientering om aktuelle temaer for foretakene og markedet. Seminaret anses som en viktig del av partenes forebyggende arbeide.

I tillegg til det mer formaliserte samarbeidet er det en løpende kontakt mellom Kredittilsynet og Oslo Børs på alle nivåer i organisasjonen. For markedsovervåkingen på børsen og transaksjonsgruppen i Kredittilsynet er dette samarbeidet aktivt; om ikke formalisert. Det er fra begge parter forutsatt at markedsovervåkingen på børsen rutinemessig sender saker med mulige sider mot misbruk av innsideinformasjon til transaksjonsgruppen i Kredittilsynet. Mange av sakene transaksjonsgruppen arbeider med er således initiert av børsen. I de tilfeller innsidegruppen tar opp saker av eget tiltak tas det kontakt med børsen for å avklare arbeidsfordelingen. Som eksempel kan nevnes at enkelte saker har sider både mot reglene om informasjonsplikt, som håndteres av børsen, og mot innsidereglene.

En videre utvikling av samarbeidet bør forankres i en hensiktsmessig løsning av konkrete oppgaver på de felt hvor institusjonene har et felles grensesnitt.

2.4 Retningslinjer for samarbeidet

2.4.1 Hensikten med samarbeidet

Kredittilsynet og Oslo Børs har som overordnet målsetting å arbeide for et effektivt og velfungerende verdipapirmarked innenfor de lover og regler som til enhver tid gjelder. Partene er enige om at graden av måloppnåelse bl.a. er avhengig av det tilsynsarbeidet som utføres.

Kredittilsynet og Oslo Børs skal samarbeide der partene har felles grensesnitt. Samarbeidet skal hvile på følgende grunnprinsipper:

  1. Effektiv informasjonsutveksling og fordeling av konkrete arbeidsoppgaver.

  2. Effektiv ressursutnyttelse gjennom koordinering av tilsynsarbeidet.

  3. Enhetlig praksis og opptreden utad.

  4. Økt forståelse for det offentlige tilsynsarbeid.

Det er nødvendig for ivaretagelsen av ovennevnte hensyn at samarbeidet som etableres bygger på gjensidig tillit og åpenhet. Dette vil innebære at begge organer gir de nødvendige opplysninger om sin virksomhet og sine strategiske planer for organiseringen av tilsynsarbeidet.

Informasjonsutvekslingen vil være særlig viktig i saker vedrørende Kredittilsynets tilsynsobjekter som har børsnoterte verdipapirer, og for undersøkelser av børsmedlemmer. I slike saker påhviler det institusjonene et særlig ansvar for utveksling av tidsriktig, korrekt og relevant informasjon.

Som et ledd i koordineringen og fordelingen av arbeidsoppgaver mellom de to organer er det viktig at henvendelser umiddelbart henvises til det annet organ, såfremt dette organ har hovedansvaret for det området saken gjelder. Ovenstående må ikke fortolkes på en slik måte at det er til hinder for vanlig oppfølging og service overfor bl. a. noterte selskaper.

I saker som berører begge organers myndighetsområde skal arbeidet organiseres på en for tilsynsorganenes og tilsynsobjektenes hensiktsmessig måte. Dette innebærer at en i størst mulig grad skal søke å koordinere informasjonsinnhentingen og underrette det annet organ om saksutviklingen. Når det er hensiktsmessig bør det nedsettes arbeidsgrupper med representanter fra de to institusjoner. En slik fremgangsmåte synes særlig aktuell i saker vedrørende børsmedlemmer og i saker vedrørende kursmanipulasjon.

Institusjonene skal søke å fremstå med en koordinert og enhetlig opptreden overfor de som er underlagt tilsyn og overfor massemedia. Det er avgjørende for troverdigheten til det samlede tilsyn at de to organer praktiserer regelverket likt, og for øvrig opptrer samordnet. Oslo Børs og Kredittilsynet skal søke å samordne sine reaksjoner.

Partene skal så langt det er mulig, innenfor det til enhver tid gjeldende regelverk, stille til disposisjon informasjon og vurderinger som er relevant for den annen parts utførelse av sine tilsynsoppgaver.

Det er knyttet straffebestemmelser til en rekke av de bestemmelsene som avtalepartene er gitt kompetanse til å håndheve. Ved brudd på slike bestemmelser, er det den av partene som i henhold til denne avtalen har ansvaret for bestemmelsen som også har ansvaret for å anmelde forholdet. I de tilfellene hvor partene har delt ansvar, eller hvor begge partene håndhever relevante bestemmelser, skal partene særskilt avtale hvem som skal forestå anmeldelsen basert på en vurdering av hva som er hensiktsmessig.

2.4.2 Konkrete retningslinjer for utvalgte tilsynsoppgaver

2.4.2.1 Kontroll med utstedere

a) Kontroll med vilkårene for børsnotering

Oslo Børs avgjør hvilke verdipapirer som kan tas opp til notering og hvilke verdipapirer som skal suspenderes eller strykes fra notering. Børsen fører løpende kontroll med at vilkårene for børsnotering er tilstede. Oppgaven er et eneansvar for Oslo Børs.

b) Emisjonskontroll

Oslo Børs skal føre kontroll med alle prospekter som omfattes av verdipapirhandelloven og børsforskriften. Oslo Børs avgjør hvilke emisjoner/videresalg som faller inn under regelverket, og påser at prospektene inneholder de opplysninger som kreves etter lov og forskrift. Børsen gjennomfører også en begrenset lovlighetskontroll.

For børsnoterte selskaper innebærer dette bl. a. en vurdering av emisjonen i forhold til krav om likebehandling av aksjonærene.

Kredittilsynet påser at verdipapirforetak som medvirker i emisjoner overholder lovpålagte krav, f.eks. reglene om god forretningsskikk, forbudet mot innsidehandel, kursmanipulasjon og bruk av urimelige forretningsmetoder.

c) Eierbegrensninger og stemmerettsbegrensninger

Kredittilsynet håndhever de lovfestede eierbegrensningsregler som gjelder i finansinstitusjoner. Kredittilsynet skal så snart vedtak er truffet, og senest før børsåpning neste dag, varsle Oslo Børs om vedtaket.

d) Opplysningsplikt

Kontroll med utsteders overholdelse av reglene om opplysningsplikt tilligger Oslo Børs.

e) Listeføring

Kontroll med utsteders overholdelse av reglene om plikt til å føre lister over personer som mottar presise og fortrolige opplysninger tilligger Oslo Børs.

f) Meldepliktig verdipapirhandel

Det tilligger Oslo Børs å føre kontroll med at meldepliktreglene overholdes. Kredittilsynet skal varsles ved brudd på reglene om meldeplikt .

g) Regnskap

Oslo Børs foretar en gjennomgang av utstedernes års- og delårsregnskaper bl. a. med sikte på å følge opp implementeringen av nye regnskapsstandarder, og foretar en vurdering av regnskapsprinsippene i forhold til standarden God regnskapsskikk.

Oslo Børs har etablert et fast, konsultativt organ, Regnskapsutvalget ved Oslo Børs, som utarbeider retningslinjer for og tar stilling til regnskapsmessige forhold. Kredittilsynet skal ha observatørstatus i dette utvalget.

Kredittilsynet har generell myndighet til bl.a. å fastsette årsregnskapsforskrifter for institusjoner under tilsyn, og uttaler seg om hvorledes disse reglene skal tolkes.

Kredittilsynet og Oslo Børs skal i overensstemmelse med de generelle retningslinjene for samarbeidet søke å informere og konsultere den annen part om forhold som må antas å være av betydning for den annen parts virksomhet. Kredittilsynet og Oslo Børs skal søke å ivareta den annen parts interesser innenfor rammen av partenes respektive oppgaver.

2.4.2.2 Kontroll med investorer

a) Innsidehandel, kursmanipulasjon og rapportering av handler i børsens handelssystem

Oslo Børs foretar rutinemessige undersøkelser av handelen i selskapenes verdipapirer i tiden forut for avgivelse av kursrelevant informasjon. Ved mistanke om innsidehandel eller markedsmanipulasjon skal dette rapporteres til Kredittilsynet. Det tilligger Kredittilsynet å ta stilling til materialet og eventuelt foreta ytterligere undersøkelser.

Oslo Børs mottar lister over innsidere, og meldinger om de transaksjoner disse utfører. Denne informasjonen skal holdes tilgjengelig for Kredittilsynet.

Børsen kan dispensere fra forbudet mot innsideres handel i perioder forut for regnskapsfremleggelse. Slike dispensasjoner skal meddeles Kredittilsynet.

b) God forretningsskikk

Kredittilsynet håndhever det alminnelige forbudet mot urimelige forretningsmetoder. Børsen vil gjennom sin kontakt med aktørene i markedet kunne komme over forhold av betydning for håndhevelse av bestemmelsen. Børsen skal i slike tilfeller varsle Kredittilsynet.

c) Tilbudsplikt og frivillig tilbud

Oslo Børs avgjør om tilbudsplikt foreligger, og godkjenner tilbudet. Forhold av betydning for Kredittilsynets håndheving av reglene om eierbegrensninger skal meddeles Kredittilsynet.

d) Flagging

Oslo Børs håndhever reglene om flaggeplikt. Kredittilsynet skal varsles om forhold som kan være av betydning for Kredittilsynets arbeid.

2.4.2.3 Kontroll med børsmedlemmer

Kredittilsynet har ansvar for å føre en total kontroll med verdipapirforetak, herunder børsmedlemmer. Børsen fører kontroll med at børsmedlemmene og børsreprentantene opptrer i samsvar med børsloven og børsforskrifene. Begge organer har sanksjonsmyndiget.

Partene skal gjensidig varsle hverandre om forhold av betydning for håndhevelsen av kontrolloppgavene. Det er enighet om at begge parter rutinemessig skal vurdere hvorvidt sanksjoner gitt av det ene organ også skal medføre sanksjoner hos det annet.

2.4.2.4 Faste fora for samarbeid

  1. Kontaktutvalget møtes etter behov, forutsetningsvis 8 til 10 ganger i året. Kontaktutvalget består, foruten Børsdirektøren, eller hans stedfortreder, og Avdelingsdirektør Markedsavdelingen ved Kredittilsynet, av lederne for de seksjoner/avdelinger som har tilgrensende arbeidsoppgaver. Kontaktutvalget kan suppleres etter behov. Kredittilsynsdirektøren deltar forutsetningsvis to ganger pr. år. Kontaktutvalget kan nedsette utvalg og komiteer der utvalget finner dette hensiktsmessig.

    Naturlige emner for slike møter vil være informasjon om aktuelle enkeltsaker, utredningsarbeid, drøftelser av strategi for tilsynsarbeidet og avholdelse av felles arrangementer.

  2. Etter behov arrangeres møter mellom avdeling for markedsovervåking ved Oslo Børs og transaksjonsgruppen ved Kredittilsynet. Formålet er informasjonsutveksling og fordeling av arbeidsoppgaver knyttet til enkeltsaker innenfor området innsidehandel og kursmanipulasjon.

  3. Kredittilsynet og Oslo Børs skal søke å arrangere to seminarer pr. år hvor de to organer sammen informerer børsmedlemmene om nye regelverk og avgjørelser som har betydning for verdipapirmarkedet.

Til dokumentets forside