NOU 1999: 3

Organisering av børsvirksomhet m.m.

Til innholdsfortegnelse

28 Utkast til lov om børsvirksomhet m m (børsloven)

Del I innledende bestemmelser

Kapittel 1 Alminnelige regler

§ 1-1 Lovens formål

Lovens formål er å legge til rette for effektive, velordnede og tillitvekkende markeder for finansielle instrumenter.

§ 1-2 Lovens virkeområde

Loven gjelder i Norge. Loven gjelder også på kontinentalsokkelen og på Svalbard, i den utstrekning ikke annet følger av Norges folkerettslige forpliktelser.

Loven gjelder også virksomhet som norsk børs eller autorisert markedsplass driver i utlandet gjennom filial eller ved grensekryssende virksomhet, med mindre annet er bestemt av Kongen.

§ 1-3 Børsvirksomhet og autorisert markedsplass

Med børsvirksomhet menes organisering eller drift av et marked for finansielle instrumenter der det legges til rette for handel ved regelmessig og offentlig kursnotering og opptak av finansielle instrumenter til offisiell notering. Kongen kan i tvilstilfeller avgjøre om en virksomhet skal anses som børsvirksomhet etter denne lov.

Med autorisert markedsplass menes foretak som organiserer eller driver et marked for finansielle instrumenter der det legges til rette for handel ved regelmessig og offentlig kursnotering av finansielle instrumenter, og som har konsesjon etter loven her.

§ 1-4 Forholdet til aksjelovgivningen og stiftelsesloven

For børs og autorisert markedsplass organisert som allmennaksjeselskap gjelder allmennaksjeloven, når annet ikke følger av bestemmelser i loven her.

For børs organisert som selveiende institusjon gjelder allmennaksjeloven, med unntak av kapitlene 4, 9, 10, 11, 12 og 20, tilsvarende så langt den passer, når annet ikke følger av bestemmelse gitt i eller i medhold av lov.

For børs organisert som selveiende institusjon gjelder ikke lov av 23. mai 1980 nr 11 om stiftelser m m. Stiftelseslovens kapittel VI gjelder likevel for disponering av egenkapitalen etter avvikling av børs organisert som selveiende institusjon. Kongen kan gi nærmere regler om avvikling og disponering av egenkapitalen etter avvikling av slikt foretak.

Kapittel 2 Konsesjon

§ 2-1 Konsesjon

Børsvirksomhet i Norge kan bare drives av foretak med tillatelse fra Kongen etter loven her.

Foretak som ikke har tillatelse til å drive børsvirksomhet kan ikke benytte betegnelsen børs i eller som tillegg til sitt navn, eller ved omtale av sin virksomhet, dersom bruken er egnet til å gi inntrykk av at virksomheten er børs etter denne loven.

Kongen kan etter søknad gi tillatelse til foretak som driver virksomhet som autorisert markedsplass. Foretak som ikke har tillatelse som autorisert markedsplass etter denne lov kan ikke benytte betegnelsen autorisert markedsplass i eller som tillegg til sitt navn, eller ved omtale av sin virksomhet, dersom bruken er egnet til å gi inntrykk av at foretaket eller virksomheten har konsesjon som autorisert markedsplass etter denne loven.

Foretak med konsesjon som børs eller autorisert markedsplass kan betegne sin virksomhet som regulert marked.

§ 2-2 Vilkår for konsesjon som børs og autorisert markedsplass

Konsesjon til å drive børsvirksomhet eller virksomhet som autorisert markedsplass gis etter søknad til foretak som tilfredsstiller de vilkår for konsesjon som angitt i loven her, og som for øvrig anses skikket til å sørge for at virksomheten foregår på en måte som er i tråd med lovens bestemmelser. Det kan settes vilkår for tillatelsen.

§ 2-3 Søknad om konsesjon

Søknad om konsesjon skal inneholde de opplysninger som anses av betydning for behandling av søknaden og som viser at de lovbestemte krav er oppfylt. Utkast til regler og forretningsvilkår i henhold til kapittel 5 eller kapittel 6 skal vedlegges. Konsesjonsmyndigheten kan be om ytterligere opplysninger.

Vedtak om tillatelse skal meddeles søker snarest mulig og senest seks måneder etter at søknaden ble mottatt. Dersom søknaden ikke inneholder de opplysninger som er nødvendige for å avgjøre om tillatelse skal gis, regnes fristen fra det tidspunkt slike opplysninger ble mottatt.

§ 2-4 Endring og tilbakekall av konsesjon

Kongen kan helt eller delvis endre, herunder sette nye vilkår, eller tilbakekalle tillatelse til å drive virksomhet som børs eller autorisert markedsplass dersom:

  1. konsesjonshaver ikke gjør bruk av tillatelsen innen tolv måneder, gir uttrykkelig avkall på tillatelsen eller har opphørt å drive virksomhet som børs eller autorisert markedsplass i mer enn seks måneder,

  2. konsesjonshaver har fått tillatelsen ved hjelp av uriktige opplysninger eller andre uregelmessigheter,

  3. konsesjonshaver ikke lenger oppfyller de vilkår som kreves for tillatelsen, herunder kravene til ansvarlig kapital,

  4. konsesjonshaver, styremedlem, daglig leder eller annen person som deltar i ledelsen av virksomheten eller deler av denne eller i andre foretaksorganer foretar alvorlige eller systematiske overtredelser av bestemmelser gitt i eller i medhold av lov,

  5. mislige forhold hos konsesjonshaver gir grunn til å frykte at en fortsettelse av virksomheten kan skade allmenne interesser, eller

  6. konsesjonshaver ikke etterkommer pålegg gitt i medhold av § 8-4.

Foretak som gir avkall på eller får tilbakekalt tillatelse til å drive virksomhet som autorisert markedsplass, skal offentliggjøre denne beslutningen i Norsk lysingsblad og minst to riksdekkende aviser som må antas lest av foretakets kunder.

§ 2-5 Sammenslåing og deling av børs m v

Vedtak om sammenslåing og deling av foretak som driver børsvirksomhet treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. Tilsvarende gjelder ved avhendelse av en vesentlig del av børsens konsesjonspliktige virksomhet. Kongen avgjør i tvilstilfelle om en avhendelse omfatter en vesentlig del av den konsesjonspliktige virksomhet.

Vedtaket skal meddeles Kongen før vedtaket gjennomføres. Kongen kan innen tre måneder fra den dag melding er mottatt nekte slik sammenslåing, deling eller avhendelse som nevnt i første ledd, sette vilkår for gjennomføring av transaksjonen eller endre den konsesjon som foreligger, dersom det foretak som skal videreføre børsvirksomheten ikke oppfyller vilkårene for å videreføre den konsesjonspliktige virksomheten.

Annet foretak som skal videreføre konsesjonspliktig virksomhet må søke konsesjon etter reglene i dette kapittel.

§ 2-6 Virksomhet i utlandet

Børs som skal utøve virksomhet i utlandet ved etablering av datterselskap eller filial, skal ha tillatelse fra Kongen. Kongen kan sette vilkår for tillatelsen.

Del II Børs

Kapittel 3 Foretaksform, organer m v

§ 3-1 Organisasjonsform

Foretak som driver børsvirksomhet skal være organisert som allmennaksjeselskap eller selveiende institusjon etter reglene i denne lov.

§ 3-2 Generalforsamling

Generalforsamlingen er børsens øverste myndighet. For børs som ikke er organisert som allmennaksjeselskap, kan det i vedtektene fastsettes annet navn enn generalforsamling.

Generalforsamling i børs som er selveiende institusjon skal bestå av minst 15 medlemmer. Slik generalforsamling skal sammensettes og medlemmene velges etter nærmere bestemmelser i vedtektene. Det skal legges vekt på at de valgte medlemmer til sammen avspeiler børsens kundestruktur og andre interessegrupper samt børsens samfunnsfunksjon. Kongen kan i forskrift gi nærmere regler om valg av medlemmer og varamedlemmer til generalforsamlingen.

§ 3-3 Styre og ledelse

Børs skal ha et styre med minst fem medlemmer. Daglig leder kan ikke være medlem av styret.

Styremedlemmer, daglige leder og andre som faktisk deltar i ledelsen av børsen skal ha relevante kvalifikasjoner og yrkeserfaring og ha ført en hederlig vandel og for øvrig ikke ha gjort seg skyldig i straffbare forhold eller annen utilbørlig adferd som gir grunn til å anta at stillingen eller vervet ikke vil kunne ivaretas på forsvarlig måte.

§ 3-4 Endringer i ledelsen

Børs skal gi Kredittilsynet melding ved endring av styrets sammensetning, skifte av daglig leder eller andre personer som faktisk deltar i ledelsen av virksomheten.

Meldingen skal så vidt mulig gis på forhånd, og inneholde nødvendige opplysninger om kvalifikasjoner og yrkeserfaring, vandel, verv eller stilling i annen virksomhet.

Kredittilsynet kan gi pålegg om at endringer ikke skal iverksettes dersom endringen kan antas å medføre at vilkårene i § 3-3 ikke oppfylles.

§ 3-5 Vedtekter

Børs skal ha vedtekter. Vedtektene skal uansett foretaksform inneholde opplysninger om foretakets organer, herunder valgordninger, sammensetning, myndighet og oppgaver. For børs organisert som selveiende institusjon skal vedtektene angi grunnkapitalens størrelse.

Kongen skal godkjenne vedtektene og kan gi nærmere regler om innhold og godkjenning. Vedtektsendringer skal godkjennes av Kongen med mindre annet er fastsatt i forskrift.

§ 3-6 Kontrollkomité

Børs skal ha en kontrollkomité på minst tre medlemmer valgt av generalforsamlingen. Kontrollkomitéen skal føre tilsyn med at børsen følger lover, forskrifter og konsesjonsvilkår, samt vedtekter og vedtak truffet av foretakets organer, og herunder vurdere sikkerhetsmessige forhold ved virksomheten. Generalforsamlingen skal fastsette instruks for kontrollkomitéen. Instruksen skal godkjennes av Kredittilsynet. Kontrollkomitéen skal hvert år gi melding til generalforsamlingen og Kredittilsynet om sitt arbeid.

§ 3-7 Internkontroll

Styret skal fastsette retningslinjer for internkontroll, og forvisse seg om at internkontrollen etableres, gjennomføres og dokumenteres på en forsvarlig måte i samsvar med styrets retningslinjer og pålegg. Kredittilsynet kan gi nærmere bestemmelser om gjennomføringen av internkontroll.

Daglig leder skal sørge for at internkontroll etableres og gjennomføres i henhold til lov og forskrifter, samt styrets vedtatte retningslinjer og pålegg.

§ 3-8 Revisor og regnskap

Børs har regnskapsplikt og skal ha revisjon som for allmennaksjeselskap etter reglene i lov 17. juli 1998 nr 56 om årsregnskap m v § 1-5.

Revisor velges av generalforsamlingen. Kredittilsynet kan fastsette særlige regler om revisors arbeidsoppgaver i børs.

§ 3-9 Taushetsplikt

Tillitsvalgte, ansatte og revisor ved børsen plikter å hindre at noen får adgang eller kjennskap til det som de i sitt arbeid får vite om børsens eller andres forretningsmessige eller personlige forhold hvis ikke annet følger av denne eller annen lov. Vedkommende må heller ikke gjøre bruk av slike opplysninger ved ervervsvirksomhet eller ved kjøp og salg av finansielle instrumenter. Bestemmelsene i forvaltningsloven §§ 13a til 13e får tilsvarende anvendelse for opplysninger som gjelder forvaltningssaker etter forvaltningsloven.

Taushetsplikten gjelder også etter at vedkommende har sluttet i tjenesten eller vervet.

Taushetsplikt etter første og annet ledd i denne bestemmelse er ikke til hinder for at opplysninger gis tilsynsmyndighetene.

Kongen kan i forskrift eller ved enkeltvedtak gjøre unntak fra taushetsplikten overfor annen børs, verdipapirsentral, oppgjørssentral og autorisert markedsplass.

§ 3-10 Habilitetsregler

Tillitsvalgte og ansatte ved børsen må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av noe spørsmål som har slik særlig betydning for vedkommende selv eller nærstående at vedkommende må ansees for å ha en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Vedkommende må heller ikke ta del i behandlingen eller avgjørelsen av noe spørsmål som har fremtredende økonomisk særinteresse for selskap, forening eller annen offentlig eller privat institusjon som vedkommende er knyttet til.

§ 3-11 Eie av finansielle instrumenter m m

Børs kan ikke eie finansielle instrumenter som er notert på vedkommende børs, eller rettigheter til slike, med unntak av obligasjoner og sertifikater utstedt av EØS-stat.

Børsens ansatte kan bare erverve eller avhende finansielle instrumenter, eller rettigheter til slike, i den utstrekning det følger av forskrift fastsatt av Kongen. Kongen kan i forskrift fastsette begrensninger i tillitsvalgtes adgang til å foreta slike transaksjoner. Kongen kan også fastsette forskrift om at ansatte og tillitsvalgte skal melde til børsen eller Kredittilsynet egne handler og handler foretatt av nærstående.

Kapittel 4 Eier- og kapitalforhold m v

§ 4-1 Eierbegrensninger

Ingen kan eie aksjer som representerer mer enn 20 prosent av aksjekapitalen eller stemmene i et foretak med tillatelse til å drive børsvirksomhet. Likestilt med aksjeeie regnes erverv av rett til å bli eier av aksjer når dette må ansees som reelt erverv av aksjene.

Begrensningene i første ledd er ikke til hinder for at en børs eies 100 prosent av et foretak som ikke driver annen virksomhet enn å forvalte sine eierinteresser i sine datterselskaper, og datterselskapene ikke driver annen virksomhet enn børsvirksomhet eller virksomhet som har naturlig sammenheng med dette. Første ledd gjelder tilsvarende for slike foretak.

Kongen kan etter søknad gi tillatelse til at eierandeler svarende til inntil 30 prosent av kapitalen eller stemmene i et børsforetak kan eies av en annen norsk eller utenlandsk børs eller annet foretak som ledd i strategisk samarbeidsavtale mellom foretakene vedrørende børsvirksomheten og så lenge avtalen gjelder.

Kongen kan i særlige tilfeller gjøre unntak fra første ledd, og kan sette vilkår for slikt vedtak.

Dersom en aksjeeier besitter aksjer i strid med denne bestemmelsen kan Kongen fastsette frist for når vedkommende aksjeeier skal bringe eierforholdet i overensstemmelse med lovens regler. Dersom fristen for salg overskrides, kan Kongen selge aksjene etter reglene om tvangssalg av omsettelige verdipapirer så langt de passer. Tvangsfullbyrdelsesloven § 10-6, jf § 8-16 kommer ikke til anvendelse. Vedkommende aksjeeier skal varsles om at tvangssalg vil bli foretatt to uker før salg foretas.

Inntil nedsalg eller tvangssalg har funnet sted kan det for den del av aksjene som overstiger tillatt nivå, ikke utøves andre rettigheter i selskapet enn retten til å heve utbytte for aksjene og til å utøve fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse.

§ 4-2 Krav til aksjeeiere

Aksjeeier med betydelig eierandel i foretaket skal anses egnet til å sikre en god og fornuftig forvaltning av foretaket.

Med betydelig eierandel menes direkte eller indirekte eierandel som representerer minst 10 prosent av aksjekapitalen eller stemmene, eller som på annen måte gjør det mulig å utøve betydelig innflytelse over forvaltningen av selskapet. Like med vedkommende aksjeeiers egne aksjer regnes i denne sammenheng aksjer som eies av aksjeeiere som nevnt i § 4-3 nedenfor.

Erverv av betydelig eierandel i foretak som driver børsvirksomhet kan bare gjennomføres etter at melding om dette på forhånd er sendt til Kredittilsynet.

Kredittilsynet skal innen tre måneder fra den dag melding som nevnt i tredje ledd er mottatt, nekte slikt erverv dersom vedkommende aksjeeier ikke anses egnet til å sikre en god og fornuftig forvaltning av foretaket.

Ved avhendelse av eierandel som medfører at eierandelens størrelse kommer under grensene som nevnt i annet ledd, skal det gis melding til Kredittilsynet.

Kredittilsynet kan gi nærmere regler om børsens plikt til å gi melding om foretakets aksjeeiere som nevnt i denne paragraf.

4-3 Konsolidering

Like med aksjeeierens egne aksjer regnes i forhold til reglene i § 4-1 og § 4-2 de aksjer som eies eller overtas av

  1. aksjeeierens ektefelle, mindreårige barn eller personer som aksjeeieren har felles husholdning med,

  2. selskap hvor aksjeeieren har slik innflytelse som nevnt i allmennaksjeloven § 1-3 annet ledd,

  3. selskap innen samme konsern som aksjeeieren, og

  4. noen som det må antas aksjeeieren har forpliktende samarbeid med når det gjelder å gjøre bruk av rettighetene som aksjonær.

Kongen avgjør i tvilstilfelle om aksjer som aksjeeieren ikke eier skal likestilles med egne aksjer etter reglene i første ledd.

§ 4-4 Finansielle instrumenter utstedt av børs – særlige regler for foretak i samme konsern som vedkommende børs

Børs kan ikke oppta til notering egne aksjer eller andre finansielle instrumenter utstedt av børsen, eller finansielle instrumenter knyttet til slike.

Kongen kan gi samtykke til at en børs opptar til notering finansielle instrumenter som er utstedt av et foretak som inngår i konsernforhold med vedkommende børs. Det kan stilles vilkår for slikt samtykke, herunder at slikt foretak skal underlegges særlig tilsyn fra Kredittilsynet, samt at foretaket skal ha opplysningsplikt overfor Kredittilsynet.

Kongen kan gi nærmere regler om prosedyrer, beslutning og kontroll vedrørende slikt opptak, løpende notering og om hvordan tilsyn med utsteder og børsen skal gjennomføres.

§ 4-5 Kapitalkrav

Foretak som driver børsvirksomhet skal til enhver tid ha en ansvarlig kapital som er forsvarlig ut fra omfanget og risikoen ved foretakets virksomhet. Den ansvarlige kapitalen i foretaket kan ikke på noe tidspunkt være lavere enn et beløp i norske kroner tilsvarende 730.000 ECU.

Ved vurderingen av foretakets risiko skal det blant annet tas hensyn til virksomhetsrisiko, kontraktsrisiko, systemrisiko og annen særlig risiko som foretakets virksomhet er eksponert for.

Kongen kan gi nærmere regler om hva som skal regnes som foretakets ansvarlige kapital, samt om minstekrav til ansvarlig kapital.

§ 4-6 Likviditetskrav

En børs skal ha en beholdning av likvide midler, eller tilgang på slike, som ansees betryggende ut i fra foretakets virksomhet og situasjon. Kongen kan gi nærmere regler om beregning av likvide midler og om hva som kan ansees som betryggende beholdning.

Kapittel 5 Virksomhetsregler

§ 5-1 Generelle krav til virksomheten

Foretak med konsesjon etter § 2-1 skal drive børsvirksomhet. Virksomheten skal drives i samsvar med lovens formål og med tilbørlig hensyn til prinsipper om effektivitet, nøytralitet, likebehandling av aktører og god gjennomsiktighet i markedet, og for å sikre at kursnoteringen gjenspeiler de noterte instrumentenes markedsverdi.

Børs skal ha nødvendige systemer for gjennomføring av handel, kursnoteringer, gjennomsiktighet og informasjonsgivning, i forhold til den måten virksomheten er organisert på.

Til utfylling av denne lov med forskrifter skal børsen fastsette regler og forretningsvilkår som regulerer rettigheter og plikter for utsteder av børsnoterte finansielle instrumenter og børsmedlemmer, samt om kursnoteringen. Børsens regler og forretningsvilkår som omtalt i denne lov, og endringer i disse, skal innsendes til Kredittilsynet. Kredittilsynet kan kreve disse endret dersom de ikke oppfyller lov eller regler gitt i medhold av lov.

§ 5-2 Tilknyttet virksomhet

En børs kan i tillegg til børsvirksomhet bare drive annen virksomhet som har naturlig sammenheng med børsvirksomhet.

Kongen avgjør i tvilstilfelle om slik sammenheng foreligger.

Kredittilsynet kan pålegge børsen å drive den tilknyttede virksomheten i eget foretak.

§ 5-3 Kursnoteringene

Kursnoteringen foregår gjennom de kjøpstilbud, salgstilbud og avsluttede handler som finner sted på eller rapporteres til børsen, etter nærmere regler fastsatt av børsen.

Børsen skal offentliggjøre kursnoteringene på en måte som sikrer god gjennomsiktighet.

Børsen skal oppbevare registrerte og innrapporterte opplysninger i minst 10 år, og holde dem offentlig tilgjengelige.

Kongen kan fastsette nærmere regler om kursnoteringene, om børsmedlemmenes rapporteringsplikt og om børsens offentliggjøring av opplysninger registrert eller innrapportert etter denne paragraf.

§ 5-4 Deltagelse i kursnoteringene – medlemskap

Bare børsmedlemmer kan delta i den handel og kursnotering som organiseres av børsen.

En børs kan bare oppta medlemmer som har en forsvarlig kapital, formålstjenlig organisasjon, tilstrekkelige tekniske systemer og for øvrig anses skikket til å delta i kursnoteringen i forhold til de forpliktelser medlemskapet innebærer. Børsmedlem må ha de nødvendige offentlige tillatelser til å drive den virksomhet børsmedlemskapet etter sin art innebærer, og må oppfylle betingelser og plikter knyttet til børsmedlemskapet.

Børs skal gi investeringsforetak med hovedkontor i annen EØS-stat adgang til å delta i handel og kursnotering på like vilkår som andre børsmedlemmer.

Kongen kan fastsette nærmere regler om vilkår for medlemskap og medlemmers forpliktelser.

Børsmedlem er uten hinder av taushetsplikt forpliktet til å gi børsen de opplysninger som er nødvendig for at børsen kan oppfylle sine plikter etter denne lov og annen lovgivning. Opplysningsplikten gjelder tilsvarende for tillitsvalgte og ansatte hos børsmedlem.

§ 5-5 Opphør av medlemskap

Hvis et børsmedlem ikke lenger tilfredsstiller vilkårene for medlemskap, kan børsen beslutte opphør av medlemskapet. Børsen kan bestemme at børsmedlemskapet skal opphøre dersom et børsmedlem opptrer i strid med lov eller forskrifter gitt i medhold av lov, eller for øvrig opptrer i strid med god forretningsskikk eller på annen måte viser seg uskikket som børsmedlem. Børsen kan under de samme vilkår suspendere et børsmedlem.

Suspensjonen må ikke vare lenger enn påkrevet og ikke utover 21 dager. Børsen kan når særlige grunner tilsier det vedta ny suspensjon for et bestemt tidsrom utover 21 dager. Børsens vedtak om suspensjon av børsmedlem, unntatt vedtak om ny suspensjon, kan ikke påklages.

§ 5-6 Opptak til offisiell notering av finansielle instrumenter

Finansielle instrumenter kan opptas til offisiell notering og handel etter søknad fra utsteder dersom børsen finner at de finansielle instrumenter anses egnet for notering og kan forventes å bli gjenstand for regelmessig omsetning. Ved avgjørelsen av om et verdipapir skal tas opp til offisiell notering skal det også legges vekt på foretakets økonomi og andre forhold av betydning for om verdipapiret er egnet for børsnotering. Opptak til offisiell notering av finansielle instrumenter som ikke er verdipapir kan skje dersom det foreligger en betydelig handel med betryggende kursfastsettelse i den eller de underliggende instrumentene.

Utsteder som søker børsnotering av omsettelige verdipapirer skal i samsvar med regler etter tredje ledd og § 5-1 tredje ledd utarbeide prospekt som skal offentliggjøres før kursnoteringen begynner. Børsen kan bestemme at det skal utarbeides prospekt eller annet informasjonsmateriale også ved opptak av finansielle instrumenter som ikke er verdipapirer.

Kongen fastsetter nærmere regler om vilkår for å oppta finansielle instrumenter til offisiell notering, herunder om utsteders løpende forpliktelser og om utarbeidelse og offentliggjøring av prospekt eller andre opplysninger.

§ 5-7 Utsteders opplysningsforpliktelser

Utsteder av børsnoterte finansielle instrumenter skal innsende til børsen og offentliggjøre opplysninger av betydning for en riktig vurdering av de finansielle instrumentene etter nærmere regler fastsatt av Kongen.

Utsteder av børsnoterte finansielle instrumenter skal periodevis innsende til børsen og offentliggjøre årsregnskap og regnskapsopplysninger etter nærmere regler fastsatt av Kongen.

Børsen kan kreve at utstedere av børsnoterte finansielle instrumenter uten hinder av taushetsplikt skal gi slike opplysninger som er nødvendig for at børsen skal oppfylle sine plikter etter denne lov og annen lovgivning. Opplysningsplikten gjelder tilsvarende for utsteders tillitsvalgte og ansatte.

§ 5-8 Strykning fra notering

Børsen kan vedta at et finansielt instrument skal strykes fra børsnotering hvis det finansielle instrumentet ikke lenger tilfredsstiller vilkårene for opptak eller hvis særlige grunner for øvrig tilsier det.

Et børsnotert aksjeselskap kan søke børsen om at dets aksjer blir strøket fra kursnoteringene hvis generalforsamlingen i selskapet har besluttet dette med flertall som for vedtektsendringer.

§ 5-9 Suspensjon

Børsen kan suspendere et finansielt instrument fra notering og handel dersom særlige grunner tilsier det. Suspensjonen kan ikke vare lenger enn nødvendig, og uansett ikke utover 21 dager. Vedtak om suspensjon kan ikke påklages.

§ 5-10 Stengning og handelspause

Kongen kan i ekstraordinære situasjoner vedta at all handel og notering ved børsen skal suspenderes. Såvidt mulig skal børsens og Kredittilsynets uttalelse innhentes før beslutning fattes. I tilfelle hvor Kongens vedtak ikke kan avventes, kan Kredittilsynet eller børsen treffe slik avgjørelse.

Børsens regler og forretningsvilkår etter § 5-1 tredje ledd kan inneholde regler om avbrudd i kursnoteringen eller andre tiltak ved store kursbevegelser, unormal kursutvikling i ett, flere eller samtlige noterte finansielle instrumenter.

§ 5-11 Markedsovervåkning

Børs skal overvåke handelen og kursnoteringene og sørge for at dette skjer i overensstemmelse med lov og forskrifter, børsens regler og forretningsvilkår og kravene til god forretningsskikk.

Børs kan kreve at verdipapirsentral og oppgjørssentral uten hinder av taushetsplikt skal gi slike opplysninger som er nødvendige for at børsen skal kunne oppfylle sine plikter etter første ledd. Opplysningene kan ikke benyttes til andre formål. For øvrig gjelder bestemmelsene i § 3-9.

Kongen kan gi utfyllende bestemmelser om utleveringsplikten etter annet ledd, herunder om innskrenkninger i denne og om det formål opplysningene kan benyttes til, samt om og i hvilken utstrekning det skal kunne kreves betaling for kostnader ved utleveringen.

§ 5-12 Overtredelsesgebyr

Ved brudd på denne lov eller forskrifter gitt i medhold av denne lov kan børsen etter nærmere regler gitt av Kongen vedta å pålegge utsteder av børsnoterte finansielt instrument å betale et overtredelsesgebyr til børsen. Også børsmedlemmer kan ilegges slikt overtredelsesgebyr. Kongen fastsetter overtredelsesgebyrenes øvre grense.

§ 5-13 Løpende mulkt

Børs kan pålegge et foretak eller en person som ikke oppfyller sin opplysningsplikt etter denne lovs § 5-4 femte ledd eller § 5-7, en daglig, løpende mulkt, inntil opplysningsplikten er oppfylt. Pålegg om mulkt er tvangsgrunnlag for utlegg. Kongen kan fastsette bestemmelser om mulktens størrelse, de nærmere vilkår for ileggelse av mulkt, hel eller delvis ettergivelse av ilagt mulkt med mere.

Del IV autoriserte markedsplasser

Kapittel 6 Særregler for autorisert markedsplass

§ 6-1 Generelle krav til virksomheten

Foretak med konsesjon etter § 2-1 annet ledd skal drive virksomhet som autorisert markedsplass, jf § 1-3 annet ledd.

Foretak som driver virksomhet i henhold til konsesjon som autorisert markedsplass skal være organisert som allmennaksjeselskap.

Virksomheten skal drives i samsvar med lovens formål og med tilbørlig hensyn til prinsipper om effektivitet, nøytralitet, likebehandling av aktører og god gjennomsiktighet i markedet, og for å sikre at kursnoteringene gjenspeiler de aktuelle instrumentenes markedsverdi.

Markedsplassen skal ha nødvendige systemer for gjennomføring av handel, kursnoteringer, gjennomsiktighet og informasjonsgivning, i forhold til den måten virksomheten er organisert på.

Til utfylling av loven her med forskrifter skal markedsplassen fastsette regler og forretningsvilkår som regulerer vilkår for opptak av og rettigheter og plikter for utsteder av finansielle instrumenter som opptas til handel på markedsplassen og for markedsplassens medlemmer, samt om kursnoteringen. Markedsplassen skal forelegge regelverk, forretningsvilkår og standardavtaler, herunder endringer i disse, for Kredittilsynet. Kredittilsynet kan kreve regelverk, forretningsvilkår og standardavtaler endret dersom disse ikke er i overensstemmelse med lov eller bestemmelser gitt i medhold av lov.

Autoriserte markedsplasser skal gi investeringsforetak med hovedkontor i annen EØS-stat adgang til å delta i handelen på markedsplassen på like vilkår som andre medlemmer.

Kongen kan gi nærmere regler til utfylling av bestemmelsene i denne paragraf.

§ 6-2 Tilknyttet virksomhet, opptak til handel m m

En autorisert markedsplass kan i tillegg til virksomhet som markedsplass bare drive annen virksomhet som har naturlig sammenheng med denne virksomheten. Kongen avgjør i tvilstilfelle om slik sammenheng foreligger. Kredittilsynet kan pålegge den autoriserte markedsplassen å drive den tilknyttede virksomheten i eget foretak.

Kravene til prospekt gitt i eller i medhold av verdipapirhandelloven kapittel 5 som refererer seg til tilbud om omsettelige verdipapirer som ikke er eller søkes børsnotert gjelder tilsvarende for prospekt som skal utarbeides ved opptak av finansielle instrumenter til handel på autorisert markedsplass. Kongen kan ved forskrift fastsette tillegg eller unntak fra de nevnte regler i eller i medhold av verdipapirhandelloven.

Autoriserte markedsplasser kan oppta børsnoterte finansielle instrumenter til handel. Markedsplassen skal rapportere gjennomførte transaksjoner i slike finansielle instrumenter til vedkommende børs etter nærmere regler fastsatt av Kongen.

§ 6-3 Øvrige bestemmelsers anvendelse for autoriserte markedsplasser

Følgende regler for børsvirksomhet i denne lov kommer tilsvarende til anvendelse for regulerte markedsplasser:

  • § 3-3 om styre og ledelse

  • § 3-4 om endring i ledelsen

  • § 3-7 om internkontroll

  • § 3-9 om taushetsplikt

  • § 3-10 om habilitet

  • § 3-11 om eie av finansielle instrumenter

  • § 4-2 om krav til aksjeeiere

  • § 4-4 om finansielle instrumenter utstedt av børs – særlige regler for foretak i samme konsern som vedkommende børs

  • § 4-5 om kapitalkrav

  • § 4-6 om likviditetskrav

  • § 5-3 annet til fjerde ledd om kursnoteringene

  • § 5-7 første og annet ledd om utsteders opplysningsforpliktelser

  • § 5-11 første ledd om markedsovervåkning

  • § 5-12 om overtredelsesgebyr

  • § 5-13 om løpende mulkt

Kongen kan fastsette nærmere regler for organiseringen av autoriserte markedsplassers virksomhet til utfylling og avgrensning av bestemmelsene i loven her, og om slike markedsplassers overvåkning av markedet. Videre kan fastsettes om og i hvilken utstrekning § 5-11 annet og tredje ledd skal gis tilsvarende anvendelse for autoriserte markedsplasser.

Del IV Fellesbestemmelser

Kapittel 7 Klagenemnd og søksmålsadgang

§ 7-1 Oppnevning og kompetanse m v

Kongen kan oppnevne en egen klagenemnd for å avgjøre klager på vedtak fattet av børs eller autorisert markedsplass. Klagenemnden skal ha juridisk kompetanse.

I tvister mellom private parter som har tilknytning til de børsnoterte selskaper eller børsomsetningen eller tilsvarende for en autorisert markedsplass, kan partene avtale at klagenemnden skal opptre som voldgiftsnemnd etter nærmere regler fastsatt i forskrift.

Kongen kan fastsette klageregler som utfyller eller avviker fra bestemmelsene i forvaltningsloven.

§ 7-2 Dekning av klagenemndens utgifter

Klagenemndens utgifter dekkes av børser og autoriserte markedsplasser etter fordeling fastsatt av klagenemnden. Kongen fastsetter medlemmenes godtgjørelse.

Det kan kreves gebyr for behandling av klage som angitt i § 7-1 første ledd. Nærmere regler om når gebyr skal kreves, om gebyrenes størrelse og om innkrevingen, fastsettes av Kongen i forskrift.

Kongen kan fastsette forskrift om når en part kan bli tilkjent saksomkostninger fra det offentlige og om en parts rett til dekning av saksomkostninger fra andre parter.

§ 7-3 Søksmålsadgang

Søksmål mot vedtak som omhandlet i § 7-1 første ledd kan ikke reises før klageadgangen er utnyttet. Klagenemnden kan i særlige tilfeller gjøre vedtak om at det likevel kan reises søksmål mot avgjørelsen. Frist for søksmål er 6 måneder fra det tidspunkt klagen er avgjort eller tillatelse til søksmål er gitt.

Søksmål mot vedtak truffet av en børs eller autorisert markedsplass reises mot vedkommende foretak. Staten kan på ethvert trinn tre inn i saken som hjelpeintervenient og kan etter avtale med børsen eller den autoriserte markedsplassen overta saken.

Kapittel 8 Tilsyn

§ 8-1 Tilsynsmyndighet

Kredittilsynet forestår tilsyn med børser og autoriserte markedsplasser.

Når en institusjon som nevnt i første ledd er en del av et konsern, skal det føres tilsyn etter denne lov også med andre selskaper i konsernet. Når tilsynsmessige hensyn tilsier det, gjelder dette også den del av virksomheten til selskapene i konsernet som ikke ellers omfattes av denne lov.

§ 8-2 Opplysningsplikt

Børser, autoriserte markedsplasser og selskap i samme konsern til slike, plikter som ledd i tilsyn etter § 8-1 å gi Kredittilsynet de opplysninger som måtte bli krevet om forhold som angår foretakets virksomhet. Foretaket plikter å fremvise og i tilfelle utlevere til kontroll dokumentasjon som angår virksomheten.

Dersom det inntreffer forhold som medfører risiko for at børs eller autorisert markedsplass ikke vil kunne oppfylle de fastsatte kapitalkrav, eller det oppstår andre forhold som kan innebære betydelig risiko knyttet til driften av foretaket, skal foretaket straks gi melding til Kredittilsynet om dette.

Et foretak som har utstedt finansielle instrumenter som er opptatt til børsnotering eller handel på en autorisert markedsplass plikter å gi Kredittilsynet de opplysninger som Kredittilsynet anser nødvendige for å avgjøre om det har skjedd overtredelse av bestemmelser gitt i eller i medhold av denne lov vedrørende finansielle instrumenter som er utstedt av foretaket. Tilsvarende gjelder foretak og privatperson vedrørende vedkommendes medlemskap eller deltagelse i handel på børs eller autorisert markedsplass.

§ 8-3 Kredittilsynets taushetsplikt

Kredittilsynet har taushetsplikt etter lov av 7. desember 1956 nr 1 om tilsynet for kredittinstitusjoner, forsikringsselskaper og verdipapirhandel m v (Kredittilsynet) § 7 første ledd.

Gir kontrollen grunn til å anta at noen er eller vil bli påført tap som følge av at bestemmelser i lov eller i medhold av lov ikke er overholdt, kan Kredittilsynet underrette vedkommende om forholdet.

§ 8-4 Pålegg m v

Kredittilsynet kan gi børs eller autorisert markedsplass pålegg om retting dersom foretaket opptrer i strid med lov eller bestemmelser gitt med hjemmel i lov eller egne regler og forretningsvilkår. Tilsvarende gjelder dersom foretakets ledelse eller styremedlemmer ikke oppfyller kravene til hederlig vandel og erfaring som fastsatt i § 3-3 annet ledd.

Dersom en aksjeeier med betydelig eierandel ikke anses egnet til å sikre en god og fornuftig forvaltning av foretaket, eller en aksjeeier ikke har gitt melding til Kredittilsynet etter § 4-2 tredje ledd, eller erverver aksjer i strid med Kredittilsynets vedtak etter § 4-2 fjerde ledd, kan Kredittilsynet gi pålegg om at stemmerettighetene knyttet til aksjene ikke kan utøves.

Kapittel 9 Sanksjoner

§ 9-1 Straff

Med bøter straffes den som forsettlig eller uaktsomt

  1. driver børsvirksomhet uten tillatelse etter § 2-1 første ledd,

  2. benytter betegnelsen børs i strid med § 2-1 første ledd, eller benytter betegnelsen autorisert markedsplass i strid med § 2-1 annet ledd.

Den som forsettlig eller uaktsomt tilsidesetter sin opplysningsplikt etter § 5-4 femte ledd, § 5-7 første eller tredje ledd, straffes med bøter eller fengsel inntil 1 år eller begge deler. Foreligger det særlig skjerpende omstendigheter kan fengsel inntil 3 år anvendes.

Tillitsvalgte eller ansatte ved børs eller autorisert markedsplass som forsettlig eller uaktsomt overtrer denne lov eller bestemmelser gitt i medhold av loven, straffes med bøter eller under særlig skjerpende omstendigheter med fengsel inntil 1 år eller begge deler hvis ikke handlingen går inn under noen strengere straffebestemmelse.

Medvirkning til overtredelse av første til tredje ledd straffes på samme måte.

Kapittel 10 Omdannelse til allmennaksjeselskap

§ 10-1 Omdannelse

Børs organisert som selveiende institusjon i henhold til lov av 17. juni 1988 nr 57 eller loven her kan omdannes til allmennaksjeselskap etter reglene i dette kapittel.

§10-2 Godkjennelse av omdannelse

Vedtak om omdannelse må godkjennes av Kongen. Kongen kan fastsette nærmere regler om omdannelse.

§ 10-3 Vedtak om omdannelse

Beslutning om omdannelse treffes av børsrådet, eller generalforsamlingen for selveiende institusjoner etter denne lov, med 2/3 flertall. Vedtaket skal inneholde en plan for omdannelse og blant annet fastlegge nærmere bestemmelser om fordeling av aksjer, om fastsettelsen av salgskurs og om midlertidige begrensninger i disse aksjenes omsettelighet. Utkast til vedtekter for børsstiftelsen, jf § 10-6, skal forelegges børsrådet eller generalforsamlingen.

§ 10-4 Gjennomføring av omdannelse

Omdannelsen skjer ved at foretakets eiendeler og forpliktelser i sin helhet overføres til et nystiftet allmennaksjeselskap. Aksjene i det nystiftede selskapet skal selges til børsens brukere. Kongen kan likevel godkjenne eller pålegge salg også til andre dersom særlig grunner tilsier det. I forbindelse med omdannelsen skal det opprettes en børsstiftelse som skal forvalte den formue som oppstår ved salg av aksjene, og den selveiende institusjon skal avvikles.

§ 10-5 Virkning av omdannelse

Tillatelse til å drive børs etter denne lov overføres til det nystiftede allmennaksjeselskapet. For børs med tillatelse etter børsloven av 1988 skal søknad om tillatelse etter kapittel 3 i loven her fremmes senest samtidig med vedtaket om omdannelse.

Børsens forpliktelser overføres til allmennaksjeselskapet. Kreditorer etter de overførte forpliktelser kan ikke kreve utløsning på grunn av omdannelsen eller motsette seg omdannelsesvedtaket.

§ 10-6 Børsstiftelse

Stiftelsens formål skal være fremme av et velfungerende norsk marked for finansielle instrumenter.

Børsstiftelsens styre velges av et råd. Rådet skal være allsidig sammensatt og ha representanter for ulike offentlige institusjoner og private organisasjoner som har særlig interesse i børsstiftelsens formål.

Stiftelsens vedtekter skal godkjennes av Kongen. Vedtektene skal blant annet angi stiftelsens grunnkapital, hvordan stiftelsens organer dannes og suppleres og hvilken myndighet og oppgaver organene skal ha. Lov av 23 mai 1980 nr 11 om stiftelser gjelder for børsstiftelsen så langt den passer.

Kapittel 11 Ikrafttredelses- og overgangsbestemmelser – endringer i andre lover

§ 11-1 Ikrafttredelses- og overgangsbestemmelser

Denne lov trer i kraft og lov av 17. juni 1988 om verdipapirbørs (børsloven) oppheves fra den tid Kongen bestemmer. De enkelte bestemmelser kan settes i kraft eller oppheves til ulik tid.

Børs som har tillatelse med hjemmel i lov av 17. juni 1988 om verdipapirbørs (børsloven) gis en frist på inntil to år fra lovens ikrafttredelse til å avvikle sin virksomhet. Eventuell søknad om tillatelse til børsvirksomhet etter loven her kapittel 3 må fremmes innen ett år fra lovens ikrafttredelse.

Kongen kan gi nærmere overgangsregler. Kongen kan gi bestemmelser om avvikling av eksisterende børser.

§ 11-2 Endringer i andre lover

Fra den tid loven trer i kraft gjøres følgende endringer i andre lover:

1. I lov av 7. desember 1956 nr 1 om tilsynet for kredittinstitusjoner, forsikringsselskaper og verdipapirhandel m v (Kredittilsynet) gjøres følgende endringer:

§ 1 første ledd nr 9 skal lyde:

9. Børser og autoriserte markedsplasser.

2. I lov av 21. juni 1985 nr 78 om registrering av foretak gjøres følgende endringer:

§ 4-4 bokstav g) tredje punktum skal lyde:

  1. Er tegningsinnbydelse nødvendig, skal tegningsinnbydelsen, tegningsblanketten og alt annet tegningsmateriale vedlegges, og de meldepliktige skal bekrefte at alt tegningsmaterialet er innsendt til børsen i samsvar med verdipapirhandelloven § 5-7 eller er vedlagt for registrering i samsvar med § 5-8. Disse reglene kommer tilsvarende til anvendelse på grunnfondsbevis og andel i kommandittselskap.

§ 5-1 fjerde ledd første punktum skal lyde:

Når grunnlaget for det som innkommer til registrering er tegning av aksje, grunnfondsbevis eller andel i kommandittselskap, skal registerføreren prøve om tegningsinnbydelse var nødvendig og i tilfelle om tegningsmaterialet er innsendt til børsen for kontroll som nevnt i verdipapirhandelloven § 5-7 og eller til foretaksregisteret for registrering som nevnt i § 5-8.

3. I lov av 19. juni 1997 nr 79 om verdipapirhandel gjøres følgende endringer:

§ 2-1 nytt sjette ledd skal lyde:

Første, fjerde og femte ledd kommer tilsvarende til anvendelse for finansielle instrumenter opptatt til handel på norsk autorisert markedsplass.

§ 2-2 første ledd skal lyde:

Den som på grunn av sin eierandel i utstederforetaket, eller på grunn av sitt arbeid, oppdrag eller tillitsverv får kjennskap til opplysninger som nevnt i § 2-1 første ledd, som vedrører finansielle instrumenter som er eller søkes notert på norsk børs eller er opptatt til handel på norsk autorisert markedsplass, må ikke gi slike opplysninger til uvedkommende.

§ 2-2 tredje ledd annet punktum skal lyde:

Dersom de aktuelle opplysningene skal oversendes børs etter børsloven § 5-7 første ledd, skal listen vedlegges oversendelsen samt oversendes Kredittilsynet.

§ 2-3 tredje ledd skal lyde:

Kredittilsynet kan i særlige tilfelle gjøre unntak fra denne bestemmelse.

§ 2-6 første ledd skal lyde:

Ingen må søke uredelig å påvirke kursen på et finansielt instrument som er notert på norsk børs eller er opptatt til handel på norsk autorisert markedsplass.

§ 5-1 første ledd tredje punktum skal lyde:

Børsen , eller Foretaksregisteret etter § 5-8, avgjør i tvilstilfelle om flere adskilte tilbud skal anses som ett tilbud.

§ 5-2 første ledd annet punktum skal lyde:

Departementet kan fastsette krav til omfanget av investeringsvirksomheten, herunder kapitalforhold, som vilkår for slik registrering.

§ 5-3 annet og tredje ledd skal lyde:

Ved tilbud som tar sikte på å skaffe til veie midler til ideelle formål, kan børsen , eller Foretaksregisteret etter § 5-8, gjøre unntak fra reglene i dette kapittel. Departementet kan i enkeltvedtak eller forskrift helt eller delvis frita fra plikten til å offentliggjøre prospekt ved tilbud som gjelder obligasjoner eller tilsvarende omsettelige verdipapirer, som

  1. utstedes fortløpende eller gjentatte ganger av finansinstitusjoner,

  2. utstedes av selskaper eller andre juridiske personer som utøver sin virksomhet på grunnlag av statsmonopol, dersom vedkommende juridiske persons innlån er dekket av en ubetinget og ugjenkallelig statsgaranti, eller

  3. utstedes av juridiske personer som er stiftet i henhold til særlov og hvis obligasjoner ved opptak til offisiell børsnotering sidestilles i den nasjonale regulering med obligasjoner som utstedes eller garanteres av staten.

§ 5-5 annet ledd annet punktum skal lyde:

Tillegget skal sendes børsen eller Foretaksregisteret i samsvar med henholdsvis §§ 5-7 og 5-8 og offentliggjøres uten ugrunnet opphold i samsvar med § 5-11.

§ 5-5 tredje ledd skal lyde:

Børsen , eller Foretaksregisteret etter § 5-8, kan kreve at prospekt utarbeides på norsk.

§ 5-6 innledningen skal lyde:

Børsen , eller Foretaksregisteret etter § 5-8, kan tillate at enkelte opplysninger utelates i prospekt [...]

§ 5-8 skal lyde:

Ved tilbud som gjelder verdipapirer som ikke er eller søkes børsnotert, skal prospektet sendes Foretaksregisteret for registrering før det offentliggjøres.

§ 5-9 skal lyde:

Børsen og Foretaksregisteret kan kreve gebyr av tilbyder til dekning av utgifter ved henholdsvis kontroll som nevnt i § 5-7 og registrering som nevnt i § 5-8.

§ 12-1 tredje ledd skal lyde:

Dersom en børs eller autorisert markedsplass har grunn til å anta at det er benyttet urimelige forretningsmetoder, opptrådt i strid med god forretningsskikk eller for øvrig handlet i strid med bestemmelsene i denne lov, skal dette meddeles Kredittilsynet.

Til dokumentets forside