NOU 1999: 3

Organisering av børsvirksomhet m.m.

Til innholdsfortegnelse

5 Rådsdirektiv 79/279/EØF om samordning av vilkårene for opptak av verdipapirer til offisiell notering på en fondsbørs

Rådet for de europeiske fellesskap har —

under henvisning til traktaten om opprettelse av Det europeiske økonomiske fellesskap, særlig artikkel 54 paragraf 3 bokstav g) og artikkel 100,

under henvisning til forslag fra Kommisjonen [EFT nr. C 56 av 10.3.1976, s. 3.],

under henvisning til uttalelse fra Europaparlamentet [EFT nr. C 238 av 11.10.1976, s. 38.],

under henvisning til uttalelse fra Den økonomiske og sosiale komité [EFT nr. C 204 av 30.8.1976, s. 5.], og

ut fra følgende betraktninger:

Samordningen av vilkårene for opptak av verdipapirer til offisiell notering på fondsbørser som er beliggende eller utøver virksomhet i medlemsstaten, kan gi investorer likt vern innen Fellesskapet fordi investorene gis mer ensartede garantier i de forskjellige medlemsstater. Den vil i hver av disse stater lette opptak til offisiell notering av verdipapirer fra andre medlemsstater, og også notering av et verdipapir på flere fondsbørser i Fellesskapet. Denne samordningen vil følgelig muliggjøre en sterkere integrering av de nasjonale verdipapirmarkedene og dermed bidra til opprettelsen av et europeisk kapitalmarked.

Samordningen skal gjelde verdipapirer uavhengig av utstederens rettslige status og må derfor også gjelde verdipapirer utstedt av tredjestater eller deres lokale administrative enheter eller av internasjonale offentligrettslige instanser. Dette direktiv dekker derfor enheter som ikke omfattes av traktatens artikkel 58 annet ledd, og går ut over anvendelsesområdet for artikkel 54 paragraf 3 bokstav g) samtidig som den direkte berører det felles markeds opprettelse og funksjon i henhold til artikkel 100.

Det bør være mulig å prøve for domstolene en avgjørelse truffet av vedkommende nasjonale myndighet med hensyn til anvendelsen av dette direktiv, men uten at domstolene kan prøve myndighetenes skjønn.

I første omgang bør denne samordning være tilstrekkelig fleksibel slik at det kan tas hensyn til de nåværende strukturelle forskjeller mellom medlemsstatenes verdipapirmarkeder og til å gjøre det mulig for medlemsstatene å ta hensyn til de spesielle situasjoner som kan oppstå.

Av denne grunn bør samordningen i begynnelsen begrenses til å fastsette minimumskrav for opptak av verdipapirer til offisiell notering på fondsbørser som er beliggende eller utøver virksomhet i medlemsstatene, uten dermed å gi utstederne rett til børsnotering.

Denne delvise samordning av vilkårene for opptak til offisiell børsnotering utgjør det første skritt mot en senere mer vidtgående tilnærming av medlemsstatenes lovgivning på dette område —

Vedtatt dette direktiv:

AVSNITT I

Alminnelige bestemmelser

Artikkel 1

1. Dette direktiv omhandler verdipapirer som er opptatt til offisiell notering eller som er gjenstand for en søknad om opptak til offisiell notering på en fondsbørs som er beliggende eller utøver virksomhet i en medlemsstat.

2. Medlemsstatene kan unnlate å anvende dette direktiv på:

  • andeler utstedt av foretak for kollektiv investering av annen type enn lukket,

  • verdipapirer utstedt av en medlemsstat eller dens lokale administrative enheter.

Artikkel 2

Ved gjennomføringen av dette direktiv menes med:

  1. foretak for kollektiv investering av annen type enn lukket: verdipapirfond og investeringsselskaper

    • hvis formål er kollektiv investering av kapital skaffet til veie ved henvendelse til offentligheten, og som bygger på prinsippet om risikospredning, og

    • der andelene på innehaverens anmodning gjenkjøpes eller innløses direkte eller indirekte over disse foretaks aktiva. Tiltak slike foretak treffer for å sikre at markedsverdien av deres andeler ikke avviker merkbart fra substansverdien, skal stilles likt med slike tilbakekjøp eller innløsninger,

  2. andeler: verdipapirer som er utstedt av foretak for kollektiv investering og som representerer deltakernes rettigheter i disse foretaks aktiva,

  3. europeisk regneenhet: den regneenhet som er definert i artikkel 10 i finansforordningen av 21. desember 1977, om De europeiske fellesskaps alminnelige budsjett [EFT nr. L 356 av 31.12.1977, s. 1.] .

Artikkel 3

Medlemsstatene skal påse:

  • at verdipapirer ikke blir opptatt til offisiell notering på en fondsbørs som er beliggende eller utøver virksomhet på deres territorium, med mindre de vilkår som er fastlagt ved dette direktiv er oppfylt, og

  • at utstedere av verdipapirer som er opptatt til slik offisiell notering, enten opptaket finner sted før eller etter dagen for iverksettelse av dette direktiv, er underlagt pliktene i dette direktiv.

Artikkel 4

1. Opptak av verdipapirer til offisiell notering er underlagt vilkårene i oversikt A og B, som følger som vedlegg til dette direktiv, alt etter som det er tale om aksjer eller obligasjoner.

2. Utstedere av verdipapirer som er opptatt til offisiell notering, skal overholde pliktene i oversikt C og D som følger som vedlegg til dette direktiv, alt etter som det er tale om aksjer eller obligasjoner.

3. Bevis for aksjer kan opptas til offisiell notering bare når utstederen av de representerte aksjer oppfyller vilkårene i avsnitt I nr. 1—3 i oversikt A og pliktene anført i oversikt C, og dersom aksjebevisene oppfyller vilkårene i avsnitt II nr. 1—6 i oversikt A.

Artikkel 5

1. Medlemsstatene kan, med forbehold for forbudene fastsatt i artikkel 6 og i oversikt A og B, stille strengere vilkår for opptak av verdipapirer til offisiell notering enn dem som er anført i oversikt A og B eller stille tilleggsvilkår, forutsatt at disse strengere vilkår eller tilleggsvilkår gjelder generelt for alle utstedere eller for enkelte kategorier utstedere, og at de har vært offentliggjort før slike verdipapirer søkes opptatt til notering.

2. Medlemsstatene kan pålegge utstedere av verdipapirer som er opptatt til offisiell notering, strengere plikter enn dem som er anført i oversikt C og D, eller tilleggsplikter, forutsatt at disse strengere plikter eller tilleggsplikter gjelder generelt for alle utstedere eller for enkelte kategorier utstedere.

3. Medlemsstatene kan på samme vilkår som fastsatt i artikkel 7, tillate unntak fra de strengere vilkår eller tilleggsvilkå r nevnt i nr. 1 og 2 i denne artikkel. 4. Medlemsstatene kan i samsvar med gjeldende nasjonal lovgivning, kreve at utstedere av verdipapirer opptatt til offisiell notering regelmessig stiller til rådighet for offentligheten opplysninger om sin økonomiske stilling og om hvordan virksomheten generelt utvikler seg.

Artikkel 6

Medlemsstatene kan ikke stille som vilkår for opptak til offisiell notering av verdipapirer utstedt av selskaper eller andre juridiske personer som er hjemmehørende i en annen medlemsstat, at verdipapirene allerede må være opptatt til offisiell notering på en fondsbørs som er beliggende eller utøver virksomhet i en av medlemsstatene.

Artikkel 7

De unntak fra vilkårene for opptak til offisiell notering som tillates i samsvar med oversikt A og B, skal ha generell gyldighet for alle utstedere når omstendighetene som berettiger unntakene, er av samme art.

Artikkel 8

Medlemsstatene kan unnlate å anvende vilkårene i oversikt B og pliktene i oversikt D avsnitt A nr. 4) bokstav a) og c) ved søknad om opptak til offisiell notering av obligasjoner utstedt av selskaper eller andre juridiske personer som er hjemmehørende i en medlemsstat, og som er stiftet eller regulert ved en særlov eller i henhold til en slik lov når innløsning og utbetaling av renter i forbindelse med disse obligasjoner er garantert av en medlemsstat eller av en av dens delstater.

AVSNITT II

Myndigheter som har kompetanse med hensyn til opptak av verdipapirer til offisiell børsnotering

Artikkel 9

1. Medlemsstatene skal utpeke den eller de nasjonale myndigheter som har kompetanse til å treffe avgjørelse om opptak av verdipapirer til offisiell notering på en fondsbørs som er beliggende i eller utøver virksomhet på deres territorium, og påse at dette direktiv gjennomføres. De skal underrette Kommisjonen om dette og angi den eventuelle myndighetsfordelingen.

2. Medlemsstatene skal påse at vedkommende myndigheter har de nødvendige fullmakter til å utføre sine oppgaver.

3. Med forbehold for de øvrige fullmakter som er tillagt vedkommende myndigheter, kan de avslå en søknad om opptak av et verdipapir til offisiell notering dersom utstederens situasjon etter deres oppfatning er av en slik art at opptaket er i strid med investorenes interesser.

Artikkel 10

Som unntak fra artikkel 5 kan medlemsstatene, utelukkende for å verne investorene, gi vedkommende myndigheter fullmakt til å gjøre opptaket av et verdipapir til offisiell notering avhengig av særlige vilkår som vedkommende myndigheter anser formålstjenl ig og som de uttrykkelig har meddelt søkeren.

Artikkel 11

Vedkommende myndigheter kan avslå å oppta til offisiell notering et verdipapir som allerede er opptatt til notering i en annen medlemsstat når utstederen ikke oppfyller de plikter som følger av opptaket i den sistnevnte medlemsstat.

Artikkel 12

Med forbehold for andre tiltak eller straffetiltak vedkommende myndigheter kan vedta dersom en utsteder ikke overholder pliktene som følger av opptak til offisiell notering, kan de offentliggjøre det forhold at utstederen ikke oppfyller disse plikter.

Artikkel 13

1. En utsteder hvis verdipapirer opptas til offisiell notering, skal fremlegge for vedkommende myndigheter alle opplysninger myndighetene anser som tjenlige med tanke på å verne investorene eller sikre at markedet fungerer tilfredsstillende.

2. Når det er nødvendig for å verne investorene eller for at markedet skal fungere tilfredsstillende, kan vedkommende myndigheter kreve at en utsteder offentliggjør bestemte opplysninger i den form og innen de tidsfrister som de anser for passende. Dersom utstederen ikke retter seg etter dette vilkår, kan vedkommende kompetente myndigheter selv offentliggjøre denne opplysning etter å ha gitt utstederen anledning til å uttale seg.

Artikkel 14

1. Vedkommende myndigheter kan beslutte å suspendere noteringen av et verdipapir når det er fare for at markedet i en periode ikke fungerer eller ikke kommer til å fungere tilfredsstillende, eller når det er nødvendig for å verne investorene.

2. Vedkommende myndigheter kan beslutte å stryke et verdipapir av kurslisten når de er overbevist om at en normal og regelmessig omsetning av verdipapiret grunnet særlige omstendigheter ikke lenger er mulig.

Artikkel 15

1. Medlemsstatene skal påse at enhver beslutning truffet av vedkommende myndigheter om å avslå opptak av et verdipapir til offisiell notering eller å stryke et verdipapir av børslisten, kan prøves for domstolene. 2. Enhver beslutning i forbindelse med en søknad om opptak til offisiell notering skal meddeles søkeren innen seks måneder etter at søknaden er mottatt eller, dersom vedkommende myndigheter i løpet av dette tidsrom krever tilleggsopplysninger, innen seks måneder etter at søkeren har fremlagt disse opplysningene.

2. Dersom det ikke foreligger en beslutning innen de tidsfrister som er nevnt i nr. 2, skal dette betraktes som et avslag på søknaden . Denne beslutning kan prøves for domstolene i samsvar med nr. 1.

Artikkel 16

Når søknaden om opptak til offisiell notering gjelder bevis for aksjer, kan den komme i betraktning bare når vedkommende myndigheter mener at utstederen av aksjebevisene tilbyr tilstrekkelig sikkerhet for investorene.

AVSNITT III

Offentliggjøring av opplysninger som skal stilles til rådighet for offentligheten

Artikkel 17

1. De opplysninger som utstedere av et verdipapir opptatt til offisiell notering i en medlemsstat plikter å stille til rådighet for offentligheten i samsvar med vilkårene i oversikt C og D, skal offentliggjøres i en eller flere dagsaviser som er landsdekkende eller har stor utbredelse i medlemsstaten, eller fremlegges for offentlighet en, enten skriftlig på steder som angis ved bekjentgjørelse i en eller flere dagsaviser som har stor utbredelse i medlemsstaten, eller på en tilsvarende måte som er godkjent av vedkommende myndigheter. Utstederne skal samtidig sende de samme opplysninger til vedkommende myndigheter.

2. Opplysningene nevnt i nr. 1 skal avfattes på det eller de offisielle språk, eller på ett av de offisielle språk, eller på et annet språk, forutsatt at det eller de offisielle språk, eller det annet språk, vanligvis er i bruk på finansområdet og er godkjent av vedkommende myndigheter.

AVSNITT IV

Samarbeid mellom medlemsstatene

Artikkel 18

1. Vedkommende myndigheter skal samarbeide når det måtte være nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver, og skal for dette formål utveksle alle nødvendige opplysninger.

2. Dersom det for samme verdipapir samtidig eller med korte mellomrom søkes om opptak til offisiell notering på fondsbørser som er beliggende eller utøver virksomhet i flere medlemsstater, eller dersom det søkes om opptak til notering for et verdipapir som allerede er notert på en fondsbørs i en annen medlemsstat, skal vedkommende myndigheter underrette hverandre og treffe de tiltak som er nødvendige for å fremskynde prosedyren og for i størst mulig grad å forenkle de formaliteter og eventuelle ytterligere vilkår som må oppfylles for at det aktuelle verdipapir kan opptas til notering.

3. For å lette vedkommende myndigheters arbeid skal det av søknaden om opptak til offisiell notering på en fondsbørs som er beliggende eller utøver virksomhet i en medlemsstat, fremgå om en slik søknad samtidig eller tidligere er innsendt i en annen medlemsstat eller i nær fremtid vil bli det.

Artikkel 19

1. Medlemsstatene skal bestemme at alle som er eller har vært beskjeftiget hos vedkommende myndigheter, skal være bundet av taushetsplikt. Dette innebærer at de fortrolige opplysninger de mottar i forbindelse med sitt arbeid, ikke kan gis videre til noen annen person eller myndighet, unntatt når dette skjer i henhold til lov.

2. Nr. 1 skal likevel ikke være til hinder for at vedkommende myndigheter i de forskjellige medlemsstater utveksler de opplysninger som er omhandlet i dette direktiv. Opplysninger utvekslet på denne måte omfattes av den taushetsplikt som gjelder for personer som er eller har vært beskjeftiget hos vedkommende myndigheter som mottar opplysningene.

AVSNITT V

Kontaktkomité

Artikkel 20

1. Det skal under Kommisjonen nedsettes en kontaktkomité, heretter kalt komiteen, som har som oppgave:

  1. med forbehold for traktatens artikkel 169 og 170, å lette en harmonisert iverksettelse av dette direktiv ved regelmessig samråd om konkrete problemer som måtte oppstå i forbindelse med dets gjennomføring, der en utveksling av synspunkter anses å være nyttig,

  2. å lette arbeidet med å oppnå enighet mellom medlemsstaten e om strengere eller ytterligere vilkår og plikter som de i henhold til artikkel 5 i dette direktiv har rett til å kreve på det nasjonale plan,

  3. om nødvendig å gi Kommisjonen råd om tilføyelser og endringer i dette direktiv eller om den tilpasning som skal foretas i samsvar med artikkel 21.

2. Komiteen har ikke til oppgave å vurdere berettigelsen av enkeltvedtak gjort av vedkommende myndigheter.

3. Komiteen skal være sammensatt av personer som er utpekt av medlemsstatene og av representanter for Kommisjonen. Formannen skal være en representant for Kommisjonen. Sekretariatsfunksjonene skal ivaretas av Kommisjonens kontorer.

4. Komiteen innkalles av formannen, enten på hans eget initiativ eller på anmodning fra en medlemsstats delegasjon. Komiteen fastsetter selv sin forretningsorden.

Artikkel 21

1. For å kunne tilpasse minimumsbeløpet for forventet markedsverdi fastlagt i avsnitt I nr. 2 i oversikt A etter hva den økonomiske situasjon krever, skal Kommisjonen forelegge forslag til tiltak for komiteen. Komiteen skal avgi uttalelse innen den tidsfrist formannen fastsetter. Den treffer sin avgjørelse med et flertall på 41 stemmer, og medlemsstatenes stemmer har den vekt som er fastsatt i traktatens artikkel 148 paragraf 2.

2. Når komiteen har avgitt en uttalelse som støtter Kommisjonens forslag, vedtar denne de påtenkte tiltak.

Når komiteens uttalelse ikke er i samsvar med Kommisjonens forslag, eller når det innen den fastsatte tidsfrist ikke er avgitt noen uttalelse, skal Kommisjonen umiddelbart fremlegge for Rådet, som treffer sin avgjørelse ved kvalifisert flertall, et forslag til tiltak.

Dersom Rådet ikke har truffet sin beslutning innen utløpet av tre måneder regnet fra den dag det fikk saken forelagt, skal Kommisjonen vedta de foreslåtte tiltak.

AVSNITT VI

Sluttbestemmelser

Artikkel 22

1. Medlemsstatene skal treffe de tiltak som er nødvendige for å etterkomme dette direktiv, innen to år etter at det er meddelt dem, og umiddelbart underrette Kommisjonen om dette.

Denne frist forlenges med ett år for de medlemsstater som samtidig innfører dette direktiv og det kommende rådsdirektiv om prospekter som skal offentliggjøres i forbindelse med opptak til offisiell notering på en fondsbørs av verdipapirer utstedt av selskaper som definert i traktatens artikkel 58 annet ledd.

2. Etter at det er gitt underretning om dette direktiv, skal medlemsstatene oversende Kommisjonen teksten til de viktigste lover og forskrifter som blir vedtatt på det området dette direktiv omhandler.

Artikkel 23

Dette direktiv er rettet til medlemsstatene. Utferdiget i Brussel, 5. mars 1979.

For Rådet

J. FRANCOIS—PONCET

Formann

5A OVERSIKT A

Vilkår for opptak av aksjer til offisiell notering på fondsbørser

I. Krav til selskap hvis aksjer søkes opptatt til offisiell notering

1. Selskapets rettslige stilling

Selskapets rettslige stilling skal være i samsvar med de lover og forskrifter som gjelder for selskapet, med hensyn til både dets stiftelse og til dets virksomhet i henhold til vedtektene.

2. Selskapets minimumsstørrelse

Forventet markedsverdi av de aksjer som søkes opptatt til offisiell børsnotering eller, dersom verdien ikke kan anslås, selskapets egenkapital, herunder resultatet fra siste regnskapsår, skal være minst én million europeiske regneenheter.

Medlemsstatene kan likevel bestemme at opptak til offisiell børsnotering kan finne sted selv om dette vilkår ikke er oppfylt, når vedkommende myndigheter er sikre på at det vil være et tilstrekkelig marked for de aktuelle aksjer.

En medlemsstat kan ved opptak til offisiell notering kreve en høyere forventet markedsverdi eller en høyere egenkapital bare dersom det i denne stat finnes et annet regulert, anerkjent og åpent marked som fungerer regelmessig, og kravene til dette markedet er i samsvar med eller mindre strenge enn kravene nevnt i første ledd.

Vilkåret nevnt i første ledd gjelder ikke ved opptak til offisiell notering av en tilleggstransje med aksjer av samme klasse som de aksjer som allerede er opptatt.

Motverdien i nasjonal valuta av én million europeiske regneenheter skal til å begynne med være den verdi som gjelder på dagen for vedtakelse av dette direktiv.

Dersom markedsverdien i nasjonal valuta som en følge av endringer i motverdien av den europeiske regneenhet gjennom en periode på ett år ligger minst 10% over eller under verdien av én million europeiske regneenheter, skal medlemsstatene innen tolv måneder regnet fra periodens utløp tilpasse sine lover eller forskrifter til bestemmelsen i første ledd.

3. Selskapets varighet

Et selskap skal, i samsvar med nasjonal lovgivning, ha offentliggjort eller innsendt sine tre siste årsregnskaper før søknad om opptak til offisiell notering. Vedkommende myndigheter kan unntaksvis gi dispensasjon fra dette krav når det er ønskelig av hensyn til samfunnet og investorene og vedkommende myndigheter er sikre på at investorene har den nødvendige informasjon til rådighet for å kunne foreta en godt fundert vurdering av selskapet og av aksjene som søkes opptatt til offisiell notering.

II. Krav til aksjer som søkes opptatt til offisiell notering

1. Aksjenes rettslige stilling

Aksjenes rettslige stilling skal være i samsvar med gjeldende lover og forskrifter for aksjer.

2. Aksjenes omsettelighet

Aksjene skal være fritt omsettelige.

Vedkommende myndigheter kan sidestille ikke fullt innbetalte aksjer med fritt omsettelige aksjer når det er truffet tiltak for å sikre at aksjenes omsettelighet ikke begrenses, og når omsetningen finner sted på en åpen og korrekt måte ved tilstrekkelig informasjon til offentligheten.

Ved opptak til offisiell notering av aksjer som bare kan erverves dersom godkjenning er gitt, kan vedkommende myndighet fravike første ledd bare når anvendelsen av godkjenningsklausulen ikke skaper forstyrrelser i markedet.

3. Offentlig emisjon før opptak til offisiell notering

Dersom offentlig emisjon finner sted før opptak til offisiell notering, skal tegningsperioden være avsluttet før første notering.

4. Aksjenes spredning

Et tilstrekkelig antall aksjer skal være spredt til offentligheten i én eller flere medlemsstater senest på tidspunktet for opptak.

Dette vilkår skal ikke gjelde når spredningen av aksjene til offentligheten skal skje over fondsbørsen. I så fall kan det treffes avgjørelse om opptak til offisiell notering bare når vedkommende myndigheter er sikre på at at det i løpet av kort tid vil bli spredt et tilstrekkelig antall aksjer over fondsbørs en.

Dersom det søkes om opptak til offisiell notering for en tilleggstransje med aksjer av samme klasse, kan vedkommende myndigheter vurdere om det i forhold til samtlige utstedte aksjer, og ikke bare i forhold til denne tilleggstransje, har funnet sted en tilstrekkelig spredning av aksjene til offentligheten.

Dersom aksjene er opptatt til offisiell notering i én eller flere tredjestater, kan vedkommende myndigheter som unntak fra første ledd likevel bestemme at aksjene skal opptas til offisiell notering dersom et tilstrekkelig antall aksjer er spredt til offentligheten i den eller de tredjestater der de er notert.

En tilstrekkelig spredning anses å foreligge når de aksjer som søkes opptatt til notering enten er fordelt til offentligheten med minst 25% av tegnet aksjekapital representert av den aktuelle aksjeklasse, eller når markedets normale funksjon er sikret med en lavere prosentdel på grunn av et stort antall aksjer av samme aksjeklasse og deres omfattende spredning til offentligheten.

5. Notering av aksjer av samme aksjeklasse

Søknaden om opptak til offisiell notering skal omfatte alle allerede utstedte aksjer i samme aksjeklasse.

Medlemsstatene kan imidlertid bestemme at dette vilkåret ikke skal gjelde søknader som ikke omfatter samtlige allerede utstedte aksjer i samme aksjeklasse, når de aksjer i denne klasse som ikke søkes opptatt, utgjør en del av aksjeposter som skal tjene til å beholde kontrollen over selskapet eller i henhold til avtale ikke er omsettelige i en bestemt periode, forutsatt at offentligheten opplyses om disse forhold og at forholdene ikke fører til at innehaverne av de aksjer som søkes opptatt til offisiell notering blir skadelidende.

6. Aksjenes fysiske utforming

For opptak til offisiell notering av aksjer som er utstedt av selskaper hjemmehørende i en annen medlemsstat, og som har en fysisk utforming, er det nødvendig og tilstrekkelig at denne fysiske utforming er i samsvar med gjeldende regler i den annen medlemsstat. Dersom den fysiske utforming ikke er i samsvar med gjeldende regler i medlemsstaten der det er søkt om opptak til offisiell notering, skal vedkommende myndigheter i denne stat gjøre dette forhold kjent for offentligheten.

Den fysiske utforming på aksjer utstedt av selskaper hjemmehørende i en tredjestat skal gi tilstrekkelig sikkerhet for investorene.

7. Aksjer utstedt av selskaper i en tredjestat

Dersom aksjer utstedt av et selskap hjemmehørende i en tredjestat ikke noteres i opprinnelsesstaten eller i den stat der aksjene har størst spredning, kan de ikke opptas til offisiell notering med mindre vedkommende myndigheter er sikre på at manglende notering i opprinnelsesstaten eller i den stat der aksjene har størst spredning, ikke skyldes behovet for å verne investorene.

OVERSIKT B

Vilkår for opptak av obligasjoner til offisiell notering på fondsbørser

A. OPPTAK TIL OFFISIELL NOTERING AV OBLIGASJONER UTSTEDT AV ET FORETAK

I. Krav til foretak hvis obligasjoner søkes opptatt til offisiell notering

Foretakets rettslige stilling

Foretakets rettslige stilling skal være i samsvar med de lover og forskrifter som gjelder for foretaket, med hensyn til både dets stiftelse og til dets virksomhet i henhold til vedtektene.

II. Krav til obligasjoner som søkes opptatt til offisiell notering

1. Obligasjonenes rettslige stilling

Obligasjonenes rettslige stilling skal være i samsvar med de lover og forskrifter som gjelder for obligasjoner.

2. Obligasjonenes omsettelighet

Obligasjonene skal være fritt omsettelige.

Vedkommende myndigheter kan sidestille ikke fullt innbetalte obligasjoner med fritt omsettelige obligasjoner når det er truffet tiltak for å sikre at obligasjonenes omsettelighet ikke begrenses, og når omsetningen finner sted på en åpen og korrekt måte ved at offentligheten får fyllestgjørende informasjon.

3. Offentlig emisjon før opptak til offisiell notering

Dersom offentlig emisjon finner sted før opptak til offisiell notering, skal tegningsperioden være avsluttet før første notering. Denne bestemmelse gjelder ikke ved åpen emisjon av obligasjoner når det ikke er fastsatt hvilken dag tegningsperioden skal avsluttes.

4. Notering av obligasjoner fra samme emisjon

Søknad om opptak til offisiell notering skal omfatte alle obligasjoner fra samme emisjon.

5. Obligasjonenes fysiske utforming

For opptak til offisiell notering av obligasjoner som er utstedt av foretak hjemmehørende i en annen medlemsstat, og som har en fysisk utforming, er det nødvendig og tilstrekkelig at denne fysiske utforming er i samsvar med gjeldende regler i den annen medlemsstat. Dersom den fysiske utforming ikke er i samsvar med gjeldende regler i den medlemsstat der det søkes om opptak til offisiell notering, skal vedkommende myndigheter i denne stat gjøre dette forhold kjent for offentligheten.

Den fysiske utforming på obligasjoner som er utstedt i en enkelt medlemsstat, skal likevel være i samsvar med gjeldende regler i denne medlemsstat.

Den fysiske utforming på obligasjoner som er utstedt av foretak hjemmehørende i en tredjestat, skal gi tilstrekkelig sikkerhet for investorene.

III. Andre vilkår

1. Lånets minimumsbeløp

Lånet kan ikke være mindre enn 200 000 europeiske regneenheter. Dette vilkår gjelder ikke for åpen emisjon av obligasjoner når lånets størrelse ikke er fastsatt.

Medlemsstatene kan likevel bestemme at en manglende oppfyllelse av dette vilkår ikke er til hinder for opptak til offisiell notering når vedkommende myndigheter er sikre på at det vil være et tilstrekkelig marked for de obligasjoner det gjelder.

Motverdien i nasjonal valuta av 200 000 europeiske regneenheter skal til å begynne med være den verdi som gjelder på dagen for vedtakelse av dette direktiv.

Dersom minimumsbeløpet for lånet uttrykt i nasjonal valuta som følge av endringer i motverdien i nasjonal valuta av den europeiske regneenhet gjennom en periode på ett år ligger minst 10% under verdien av 200 000 europeiske regneenheter, skal medlemsstaten innen 12 måneder regnet fra periodens utløp tilpasse sine lover og forskrifter til bestemmelsen i første ledd.

2. Konvertible obligasjoner, ombyttelige obligasjoner og obligasjoner med kjøpsrett

Konvertible obligasjoner, ombyttelige obligasjoner og obligasjoner med kjøpsrett kan opptas bare til offisiell notering dersom de aksjer de er knyttet til allerede er opptatt, eller opptas samtidig, til notering på samme fondsbørs eller på et annet regulert, anerkjent og åpent marked som fungerer regelmessig.

Medlemsstatene kan likevel som unntak fra første ledd gi tillatelse til opptak til offisiell notering av konvertible obligasjoner, ombyttelige obligasjoner og obligasjoner med kjøpsrett når vedkommende myndigheter er sikre på at obligasjonenes innehavere har alle de opplysninger som er nødvendige for å kunne bedømme verdien av aksjene disse obligasjoner er knyttet til.

B. OPPTAK TIL OFFISIELL NOTERING AV OBLIGASJONER UTSTEDT AV EN STAT ELLER AV DENNE STATS LOKALE ADMINISTRATIVE ENHETER ELLER AV EN INTERNASJONAL STATLIG ORGANISASJON

1. Obligasjonenes omsettelighet

Obligasjonene skal være fritt omsettelige.

2. Offentlig emisjon før opptak til offisiell notering

Dersom en offentlig emisjon finner sted før opptak til offisiell notering, skal tegningsperioden være avsluttet før første notering. Denne bestemmelse gjelder ikke når det ikke er fastsatt hvilken dag tegningsperioden skal avsluttes.

3. Notering av obligasjoner fra samme emisjon

Søknad om opptak til offisiell notering skal omfatte alle obligasjoner fra samme emisjon.

4. Obligasjonenes fysiske utforming

For opptak til offisiell notering av obligasjoner som er utstedt av en medlemsstat eller av dens lokale administrative enheter, og som har en fysisk utforming, er det nødvendig og tilstrekkelig at denne form er i samsvar med gjeldende regler i den aktuelle medlemsstat. Dersom den fysiske utforming ikke er i samsvar med gjeldende regler i den medlemsstat der det er søkt om opptak til offisiell notering, skal vedkommende myndigheter i denne stat gjøre dette forhold kjent for offentligheten.

Den fysiske utforming på obligasjoner utstedt av tredjestater eller av deres lokale administrative enheter eller av internasjonale statlige organisasjoner, skal gi tilstrekkelig sikkerhet for investorene.

OVERSIKT C

Plikter som påhviler selskaper hvis aksjer er opptatt til offisiell notering på en fondsbørs

1. Notering av nyutstedte aksjer i samme aksjeklasse

Med forbehold for avsnitt II nr. 5 annet ledd i oversikt A har selskapet ved ny offentlig emisjon av aksjer av samme aksjeklasse som dem som allerede er opptatt til offisiell notering, plikt til å søke om at de nye aksjene opptas til notering dersom de ikke automatisk opptas, enten senest ett år etter emisjonen eller på det tidspunkt da de blir fritt omsettelige.

2. Forholdet til aksjeeierne

  1. Selskapet skal sørge for at aksjeeiere som befinner seg i samme stilling, behandles likt.

  2. Selskapet skal, i det minste i alle medlemsstater der dets aksjer blir notert, sørge for all støtte og opplysninger som er nødvendige for at aksjeeierne kan utøve sine rettigheter. Det skal spesielt

    • underrette aksjeeierne om når det skal avholdes generalforsam ling og gi dem mulighet til å benytte sin stemmerett,

    • offentliggjøre meddelelser eller sende ut sirkulærer om tildeling og utbetaling av utbytte, om emisjon av nye aksjer, tildeling, tegning, avkall og konvertering,

    • oppnevne som sin representant en finansinstitusjon som aksjeeierne kan benytte når de utøver sine finansielle rettigheter, med mindre selskapet selv ivaretar de finansielle tjenester.

3. Endring av stiftelsesdokumentet eller vedtektene

  1. Et selskap som har til hensikt å endre sitt stiftelsesdokument eller sine vedtekter, skal oversende utkastet til vedkommende myndigheter i den medlemsstat der selskapets aksjer er notert.

  2. Oversendelsen av utkastet til vedkommende myndigheter skal finne sted senest på tidspunktet for innkallelse til den generalforsamli ng som skal ta avgjørelse om den foreslåtte endring.

4. Årsregnskap og årsberetning

  1. Selskapet skal snarest mulig stille sitt siste årsregnskap og sin siste årsberetning til rådighet for offentligheten.

  2. Dersom selskapet utarbeider både et ikke-konsolidert og et konsolidert årsregnskap, skal det stille disse til rådighet for offentligheten. Vedkommende myndigheter kan gi selskapet tillatelse til å fremlegge for offentligheten bare det ikke-konsoliderte eller det konsoliderte årsregnskapet dersom det regnskap som ikke stilles til rådighet for offentligheten, ikke inneholder vesentlige tilleggsopplysninger.

  3. Dersom årsregnskapet og årsberetningen ikke er i samsvar med bestemmelsene i rådsdirektivene om selskapsregnskaper, og dersom de ikke gir et korrekt bilde av selskapets aktiva og passiva, økonomiske stilling og resultater, skal det gis mer detaljerte eller utfyllende opplysninger.

5. Utfyllende opplysninger

  1. Selskapet skal snarest mulig informere offentligheten om nye vesentlige forhold av betydning innenfor dets virksomhetsområde, forhold som ikke er kjent for offentligheten, og som pga. sin innvirkning på selskapets aktiva og passiva, dets økonomiske stilling eller dets virksomhet generelt kan føre til betydelige kurssvingninger for selskapets aksjer.

    Vedkommende myndigheter kan likevel frita selskapet for en slik plikt dersom offentliggjøring av visse opplysninger kan være til skade for selskapets rettmessige interesser.

  2. Selskapet skal umiddelbart opplyse offentligheten om enhver endring av rettighetene knyttet til de forskjellige aksjeklassene.

  3. Selskapet skal, så snart det får kjennskap til det, opplyse offentligheten om vesentlige endringer i eierstrukturen i selskapets kapital, i forhold til opplysninger som i denne forbindelse tidligere har vært offentliggjort.

6. Lik informasjon

  1. Et selskap hvis aksjer er opptatt til offisiell notering på flere fondsbørser som er beliggende eller utøver sin virksomhet i forskjellige medlemsstater, skal sørge for at de samme opplysninger stilles til rådighet for alle disse børsmarkeder.

  2. Et selskap hvis aksjer er opptatt til offisiell notering på flere fondsbørser som er beliggende eller utøver sin virksomhet i én eller flere medlemsstater og i én eller flere tredjestater, skal gi markedet i den eller de medlemsstater der dets aksjer noteres opplysninger som minst svarer til opplysningene selskapet gir markedet i den eller de aktuelle tredjestater, dersom disse opplysninger kan ha betydning for vurderingen av aksjene.

OVERSIKT D

Plikter som påhviler en utsteder hvis obligasjoner er opptatt til offisiell notering på en fondsbørs

A. OBLIGASJONER UTSTEDT AV ET FORETAK

1. Forholdet til obligasjonenes innehavere

  1. Foretaket skal sørge for at innehavere av obligasjoner fra samme lån behandles likt når det gjelder alle rettigheter knyttet til disse obligasjoner.

    Dette vilkår er ikke til hinder for at et foretak som unntak fra emisjonsvilkårene og særlig ut fra sosiale hensyn kan fremsette tilbud overfor innehavere av visse obligasjoner om innfrielse før forfall, dersom dette skjer i samsvar med nasjonal lovgivning.

  2. Foretaket skal, i det minste i alle medlemsstater der dets obligasjoner er opptatt til offisiell notering, sørge for all støtte og opplysninger som er nødvendige for at obligasjonenes innehavere kan utøve sine rettigheter. Det skal spesielt

    • offentliggjøre meddelelser eller sende ut sirkulærer om eventuell avholdelse av långivermøter, utbetaling av renter, bruk av eventuell rett til konvertering, ombytting, tegning, avkall og innløsning,

    • oppnevne som sin representant en finansinstitusjon som obligasjonenes innehavere kan benytte når de utøver sine finansielle rettigheter, med mindre selskapet selv ivaretar de finansielle tjenester.

2. Endring av stiftelsesdokumentet eller vedtektene a) Et foretak som har til hensikt å endre sitt stiftelsesdokume nt eller sine

  1. vedtekter på en slik måte at det berører obligasjonsinnehavernes rettigheter, skal oversende endringsutkastet til vedkommende myndigheter i de medlemsstater der foretakets obligasjoner er notert.

  2. b) Oversendelse av utkastet til vedkommende myndigheter skal finne sted senest på tidspunktet for innkallelse av det organ som skal ta avgjørelse om den foreslåtte endring.

3. Årsregnskap og årsberetning

  1. Foretaket skal snarest stille sitt siste årsregnskap og sin siste årsberetning til rådighet for offentligheten når offentliggjøring er obligatorisk i henhold til nasjonal lovgivning.

  2. Dersom foretaket utarbeider både et ikke—konsolidert og et konsolidert årsregnskap, skal det stille disse til rådighet for offentligheten. Vedkommende myndigheter kan gi foretaket tillatelse til å fremlegge for offentligheten bare det ikke—konsoliderte eller det konsoliderte årsregnskapet dersom det regnskap som ikke stilles til rådighet for offentligheten, ikke inneholder vesentlige tilleggsopplysninger.

  3. Dersom årsregnskapet og årsberegningen ikke er i samsvar med bestemmelsene i rådsdirektivene om foretaksregnskaper, og dersom de ikke gir et korrekt bilde av foretakets aktiva og passiva, økonomiske stilling og resultater, skal det gis mer detaljerte eller utfyllende opplysninger.

4. Utfyllende opplysninger

  1. Foretaket skal snarest mulig informere offentligheten om nye vesentlige forhold innenfor dets virksomhetsområde, forhold som ikke er kjent for offentligheten, og som i vesentlig grad kan ha betydning for foretakets mulighet til å overholde sine forpliktelser.

    På anmodning fra foretaket kan vedkommende myndigheter frita foretaket for en slik plikt dersom offentliggjøring av visse opplysninger kan være til skade for foretakets rettmessige interesser.

  2. Foretaket skal umiddelbart opplyse offentligheten om enhver endring i obligasjonseiernes rettigheter som særlig skyldes endring av lånevilkår eller rentesats.

  3. Foretaket skal umiddelbart opplyse offentligheten om nye utstedelser av lån og spesielt om de garantier som stilles i denne forbindelse.

  4. Når de offisielt noterte obligasjoner er konvertible obligasjoner, ombyttelige obligasjoner eller obligasjoner med kjøpsrett, skal foretaket umiddelbart opplyse offentligheten om enhver endring av rettigheter tillagt de forskjellige aksjeklasser som disse obligasjoner er knyttet til.

5. Lik informasjon

  1. Et foretak hvis obligasjoner er opptatt til offisiell notering på flere fondsbørser som er beliggende eller utøver sin virksomhet i forskjellige medlemsstater, skal sørge for at de samme opplysninger stilles til rådighet for alle disse børsmarked er.

  2. Et foretak hvis obligasjoner er opptatt til offisiell notering på flere fondsbørser som er beliggende eller utøver sin virksomhet i én eller flere medlemsstater og i én eller flere tredjestater, skal gi markedet i den eller de medlemsstater der dets obligasjoner noteres opplysninger som minst svarer til opplysningen e foretaket gir til markedet i den eller de aktuelle tredjestater, dersom disse opplysninger kan ha betydning for vurderingen av obligasjonene.

B. OBLIGASJONER UTSTEDT AV EN STAT ELLER AV DENNE STATS LOKALE ADMINISTRATIVE ENHETER ELLER AV EN INTERNASJONAL STATLIG ORGANISASJON

1. Forholdet til obligasjonenes innehavere

  1. Staten, statens lokale administrative enheter og de internasjona le statlige organisasjoner skal sørge for at innehavere av obligasjoner fra samme lån behandles likt når det gjelder rettigheter knyttet til disse obligasjoner.

    Dette vilkår er ikke til hinder for at en utsteder som unntak fra emisjonsvilkårene og særlig ut fra sosiale hensyn kan fremsette tilbud overfor innehavere av visse obligasjoner om innfrielse før forfall, dersom dette skjer i samsvar med nasjonal lovgivning.

  2. Staten, statens lokale administrative enheter og internasjonale statlige organisasjoner skal, i det minste i alle medlemsstater der obligasjonene er opptatt til offisiell notering, sørge for all støtte og opplysninger som er nødvendige for at obligasjonseierne kan utøve sine rettigheter. De skal spesielt

    • offentliggjøre meddelelser eller sende ut sirkulærer om eventuell avholdelse av långivermøter, utbetaling av renter og innløsning,

    • oppnevne som sin representant en finansinstitusjon som obligasjonseierne kan benytte når de utøver sine finansielle rettigheter.

2. Lik informasjon

  1. Staten, statens lokale administrative enheter og de internasjonale statlige organisasjoner hvis obligasjoner er opptatt til offisiell notering på flere fondsbørser som er beliggende eller utøver sin virksomhet i forskjellige medlemsstater, skal sørge for at den samme informasjon stilles til rådighet for alle disse børsmarkeder.

  2. Staten, statens lokale administrative enheter og de internasjonale statlige organisasjoner hvis obligasjoner er opptatt til offisiell notering på flere fondsbørser som er beliggende eller utøver sin virksomhet i én eller flere medlemsstater og i én eller flere tredjestater, skal gi markedet i den eller de medlemsstater der deres obligasjoner noteres, opplysninger som minst svarer til opplysningene de gir markedet i den eller de aktuelle tredjestater, dersom disse opplysninger kan ha betydning for vurderingen av obligasjonene.

Til dokumentets forside