Meld. St. 8 (2019–2020)

Statens direkte eierskap i selskaper — Bærekraftig verdiskaping

Til innholdsfortegnelse

Del 3
Hvordan staten eier – statens eierutøvelse

7 Eierutøvelsen skal bidra til å nå statens mål som eier

Statens eierutøvelse skal bidra til å nå statens mål som eier, enten høyest mulig avkastning over tid eller mest mulig effektiv oppnåelse av sektorpolitiske mål. Dette skjer gjennom at staten stiller tydelige forventninger til selskapene, velger kompetente styrer, følger opp selskapene systematisk samt at staten er åpen om sin eierutøvelse, jf. figur 7.1 og kapittel 10–13.

Norge anses å ligge langt fremme internasjonalt i utøvelsen av statlig eierskap.1 Det skyldes blant annet at det over tid har vært bred politisk enighet om sentrale rammer og prinsipper for den statlige eierutøvelsen i tråd med allment anerkjente eierstyringsprinsipper. Dette har bidratt til forutsigbarhet for selskapene og kapitalmarkedet.

Regjeringen har som ambisjon at den norske stats eierutøvelse skal være i tråd med ledende praksis internasjonalt, og vil fortsatt legge til rette for å videreutvikle og ytterligere profesjonalisere statens eierutøvelse, for å bidra til at fellesskapets verdier forvaltes best mulig. Statens eierutøvelse bør utføres mest mulig kompetent og konsistent på tvers av departementene og utvikles kontinuerlig. God og enhetlig eierutøvelse styrker tilliten til staten som eier og bidrar til økt verdiskaping.

Regjeringen arbeider for størst mulig samlet verdiskaping innenfor bærekraftige rammer og gode tjenester til befolkningen. Med verdiskaping gjennom statlig eierskap menes i denne meldingen oppnåelse av statens mål som eier, enten høyest mulig avkastning over tid eller mest mulig effektiv oppnåelse av sektorpolitiske mål.

Henvisninger til «selskapet/selskapene» og «staten» i del III skal leses som henholdsvis selskapene2 med direkte statlig eierandel og staten som eier i disse selskapene.

7.1 Staten har tydelige mål som eier

7.1.1 Høyest mulig avkastning over tid

Statens mål som eier i selskapene i kategori 1 og 2 er høyest mulig avkastning over tid innenfor bestemmelser i vedtektene. Statens begrunnelse for eierskapet ivaretas gjennom at staten eier en bestemt andel i selskapet og som oftest gjennom bestemmelser i vedtektene.3 Selskapene i kategori 1 og 2 opererer primært i konkurranse med andre.4

Styring basert på mål om avkastning er en forutsetning for god ressursallokering i det enkelte selskap og derigjennom i samfunnet. Selskapet vil i utgangspunktet ikke kunne skape verdier og forbli konkurransedyktig uten at det eies og drives med mål om høyest mulig avkastning over tid.

Høyest mulig avkastning over tid forutsetter at selskapet er bærekraftig. Et bærekraftig selskap balanserer økonomiske, sosiale og miljømessige forhold på en måte som bidrar til langsiktig verdiskaping.

7.1.2 Mest mulig effektiv oppnåelse av sektorpolitiske mål

Staten har sektorpolitiske mål som eier i selskapene i kategori 3. De sektorpolitiske målene varierer mellom selskapene,5 men for alle selskapene har staten mål om mest mulig effektiv oppnåelse av disse.

Staten søker å sette tydelige mål som eier i hvert selskap. For de heleide selskapene skal statens mål som eier reflekteres i virksomhetsbestemmelsen (formålet) i selskapenes vedtekter.6 I de deleide selskapene samarbeider staten med øvrige aksjeeiere om utformingen av selskapets vedtekter. Tydelig definerte mål er en forutsetning for god ressursallokering i det enkelte selskap og derigjennom i samfunnet.

Se for øvrig kapittel 8.6 om særskilte rammer for selskaper med oppdrag fra staten.

Selskapene i kategori 3 opererer primært ikke i konkurranse med andre. Enkelte av selskapene kan imidlertid ha noe virksomhet hvor de opererer i konkurranse med andre. I slike tilfeller har staten normalt mål om høyest mulig avkastning over tid til denne begrensede delen av selskapets virksomhet. Her setter også statsstøtteregelverket rammer.7

Mest mulig effektiv oppnåelse av sektorpolitiske mål over tid forutsetter at selskapene er bærekraftige.

7.1.3 Målene skal nås på en bærekraftig og ansvarlig måte

Staten er en ansvarlig eier med et langsiktig perspektiv. Fellesskapets verdier skal forvaltes på en måte som gir tillit hos allmenheten.

Statens eierutøvelse skal bidra til høyest mulig avkastning over tid eller mest mulig effektiv oppnåelse av sektorpolitiske mål. Høyest mulig avkastning eller mest mulig effektiv oppnåelse av sektorpolitiske mål over tid forutsetter at selskapet er bærekraftig. Et bærekraftig selskap balanserer økonomiske, sosiale og miljømessige forhold på en måte som bidrar til langsiktig verdiskaping og slik at dagens behov ivaretas uten å ødelegge muligheten for at kommende generasjoner kan få dekket sine behov. Videre er staten opptatt av at selskapets virksomhet er ansvarlig. Det innebærer å identifisere og håndtere risikoen selskapet påfører mennesker, samfunn og miljø. Hensynet til bærekraft og ansvarlig virksomhet er reflektert i statens forventninger til selskapene.

Figur 7.1 Statens eierutøvelse.

Figur 7.1 Statens eierutøvelse.

7.2 Samfunnsutvikling som påvirker selskapene og statens eierutøvelse

Internasjonale strømmer av varer, tjenester, investeringer, kapital og kunnskap har aldri vært mer omfattende enn i dag. Åpne markeder gir selskaper bedre tilgang på kapital og innsatsfaktorer, større markeder og tøffere konkurranse. Kreftene som driver globaliseringen er sterke. Likevel kan det se ut til at bevegelsen mot en tettere sammenvevd verden har avtatt de senere årene. Proteksjonistiske argumenter har for tiden bred oppslutning i flere store handelsnasjoner. Flere har rettet søkelyset mot at gevinstene fra mange år med teknologi- og globaliseringsdrevet vekst og migrasjon har blitt skjevt fordelt i mange land, med økende ulikhet som resultat. Videre er handelsmønstre i endring, og det globale økonomiske tyngdepunktet forskyves mot sør og øst.

Ny teknologi medfører at maskiner kan utføre arbeidsoppgaver mer pålitelig og til lavere pris enn mennesker. Avanserte roboter, kunstig intelligens, 3D-printing og annen ny teknologi kan redusere behovet for fysisk handel og investeringer, samtidig som nærhet til teknologiutvikling og markeder kan få økt betydning. Teknologiske endringer gir muligheter for økt verdiskaping, men også ny risiko som selskaper bør forstå og forholde seg til. Eksempler på sistnevnte kan være kortere levetid for produkter og tjenester, enkeltselskapers økende dominans, cyber-kriminalitet og raske endringer i forretningsmodeller.

Samfunnssikkerhet påvirkes både av utviklingen i vårt eget samfunn og globale utviklingstrekk. Digitalisering av samfunnet skaper nye løsninger, men også avhengigheter og sårbarheter som går på tvers av sektorer, ansvarsområder og landegrenser. Kritiske samfunnsfunksjoner som energiforsyning, elektronisk kommunikasjon og finansielle tjenester er avhengig av lange, digitale verdikjeder, som skaper sårbarhet.

Tillit fra kunder og samfunnet for øvrig har blitt en konkurransefordel i de fleste bransjer. Dette er spesielt synlig i nettverksøkonomier der selskaper er avhengige av tillit og kunders tilbakemeldinger, men er også relevant for andre bransjer.

Demografiske endringer og urbanisering er andre trender som kan påvirke selskaper.

Klimaendringene og knapphet på naturressurser, som for eksempel rent vann, er blant de største globale utfordringene i vår tid, og kan påvirke selskaper og bransjer på flere måter. Dersom det ikke gjennomføres tiltak for å begrense utslippene av klimagasser, vil den globale gjennomsnittstemperaturen ifølge FNs klimapanel stige med om lag 2 grader celsius frem mot 2050 og med mer enn 4 grader celsius frem mot 2100 sammenlignet med førindustriell tid. En slik temperaturøkning vil med stor sikkerhet føre til nedsmelting av havis og breer, høyere havnivå, mer tørke i allerede tørre områder og hyppigere forekomster av ekstremvær. Dette kan igjen lede til økt konfliktnivå internasjonalt, endrede migrasjonsmønstre og knapphet på innsatsfaktorer. Endringene vil gi økt risiko for selskaper, både direkte og indirekte. For å motvirke temperaturøkning står klimapolitikk og internasjonal innsats for å begrense global oppvarming sentralt. Paris-avtalen ble vedtatt i 2015. Per 2019 har 186 land sluttet seg til avtalen, hvor det blant annet er et kollektivt mål om å holde økningen i den globale gjennomsnittstemperaturen under 2 grader celsius og tilstrebe å begrense økningen til 1,5 grader celsius. For å kunne oppnå dette må det forventes strammere klimapolitikk, noe som vil påvirke selskapers rammevilkår og konkurransekraft. Overgang til en mer grønn og sirkulær økonomi er eksempel på en utvikling som kan påvirke om et selskap vil lykkes med å skape verdier på lang sikt.

For å bidra til en bærekraftig utvikling i verden vedtok FN i 2015 nye bærekraftsmål frem mot 2030. De 17 målene og 169 delmålene berører de fleste samfunnsområder. Her sees miljø, økonomi og sosial utvikling i sammenheng. Alle land er forpliktet til å følge opp bærekraftsmålene. Målene har fått globalt gjennomslag som felles referanse og rammeverk for dialog. Næringslivet er en viktig aktør for å oppnå bærekraftsmålene. Regjeringen har bestemt at bærekraftsmålene utgjør det politiske hovedsporet for å ta tak i vår tids største nasjonale og globale utfordringer. For selskaper kan bærekraftsmålene medføre både muligheter og endrede rammebetingelser ved at kunder, medarbeidere, myndigheter og andre endrer adferd.

FNs veiledende prinsipper for næringsliv og menneskerettigheter8 ble utgitt i 2011. Norges nasjonale handlingsplan for oppfølging av UNGP konkretiserer forventninger til selskapers arbeid med menneskerettigheter og ansvarlig næringsliv og hvordan norske myndigheter kan bistå i dette arbeidet.9 Siden 2012 har stadig flere land innført lovregulering på områder knyttet til ansvarlig næringsliv, som er relevant for selskaper med internasjonal virksomhet eller globale leverandørkjeder. Eksempler på dette er den britiske Modern Slavery Act og den franske aktsomhetsloven10. Det utredes lovregler i en rekke andre land på området. Også i Norge utreder regjeringen en antislaverilov og etikkinformasjonslov.

Mange selskaper opererer globalt, mens skatteregler er nasjonale og ikke nødvendigvis harmonisert mellom ulike land. Dette kan gi muligheter til å uthule lands skattegrunnlag og åpne for flytting av overskudd til jurisdiksjoner med gunstige skatteregimer. Selskapers skattemessige adferd og policy er et område som har fått økt oppmerksomhet. Det pågår et stadig større internasjonalt arbeid mellom ulike land med formål om å hindre uthuling av ulike lands skattegrunnlag og sikre at inntektene skattlegges der verdiskaping skjer. Relevant arbeid for åpenhet og informasjonsutveksling mellom skattemyndigheter og tiltak mot aggressiv skatteplanlegging foregår blant annet i regi av G20 og OECD gjennom BEPS11 Inclusive Framework og Global Forum on Transparency and Exchange of Information.

Hvordan selskaper tilpasser seg til endringer i omverden og krav fra interessenter, påvirker selskapenes fremtidige verdiskaping. Utviklingen stiller større krav til styrenes arbeid. Endringer medfører også høyere krav til eierne, som legger føringer for selskapers virksomhet og tar avgjørende beslutninger på generalforsamling. Kompetente eiere, som evner å forstå et selskaps situasjon, utfordringer og muligheter, kan påvirke selskapets mulighet til å realisere sitt potensial for verdiskaping.

Det er en økt forventning i samfunnet om at selskaper skal skape verdier for eiere på en bærekraftig måte. Flere investorer som betegner seg som ansvarlige investorer integrerer hensynet til mennesker, samfunn og miljø i investeringsvirksomheten. Mange investorer, forbrukere, medarbeidere og andre interessenter har økte forventninger til at selskaper bidrar til å løse samfunnets sosiale, økonomiske og miljømessige utfordringer. Flere internasjonale investorer har blant annet etterlyst at selskaper tydeligere definerer sin rolle ut over det å skape aksjonærverdier, med henvisning til at dette henger tett sammen med selskapets mulighet til å levere produkter som samfunnet etterspør, rekruttere engasjerte medarbeidere og skape verdier over tid.

Det er avgjørende for staten at selskapene forblir konkurransedyktige, effektive og relevante på sikt. For å bidra til dette må selskapene være lønnsomme, bærekraftige og ansvarlige, samt gis tilstrekkelig handlingsrom for å tilpasse seg endrede omgivelser. Dette reflekteres i forventningene staten har til selskapene i kapittel 10 og hvordan staten følger opp eierskapet for å bidra til verdiskaping i kapittel 11 og 12.

8 Rammeverk for statens eierutøvelse

De rettslige rammene for statens eierutøvelse er først og fremst lagt gjennom konstitusjonelle rammer i Grunnloven og rollefordelingen mellom eier og selskapets ledelse i selskapslovgivningen. I dette kapittlet gis en oversikt over de mest sentrale rammene for statens eierutøvelse som følger av Grunnloven og selskapslovgivningen.12 I tillegg omtales EØS-avtalens bestemmelser om offentlig støtte. Også annen lovgiving som for eksempel forvaltningsloven, offentleglova, verdipapirhandelloven og konkurranseloven stiller rettslige krav til statens eierutøvelse.13 Disse omtales ikke her.

I tillegg til lovgiving, er det flere andre regelverk som er av betydning for statens eierutøvelse. I dette kapittelet omtales regelverk for embetsmenns, stortingsrepresentanters og regjeringsmedlemmers adgang til å inneha styreverv, samt reglement for økonomistyring i staten.

Det gis i dette kapittelet også en omtale av OECDs retningslinjer for eierstyring av selskaper med statlig eierandel14 og Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse.

8.1 Konstitusjonelle rammer – regjeringen forvalter statens eierskap 15

Etter Grunnloven § 19 er det regjeringen som forvalter statens aksjer i aksje- og allmennaksjeselskaper og eierskap i andre selskapsformer som statsforetak og særlovselskap. Forvaltningen av eierskapet er i henhold til Grunnloven § 12 andre ledd delegert til ulike departementer. Statsrådens forvaltning av eierskapet utøves under konstitusjonelt og parlamentarisk ansvar.

Det følger av Grunnloven § 19 at statsråden må forvalte statens eierskap i selskaper i samsvar med stortingsvedtak som gjelder det enkelte selskap, generelle lovregler og andre stortingsvedtak. Bestemmelsen gir Stortinget en uttrykkelig hjemmel til å instruere regjeringen i saker som angår det statlige eierskapet.

Stortinget står ikke i noe direkte forhold til selskapene med statlig eierandel. Stortingsvedtak som gjelder selskaper hvor staten er eier må vedtas av selskapets generalforsamling for å binde selskapet rettslig, med mindre vedtakene blir gjort i lov.

Grunnloven § 19 gir ikke statsråden myndighet til å endre statens eierandel i selskaper, eksempelvis gjennom kjøp eller salg av aksjer, vedtak om eller deltagelse i kapitalforhøyelser eller støtte til andre transaksjoner som endrer statens eierandel. Slike disposisjoner må ha grunnlag i et stortingsvedtak som gir statsråden fullmakt til dette.

Flere av de børsnoterte selskapene har såkalte tilbakekjøpsprogram der selskapet gis fullmakt til å kjøpe egne aksjer i markedet med sikte på sletting av aksjene. Det er for disse tilfellene etablert et avtaleopplegg som innebærer at statens eierandel i selskapet ikke endres gjennom tilbakekjøpsprogrammet. I tråd med tidligere eierskapsmeldinger og praksis kan statsråden i disse tilfellene, uten å innhente Stortingets samtykke, støtte at staten medvirker til slike tilbakekjøpsprogram og inngå avtaler i tråd med det etablerte avtaleopplegget under forutsetning av at statens eierandel i selskapet ikke endres som følge av dette.

Stortingets bevilgningsmyndighet etter Grunnloven § 75 (d) innebærer også at det må innhentes samtykke fra Stortinget ved endringer i statens eierandel i et selskap og vedtak om kapitaltilførsler som innebærer utbetalinger for staten.

Selskapene med statlig eierandel vil normalt selv kunne kjøpe og selge aksjer i andre selskaper og kjøpe eller selge deler av virksomheter, når dette er et naturlig ledd i tilpasningen av selskapets formålsbestemte virksomhet, uten at Stortingets samtykke er påkrevd. I selskaper hvor staten er eneste aksjeeier må det innhentes samtykke fra Stortinget for beslutninger som i vesentlig grad vil endre statens engasjement eller virksomhetens karakter. Når det gjelder selskaper hvor staten er aksjeeier sammen med andre, må spørsmålet om forhåndsdrøftelse i Stortinget gjelde saker som har en slik rekkevidde at de må bringes frem for generalforsamlingen (for eksempel fisjon eller fusjon av virksomhet). Avhengig av statens eierandel i selskapet kan det være nødvendig å legge frem slike saker for Stortinget, men som den klare hovedregel er saker om kjøp og salg av aksjer i andre selskaper, herunder kjøp og salg av datterselskaper, selskapsledelsen ansvar.16

Det er etablert fast praksis for at regjeringen legger frem for Stortinget statens begrunnelse for eierskapet og statens mål som eier i hvert selskap med direkte statlig eierandel.

Riksrevisjonen fører kontroll med statsrådens (departementets) forvaltning av det statlige eierskapet, og rapporterer til Stortinget om denne. Det nærmere innholdet av Riksrevisjonens kontroll med forvaltningen av statens eierskap i selskaper er fastsatt i Instruks om Riksrevisjonens virksomhet, kapittel 3, selskapskontroll.17

8.2 Selskapsformer benyttet ved statens eierskap

Selskapene med statlig eierandel er organisert i ulike juridiske selskapsformer, se figur 4.3. Felles for selskapsformene som benyttes for det statlige eierskapet er blant annet at de bygger på en klar rollefordeling mellom eier og selskapsledelsen bestående av styret og daglig leder og at forvaltningen av selskapet er styrets ansvar.18 Et annet fellestrekk ved selskapsformene som benyttes for det statlige eierskapet er at statens ansvar som eier er begrenset til innskutt egenkapital i selskapene, samt at selskapene kan gå konkurs.19

Selskapene som primært opererer i konkurranse med andre er videre underlagt samme lovgiving som selskaper eid av private.20 Aktuell lovgiving her vil for eksempel være regnskapsloven, revisorloven, konkurranseloven, verdipapirhandelloven, skattelovgivningen og eventuell sektorspesifikk lovgiving. Selskapene som primært ikke opererer i konkurranse med andre er som hovedregel også underlagt slik lovgiving. For enkelte av selskapene kommer også offentleglova og/eller regelverket om offentlige anskaffelser til anvendelse.21

Følgende selskapsformer benyttes for det statlige eierskapet:

Deleide aksje- og allmennaksjeselskap

Alle selskaper staten er deleier i, unntatt Innovasjon Norge, er organisert som aksje- eller allmennaksjeselskap. For disse selskapene gjelder de alminnelige reglene i aksje- og allmennaksjeloven.

Statsaksjeselskap22

Statsaksjeselskap er aksjeselskap der staten eier alle aksjene, jf. aksjeloven kapittel 20 II. Flertallet av selskapene som er heleid av staten er organisert som statsaksjeselskaper, uavhengig av statens begrunnelse for eierskapet og statens mål som eier. For disse selskapene gjelder de alminnelige reglene i aksjeloven23 med enkelte særregler som fremgår av aksjeloven §§ 20-4 til 20-7, se kapittel 8.3.2 og 8.3.3.

Statsforetak

Statsforetak er organisert ved lov om statsforetak.24 Statsforetak kan ikke ha andre eiere enn staten. Staten har i dag flere virksomheter organisert etter denne loven. Statsforetakene er i hovedsak regulert på samme måte som statsaksjeselskap, men med noen unntak, se kapittel 8.3.2 og 8.3.3.

Særlovselskap

Betegnelsen særlovselskap dekker en liten, uensartet gruppe selskaper som har til felles at de er regulert av en særskilt selskapslov utformet for den enkelte virksomhet.25 For særlovselskapene er det, med unntak av for Innovasjon Norge, lovfestet at staten skal være eneste eier. En særskilt form for særlovselskap er helseforetakene. Spesialisthelsetjenesten er organisert som regionale helseforetak og helseforetak. De førstnevnte kan bare opprettes og eies av staten, mens de sistnevnte, som utøver helsevirksomhet og støttefunksjoner, bare kan opprettes og eies av de regionale helseforetakene. For særlovselskapene vil det kunne være regler som avviker fra aksjelovens regler om blant annet styrets myndighet i selskapet. Typisk er det for flere av særlovselskapene lagt opp til at konkrete spørsmål skal forelegges eier.

Valg av selskapsform

Flere selskapsformer for selskaper som er heleid av staten gir ulike og ikke-enhetlige rammer for statens eierutøvelse. I OECDs retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse av selskaper med statlig eierandel anbefales det forenkling og standardisering av juridiske selskapsformer for selskaper med statlig eierandel.26 Aksjeselskapsformen er en kjent selskapsform, også utenfor Norge. Denne selskapsformen er mest brukt for selskaper med statlig eierandel. De selskapsrettslige rammene i aksjeloven gir forutberegnelighet rundt statens eierutøvelse for både selskapene, staten og andre interessenter. Andre selskapsformer benyttes kun der det foreligger særskilte begrunnelser.

8.3 Selskapsrettslige rammer

8.3.1 Statsrådens myndighet i selskapet

Det rettslige grunnlaget for statsrådens eiermyndighet i et aksjeselskap er aksjeloven § 5-1 som lyder: «Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i selskapet». Tilsvarende bestemmelse gjelder for allmennaksjeselskap, statsforetak og for de fleste særlovselskap.27 For statsforetak og enkelte særlovselskap er begrepet «foretaksmøte» benyttet i stedet for «generalforsamling», men realiteten er den samme. I det følgende benyttes generalforsamling som betegnelse for begge formene.

Generalforsamlingen skal i henhold til aksjeloven og tilsvarende bestemmelser i de andre selskapslovene blant annet velge styre28, fastsette styregodtgjørelse, godkjenne årsregnskap og eventuell årsberetning, herunder utdeling av utbytte, velge revisor, godkjenne revisors godtgjørelse, samt vedta kapital- og vedtektsendringer.

Bestemmelsen i aksjeloven § 5-1 innebærer at generalforsamlingen står i et overordningsforhold til styret og kan instruere styret. Dette kan være generelle instrukser eller spesielle instrukser for den enkelte sak. Styret plikter i utgangspunktet å rette seg etter slike instrukser. Hvis styret er uenig i en instruks og ikke ønsker å følge den, er alternativet at styremedlemmene trekker seg fra vervet. Generalforsamlingens instruksjonsmyndighet er imidlertid ikke ubegrenset. Instrukser som er i strid med lov eller vedtekter har ikke styret plikt til å følge. I selskaper hvor det er flere aksjeeiere kan ikke styret instrueres til å treffe vedtak som er i strid med likhetsprinsippet eller aksjonærfellesskapets interesser.29

Staten er varsom med å instruere selskaper i enkeltsaker.30 Dette henger sammen med at det undergraver rolle- og ansvarsfordelingen som selskapslovgivningen legger opp til. Det må også sees i sammenheng med at selskapsformen er valgt for å gi selskapsledelsen handlefrihet. Selskapslovgivningen bygger på en forutsetning om et tillitsforhold mellom aksjeeiere og selskapets styre. Om aksjeeiere instruerer styret kan det bli oppfattet som at styret ikke har tillit, og kan få som konsekvens at styremedlemmene trekker seg fra vervet. Aktiv bruk av instruksjoner på generalforsamling kan også ha sider mot det parlamentariske og konstitusjonelle ansvaret som kan gjøres gjeldende overfor statsråden, dersom statsråden gjennom generalforsamlingsvedtak treffer beslutninger som normalt ligger hos styret i selskapet. Det kan også ha sider mot mulig erstatningsansvar overfor tredjeparter.

En annen side av aksjeloven § 5-1 er at statsråden ikke har myndighet i selskapet når ikke generalforsamlingsformen benyttes.31

8.3.2 Selskapets ledelse forvalter selskapet

Aksjeselskapsformen og de andre selskapsformene som brukes for selskaper med statlig eierandel bygger på en klar rollefordeling mellom selskapets eiere på den ene side og selskapets ledelse bestående av styret og daglig leder på den annen side.

I henhold til aksje-/allmennaksjeloven §§ 6-12 og 6-14, og tilsvarende bestemmelser i de andre selskapslovene, hører forvaltningen av selskapet under styret og daglig leder. Dette innebærer at ledelsen av selskapet og ansvaret for denne ligger hos styret og daglig leder. Styret og daglig leder skal forvalte selskapet ut fra selskapets og eiernes interesser og i tråd med selskapets vedtekter samt andre generalforsamlingsvedtak. Styret og daglig leder har ansvar for at selskapet drives innenfor gjeldende lover og regler. Styremedlemmene og daglig leder er ved forvaltningen av selskapet underlagt et personlig erstatnings- og strafferettslig ansvar slik det fremgår av selskapslovgivningen.

Styret tilsetter daglig leder.32 Styret har det overordnede ansvaret for forvaltningen av selskapet og ansvar for å føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig. Det er styrets oppgave å sørge for at selskapets virksomhet er forsvarlig organisert. Styret skal i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret skal videre holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. Daglig leder står for den daglig ledelsen av selskapets virksomhet og skal følge opp styrets vedtak.

Begrensninger i ledelsens forvaltning av selskaper som er heleid av staten

I selskaper som er heleid av staten er det i lov fastsatt enkelte særregler som begrenser de alminnelige reglene redegjort for over og gir staten som eier utvidet kontroll.33

I statsaksjeselskaper og statsforetak er generalforsamlingen ikke bundet av styrets eller bedriftsforsamlingens utbytteforslag og kan vedta et høyere utbytte enn hva styret eller bedriftsforsamlingen foreslår, jf. aksjeloven § 20-4 nr. 4 og statsforetaksloven § 17. Se nærmere omtale i kapittel 12.5.3.

For statsforetakene er det også lovfestet at saker som antas å være av vesentlig betydning for foretakets formål eller som i vesentlig grad vil endre virksomhetens karakter skal forelegges eier skriftlig før styret treffer beslutning, jf. statsforetaksloven § 23 andre ledd. Det følger også av loven at protokoller fra styremøter skal sendes til departementet som forvalter statens eierskap i statsforetaket, jf. statsforetaksloven § 24 tredje ledd. At styreprotokoll oversendes departementet vil normalt ikke anses tilstrekkelig for å orientere eier om en konkret sak.

For helseforetakene er det i lovgivingen fastsatt særskilte begrensninger i styrets myndighet, se lov om helseforetak §§ 30-34.34 Lovgivning som begrenser styrets myndighet gjelder også for de andre særlovselskapene og enkelte andre selskaper.35

8.3.3 Særregler for selskaper heleid av staten

Det er enkelte særregler i aksjeloven for statsaksjeselskaper, jf. aksjeloven kapittel 20 II. Foruten det som fremkommer i kapittel 8.3.2 om begrensninger i ledelsens forvaltning av selskaper som er heleid av staten, er blant annet en forskjell mellom statsaksjeselskaper og aksjeselskaper som ikke er heleid av staten, at generalforsamlingen velger de aksjonærvalgte medlemmene til styret, selv om selskapet har bedriftsforsamling, jf. aksjeloven § 20-4 nr. 1.36

Videre er det krav til representasjon av begge kjønn i styrene i statsaksjeselskaper og deres heleide datterselskaper, jf. aksjeloven § 20-6. Tilsvarende gjelder for statsforetak, særlovselskap og allmennaksjeselskaper i sin alminnelighet.37

Det er også særskilte regler knyttet til innkalling og avholdelse av generalforsamling, jf. aksjeloven § 20-5. Det fremgår her blant annet at hvis daglig leder eller et medlem av styret eller bedriftsforsamlingen er uenig i beslutningen som treffes, skal vedkommende kreve sin dissens tilført protokollen. En lignende bestemmelse gjelder også for statsforetak.38

Riksrevisjonen har i tillegg utvidet rett til kontroll med statsrådens forvaltning av statens eierskap i selskaper som er heleid av staten, inkludert rett til varsel om og deltakelse på generalforsamling, jf. aksjeloven § 20-7 og statsforetaksloven § 45.

8.3.4 Statsrådens eiermyndighet påvirkes av eierandelen

De selskapsrettslige grunnprinsippene og forholdet mellom statsråden og selskapsledelsen er i utgangspunktet uavhengig av statens eierandel. Når staten eier et aksjeselskap sammen med andre vil imidlertid aksjelovens regler som ivaretar enkeltaksjeeiernes interesser ha betydning for statsrådens forhold til og innflytelse over selskapet. Dette medfører at forvaltningen av statens eierskap i slike tilfeller kan bli noe annerledes enn der staten er eneeier.

Når staten eier et selskap sammen med andre, begrenses statsrådens myndighet som følge av blant annet aksjelovgivingens likhetsprinsipp, jf. aksje-/allmennaksjeloven § 4-1, og regelen om forbud mot misbruk av generalforsamlingens myndighet, jf. aksje-/allmennaksjeloven § 5-21, på lik linje med det som gjelder for øvrige aksjeeiere.39 Misbruksregelen forbyr generalforsamlingen å treffe beslutninger som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning. Dette betyr at staten, selv som majoritetsaksjeeier, etter loven ikke kan begunstige seg selv på bekostning av de øvrige aksjeeierne i selskapet. Dette blir særlig relevant dersom staten som eier ønsker å pålegge selskapet oppgaver som ikke naturlig ligger til selskapet. Det er også en rekke andre regler i aksjelovgivingen som ivaretar enkeltaksjeeierne i tillegg til vernet som følger av likhetsprinsippet og misbruksregelen.

I det følgende gis en overordnet oversikt over hva en deleier etter selskapslovgivningen kan påvirke i et selskap ut fra aktuelle eierandeler:

9/10

En eierandel på ni tideler eller mer av aksjekapitalen og en tilsvarende andel av stemmene i et aksjeselskap gir vedkommende majoritetsaksjonær muligheten til å tvangsutløse de øvrige aksjeeierne i selskapet.40

2/3 – kvalifisert flertall

En eierandel på to tredjedeler eller mer av aksjekapitalen og en tilsvarende andel av stemmene i et aksjeselskap gir kontroll over beslutninger som krever to tredjedels flertall i henhold til aksjelovgivningen. Dette er vedtak som endring av et selskaps vedtekter, fusjon eller fisjon, forhøyelse og nedsettelse av aksjekapitalen, opptak av konvertible lån og omdanning og oppløsning av selskapet.

1/2 – alminnelig flertall

En eierandel på over halvparten av aksjekapitalen og tilsvarende andel av stemmene i et aksjeselskap gir kontroll over beslutninger som krever alminnelig flertall av de avgitte stemmene på generalforsamling. Dette er beslutninger som blant annet godkjenning av årsregnskap, herunder utdeling av utbytte, valg av medlemmer til styret41 eller bedriftsforsamling, styregodtgjørelse, valg av revisor og godkjennelse av revisors godtgjørelse.

1/3 – negativt flertall

En eierandel på over en tredjedel av aksjekapitalen og en tilsvarende andel av stemmene i et aksjeselskap gir negativ kontroll over beslutninger som krever to tredjedelers flertall. Med en slik eierandel kan eier motsette seg endring av vedtektene, endring av selskapets kapital og andre vesentlige beslutninger, jf. avsnittet om to tredjedelers flertall.

8.4 EØS-avtalen – forbud mot statsstøtte

EØS-avtalens bestemmelser er i utgangspunktet nøytral med hensyn til offentlig og privat eierskap.42 Forbudet mot offentlig støtte i EØS-avtalens artikkel 61 (1) gjelder også selskaper med statlig eierandel. Dette begrenser statens muligheter til å vektlegge ikke-kommersielle hensyn i eierutøvelsen av selskaper som driver økonomisk aktivitet i EØS-avtalens forstand. Formålet med reglene er å hindre at medlemsland vrir konkurransen gjennom subsidiering som styrker konkurransekraften til innenlandske selskaper på bekostning av selskaper i andre medlemstater.

Seks vilkår må være oppfylt for at et tiltak skal defineres som offentlig støtte: mottaker av støtten må være et selskap og støtten må være gitt av det offentlige, tilgodese enkelte selskaper eller produksjonen av enkelte varer eller tjenester, innebære en økonomisk fordel for mottakeren, virke konkurransevridende og kunne påvirke samhandelen mellom EØS-landene.

For å avgjøre om offentlige midler/kapitaltilskudd innebærer en fordel for selskapet og dermed er offentlig støtte, gitt at de andre vilkårene er oppfylt, har EU-domstolen og Europakommisjonen utviklet det såkalte markedsaktørprinsippet43. Dersom det offentlige tilfører kapital på andre vilkår enn hva en sammenlignbar privat investor antas å ville ha stilt, kan det tyde på at tilførselen innebærer en økonomisk fordel for det aktuelle selskapet som kan være i strid med reglene om offentlig støtte. Dette innebærer at staten må kreve normal markedsmessig avkastning på kapital som er innskutt i et selskap som opererer i konkurranse med andre.

EFTAs Overvåkingsorgan (ESA) kontrollerer at statsstøtteregelverket overholdes i Norge.

8.5 Andre sentrale rammeverk for statens eierutøvelse

8.5.1 Begrensninger i adgang til å inneha styreverv

Til styrer i selskaper, er ikke embets- og tjenestemenn ansatt i et departement eller i annet sentraladministrativt organ som regelmessig behandler saker av vesentlig betydning for selskapet eller vedkommende bransje valgbare. Dette følger av Statens personalhåndbok.44 Formålet med forbudet er å hindre at det oppstår habilitetsproblemer eller at det blir etablert konstellasjoner som svekker tilliten til forvaltningens avgjørelser.

Stortinget har videre vedtatt at stortingsrepresentanter ikke bør velges til verv i selskaper som er underlagt Stortingets kontroll, med mindre det kan forutsettes at representanten ikke stiller til gjenvalg.45 Det følger av håndbok for politisk ledelse at det også er en «uskreven regel» at nye statsråder, når de trer inn i regjeringen, trekker seg ut av styrer og råd de er medlemmer i. Tilsvarende heter det at statssekretærer og politiske rådgivere bør vurdere uttreden av slike verv.46

Karanteneloven47 inneholder også bestemmelser som åpner for ileggelse av karantene for politikere, embetsmenn og andre statsansatte ved overgang til verv utenfor statsforvaltningen.

8.5.2 Reglement for økonomistyring i staten

«Reglement for økonomistyring i staten»48 har rammer for statens eierutøvelse. Formålet med reglementet er å påse at statens verdier forvaltes på en forsvarlig måte. Det går frem av § 10 i reglementet at:

«Virksomheter som har overordnet ansvar for (…) selvstendige rettssubjekt som staten eier helt eller delvis, skal utarbeide skriftlige retningslinjer om hvordan styrings- og kontrollmyndigheten skal utøves overfor hvert enkelt selskap eller grupper av selskaper. (…)
Staten skal, innenfor gjeldende lover og regler, forvalte sine eierinteresser i samsvar med overordnede prinsipper for god eierstyring med særlig vekt på:
  • a) at den valgte selskapsform, selskapets vedtekter, finansiering og styresammensetning er hensiktsmessig i forhold til selskapets formål og eierskap

  • b) at utøvelsen av eierskapet sikrer likebehandling av alle eiere og understøtter en klar fordeling av myndighet og ansvar mellom eiervirksomheten og styret

  • c) at målene fastsatt for selskapet oppnås

  • d) at styret fungerer tilfredsstillende

Styring, oppfølging og kontroll samt tilhørende retningslinjer skal tilpasses statens eierandel, selskapets egenart og risiko og vesentlighet.»

Det fremgår videre i § 16 at:

«Alle virksomheter skal sørge for at det gjennomføres evalueringer for å få informasjon om effektivitet, måloppnåelse og resultater innenfor hele eller deler av virksomhetens ansvarsområde og aktiviteter. Evalueringene skal belyse hensiktsmessighet av eksempelvis eierskap, organisering og virkemidler, herunder tilskuddsordninger. Frekvens og omfang av evalueringene skal bestemmes ut fra virksomhetens egenart, risiko og vesentlighet».

Rammene for statens eierutøvelse som redegjort for i denne meldingen er i tråd med ovennevnte.

8.5.3 OECDs retningslinjer for eierstyring av selskaper med statlig eierandel 49

OECD har retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse av selskaper med statlig eierandel (eierstyringsretningslinjene) og anti-korrupsjon og integritet i selskaper med statlig eierandel (anti-korrupsjonsretningslinjene). Retningslinjene inneholder anbefalinger knyttet til rammevilkår for statlig eierskap og god eierutøvelse av selskaper med statlig eierandel, som kan bidra til at selskaper med statlig eierandel drives like effektivt som veldrevne private selskaper. Retningslinjene er rettet mot myndighetene i medlemslandene, men gir gjennom beskrivelse av god praksis også veiledning til styret og daglig leder i selskaper med statlig eierandel. Retningslinjene kommer til anvendelse på selskaper med statlig eierandel som driver økonomisk aktivitet50, enten utelukkende eller sammen med aktivitet med sektorpolitiske mål.51

Eierstyringsretningslinjene har som formål å (i) profesjonalisere staten som eier, (ii) bidra til at selskaper med statlig eierandel drives like effektivt og med samme grad av åpenhet som veldrevne private selskaper og (iii) bidra til rettferdig konkurranse mellom selskaper med og uten statlig eierandel. Retningslinjene er et supplement til OECDs prinsipper for eierstyring og selskapsledelse.52

Det fremgår av eierstyringsretningslinjene at formålet med statlig eierskap skal være å skape verdier. Retningslinjene inneholder anbefalinger knyttet til følgende hovedtemaer: begrunnelser for statlig eierskap, statens rolle som eier, selskaper med statlig eierandel som opererer i konkurranse med andre, likebehandling av aksjeeiere, ansvarlig virksomhet, åpenhet samt styrets oppgaver og ansvar.

Sentralt i eierstyringsretningslinjene er blant annet anbefalinger knyttet til rammeverk som bidrar til rettferdig konkurranse når selskaper med statlig eierandel driver økonomisk aktivitet. Det fremgår av kommentarene til anbefalingen at når selskaper med statlig eierandel driver økonomisk aktivitet skal dette skje uten urettmessige fordeler eller ulemper sammenlignet med andre selskaper. Den overordnede anbefalingen knyttet til rettferdig konkurranse er utdypet gjennom flere underanbefalinger, inkludert anbefalinger om skille mellom funksjonen som håndterer statens eierrolle og statens andre roller, åpenhet knyttet til kostnads- og inntektsstrukturer for selskaper som kombinerer økonomisk aktivitet og sektorpolitiske formål, at selskapene som hovedregel skal være underlagt samme lovgiving som andre selskaper og finansiering på markedsvilkår.

Anti-korrupsjonsretningslinjene supplerer eierstyringsretningslinjene, ved å gi utfyllende anbefalinger om hvordan medlemslandene kan oppfylle rollen som en aktiv og informert eier på anti-korrupsjons- og integritetsområdet. Anti-korrupsjonsretningslinjene inneholder anbefalinger blant annet knyttet til organisering av det statlige eierskapet og fremme av integritet i medlemslandene, samt hvordan medlemslandene som eier bør følge opp selskapene på området.

Den norske stats eierutøvelse er i all hovedsak i samsvar med anbefalingene i OECDs retningslinjer for eierstyring av selskaper med statlig eierandel.

8.5.4 Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse

Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES) består av ulike interessegrupper for eiere, utstedere av aksjer og Oslo Børs.53 Utvalget utarbeider og oppdaterer Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse. Formålet med anbefalingen er at selskaper skal ha en eierstyring og selskapsledelse som klargjør rollefordelingen mellom aksjeeiere, styret og daglig ledelse ut over det som følger av lovgivingen. Anbefalingen skal bidra til å styrke tilliten til selskapene blant aksjeeiere, i kapitalmarkedet og hos andre interessenter.

Anbefalingen retter seg først og fremst mot selskaper med aksjer notert på norsk børs, men er også relevant for unoterte selskaper. Anbefalingen er i hovedsak rettet mot selskapenes styrer, men flere av anbefalingene er også relevante for eiere. Det gjelder blant annet anbefaling 2 (virksomhet), 3 (selskapskapital og utbytte), 4 (likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående), 5 (aksjer og omsettelighet), 6 (generalforsamling), 7 (valgkomité), 8 (styresammensetning og uavhengighet) og 11 (godtgjørelse til styret). Anbefalingen supplerer statens egne prinsipper for god eierstyring.

8.6 Særskilte rammer for selskaper med oppdrag fra staten

Staten gir oppdrag direkte til flere av selskapene med statlig eierandel. Dette gjelder som regel selskaper i kategori 3, men også i noen tilfeller selskaper i kategori 2. Tildeling av slike oppdrag er knyttet til statens begrunnelse for eierskapet og statens mål som eier. Anledningen til å legge oppdrag direkte til selskaper er regulert i regelverket for offentlige anskaffelser, statsstøtteregelverket, regelverk for økonomistyring i staten og eventuelt særskilt lovregulering av et selskap. For selskapene med oppdrag fra staten vil staten, i tillegg til eierrollen, følge opp selskapene som oppdragsgiver, reguleringsmyndighet og/eller tilsynsmyndighet. Oppfølgingen i disse rollene kan delvis erstatte eller komme i tillegg til eieroppfølgingen.

Eksempler på oppdrag staten kan gi til selskapene er forvaltning av statlige ordninger, bygging og forvaltning av infrastruktur, leveranse av varer og tjenester samt lovbestemt monopol. Der staten pålegger selskaper oppdrag ledsages dette som hovedregel av økonomisk kompensasjon bevilget over statsbudsjettet eller gjennom andre regulerte inntekter.

Regelverket for økonomistyring i staten kan gi føringer for selskapets utførelse av oppdraget både når det gjelder midler som overføres til selskapet og for eventuelle statlige midler som selskapet forvalter. Staten følger normalt opp oppdrag gjennom oppdrags-/tilskuddsbrev, rapportering og dialog samt eventuelt gjennom mål- og resultatstyringssystem.

Staten kan videre inngå avtale om kjøp av tjenester fra et selskap. Da vil oppdraget og økonomisk kompensasjon normalt reguleres i avtalen. En avtale følges opp gjennom rapportering fra og dialog med selskapet.

Selskaper med oppdrag fra staten kan brukerfinansieres helt eller delvis. Selskapers rett til å kreve gebyr/avgift for en vare eller tjeneste, eller enerett til et marked (monopol), vedtas av Stortinget.

For enkelte selskaper kan også egne tilsyn følge opp selskapets oppdrag.54

Selskapene som har økonomisk aktivitet i statsstøtterettslig forstand i tillegg til å ha oppdrag finansiert av det offentlige, skal skille disse aktivitetene regnskapsmessig.55 Et slikt skille synliggjør inntekter og kostnader, bidrar til å hindre ulovlig statsstøtte gjennom kryssubsidiering fra ikke-kommersiell til kommersiell aktivitet og muliggjør effektiv oppfølging fra staten som eier og oppdragsgiver.

I figur 8.1 fremgår ulike karakteristika ved selskapene i kategori 3: hvordan selskapene er finansiert, hvilke roller staten har overfor selskapene i tillegg til eierrollen og om selskapene har virksomhet i konkurranse med andre.

Figur 8.1 Skjematisk oversikt over hvordan selskapene i kategori 3 er finansiert, hvilke roller staten har overfor selskapene i tillegg til eierrollen og om selskapene har virksomhet i konkurranse med andre.

Figur 8.1 Skjematisk oversikt over hvordan selskapene i kategori 3 er finansiert, hvilke roller staten har overfor selskapene i tillegg til eierrollen og om selskapene har virksomhet i konkurranse med andre.

9 Statens ti prinsipper for god eierstyring

Prinsippene, sammen med statens mål som eier, legger grunnlaget for hvordan staten utøver sitt eierskap innenfor rammeverket som fremgår i kapittel 8.

Det er bred politisk enighet om de sentrale rammene for statens eierutøvelse. Det har gitt forutsigbarhet for selskapene og kapitalmarkedet, noe som er en styrke ved det statlige eierskapet i Norge. De sentrale rammene for statens eierutøvelse er i denne eierskapsmeldingen samlet i statens ti prinsipper for god eierstyring.

Tidligere har prinsippene omhandlet både statens eierutøvelse og enkelte forventninger til selskapene. Regjeringen har i denne meldingen rendyrket statens prinsipper for god eierstyring, i tråd med tittelen, til kun å omhandle statens eierutøvelse. Statens forventninger til selskapene, blant annet om mål og strategi, kapitalstruktur, mangfold, lederlønn og ansvarlig virksomhet, er utvidet, tydeliggjort og samlet i kapittel 10.

Revisjonen av prinsippene innebærer ikke endringer i eierpolitikken. Hensikten med endringene er å tydeliggjøre hva selskapene og allmennheten kan forvente av staten og hva staten forventer av selskapene.

Prinsippene reflekteres i statens forventninger til selskapene (kapittel 10), statens arbeid med styrevalg (kapittel 11) og hvordan staten følger opp selskapene (kapittel 12).

Figur 9.1 Statens ti prinsipper for god eierstyring.

Figur 9.1 Statens ti prinsipper for god eierstyring.

1 Av forenklingshensyn brukes «generalforsamling» som samlebetegnelse for selskapenes øverste selskapsorgan, se kapittel 8.3.

10 Statens forventninger til selskapene skal bidra til å nå statens mål som eier

Gjennom å stille tydelige forventninger til selskapene i eierskapsmeldingen, ønsker staten å bidra til å nå statens mål som eier på en bærekraftig og ansvarlig måte. Dette bidrar også til åpenhet om hva staten som eier er opptatt av.

Forventningene stilles fra staten som eier til styrene i selskapene. Styret er etter selskapslovgivingen ansvarlig for å forvalte selskapet, mens administrerende direktør står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet. Flere av statens forventninger er på områder der det konkrete arbeidet normalt blir fulgt opp av selskapets administrative ledelse (kalt ledelsen i dette kapittelet). Det er imidlertid styrets ansvar å vurdere hvorvidt og hvordan selskapet skal arbeide med de ulike områdene og å følge opp arbeidet. Staten er opptatt av at styrene tar aktivt eierskap til dette.

Selskapene er ulike, blant annet når det gjelder størrelse, bransje og internasjonal tilstedeværelse. Selskapenes arbeid på de ulike forventningsområdene bør tilpasses selskapenes egenart, størrelse, risiko og hva som er vesentlig for det enkelte selskap.

Statens mål som eier, om enten høyest mulig avkastning over tid eller mest mulig effektiv oppnåelse av sektorpolitiske mål, gjenspeiles i en tilsvarende forventning til selskapene. Statens øvrige forventninger støtter opp under statens mål som eier. Forventningene bygger i stor grad på internasjonal god praksis og internasjonalt anerkjente retningslinjer. Forventningene er strukturert som følger:

  • Elementer innenfor virksomhetsstyring som forventes å påvirke langsiktig verdiskaping/måloppnåelse i selskapene:

    • En overordnet plan for bærekraftig verdiskaping som konkretiseres i mål og strategier.

    • Faktorer med betydning for oppnåelse av selskapets mål og gjennomføring av selskapets strategi: Ressurser, organisering, insentiver og arbeid med ansvarlig virksomhet.

    • Prestasjons- og risikostyring som grunnlag for og vurdering av oppnåelse av selskapets mål og gjennomføring av selskapets strategi.

  • Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse.

  • Organisering av styrets arbeid.

  • Åpenhet og rapportering.

Forventningene er oppsummert i figur 10.1.

Figur 10.1 Statens forventninger til selskapene.

Figur 10.1 Statens forventninger til selskapene.

Statens forventninger til selskapene fremgår i kulepunkter i dette kapittelet. Under disse forklares forventningene. Forventningene gjelder for alle selskapene, der ikke annet er spesifisert. Forventningsområdene inngår i dialogen mellom selskapene og staten. Statens oppfølging av og dialog med selskapene, inkludert hvordan staten følger opp forventningene, er beskrevet i kapittel 12.

Kapittelet inneholder i tillegg god praksis på utvalgte områder som er beskrevet i egne bokser og figurer. Dette er til inspirasjon for selskapenes arbeid og ikke forventninger.

10.1 Operasjonalisering av statens mål: Høyest mulig avkastning over tid og mest mulig effektiv oppnåelse av sektorpolitiske mål

Staten forventer at:

  • Selskapene i kategori 1 og 2 leverer høyest mulig avkastning over tid.

  • Selskapene i kategori 3 har mest mulig effektiv oppnåelse av sektorpolitiske mål. Dersom selskapet også har virksomhet i konkurranse med andre, forventer staten normalt høyest mulig avkastning over tid fra denne delen av selskapets virksomhet.

I tråd med statens mål som eier, jf. kapittel 7.1.1, forventer staten at selskapene i kategori 1 og 2 leverer høyest mulig avkastning over tid innenfor bestemmelser i vedtektene. Staten måler selskapets totalavkastning, det vil si endring i selskapets verdi hensyntatt utbytte, mot hva som regnes som markedsmessig avkastning over tid.56 Staten er opptatt av at styret har en formening om verdien av selskapet og regelmessig vurderer selskapets totalavkastning. Tilsvarende gjelder også for de delene av aktuelle selskaper i kategori 3 hvor staten har mål om høyest mulig avkastning over tid, jf. kapittel 7.1.2.

Staten har sektorpolitiske mål som eier for hvert selskap i kategori 3, jf. kapittel 6.3, som normalt skal reflekteres i selskapenes vedtekter. Staten forventer mest mulig effektiv oppnåelse av de sektorpolitiske målene, jf. kapittel 7.1.2. Med mest mulig effektiv oppnåelse av sektorpolitiske mål menes at ressursene allokeres til aktiviteter som både gir høyest mulig sektorpolitisk måloppnåelse og at aktivitetene gjennomføres mest mulig kostnadseffektivt. For eksempel kan dette innebære at selskapet arbeider for mest mulig måloppnåelse med gitte ressurser eller leverer på et gitt mål med minst mulig ressurser. For å kunne følge opp dette er det avgjørende at styret regelmessig vurderer selskapets måloppnåelse samt effektiviteten i selskapet.

Dersom måloppnåelsen er svak er staten opptatt av at styrene gjør nødvendige tiltak. Ved svak måloppnåelse over tid innebærer dette å vurdere tilpasninger eller endringer i selskapet.

10.2 Bærekraftig verdiskaping, tydelige mål og klare strategier

Staten forventer at:

  • Selskapet har en overordnet plan for bærekraftig verdiskaping.

  • Selskapet utarbeider og implementerer tydelige mål og strategier og rapporterer på disse.

  • Valg av risikonivå er en integrert del av selskapets strategi.

En overordnet plan for bærekraftig verdiskaping viser styrets og ledelsens plan for hvordan selskapet skal skape verdier, det vil si avkastning eller oppnåelse av sektorpolitiske mål, over tid. Dette inkluderer hvordan selskapet forstår dets konkurransefortrinn og drivere for verdiskaping på lang sikt. Planen konkretiseres i mer kortsiktige strategier og tiltaksplaner. Selskapets plan for bærekraftig verdiskaping vil danne et grunnlag for dialogen med eiere.57

Boks 10.1 Hvem er selskapet til for?

Det har lenge vært en debatt internasjonalt om fundamentale begrensninger i kapitalmarkedets evne til å allokere kapital på en best mulig måte. Måten flere markeder er konstruert på kan fremme kortsiktige interesser på bekostning av mer langsiktige interesser. Flere investorer og andre interessenter har etterspurt at selskapene definerer sin hensikt1, det vil si hvorfor selskapet eksisterer, ut over å levere avkastning til eierne. Et selskaps hensikt beskriver selskapets rolle i samfunnet, inkludert hvilken langsiktig nytte selskapet gir sine kunder og andre nøkkelinteressenter. En veldefinert hensikt kan gi retning til selskapets arbeid med strategi, kultur og langsiktig kapitalallokering.

For selskapene i kategori 3 vil selskapets hensikt ofte følge av statens begrunnelse for eierskapet og statens mål som eier.

Figur 10.2 Selskapets hensikt.

Figur 10.2 Selskapets hensikt.

1 Ofte omtalt med det engelske ordet «purpose».

Verdiskaping over tid forutsetter at selskapet er bærekraftig. Et bærekraftig selskap balanserer økonomiske, sosiale og miljømessige forhold på en måte som bidrar til langsiktig verdiskaping og slik at dagens behov ivaretas uten å ødelegge muligheten for at kommende generasjoner kan få dekket sine behov. Dette forutsetter at selskapet identifiserer og håndterer vesentlige muligheter og risikoer både for selskapet og dem som berøres av virksomheten. Et selskap som følger med på utviklingen i omgivelsene og forstår sin rolle i samfunnet og hva interessentene er opptatt av, kan bedre forstå hva som påvirker mulighetene for verdiskaping.

Klimaendringer er et eksempel på en verdidriver som vil medføre risiko og muligheter for selskapene. Bærekraftig verdiskaping forutsetter at selskapene håndterer risiko og muligheter knyttet til klimaendringer i sine planer og strategier. Klimarisiko er nærmere omtalt i blant annet Klimarisikoutvalgets rapport NOU 2018: 17 Klimarisiko og norsk økonomi.

Styret er ansvarlig for å fastsette mål og strategier for selskapet, innenfor det som følger av vedtektene. Staten er opptatt av at styret setter tydelige mål og utarbeider klare strategier som bidrar til høyest mulig avkastning over tid eller mest mulig effektiv oppnåelse av sektorpolitiske mål. Tydelige mål og strategier gir selskapet retning og bidrar til at selskapet prioriterer og allokerer ressurser der bidraget til verdiskaping (avkastning over tid eller sektorpolitisk måloppnåelse) er størst. Rapportering på mål og strategier inngår normalt i selskapets årsrapport.

Figur 10.3 Ulike strategiske planleggingshorisonter.

Figur 10.3 Ulike strategiske planleggingshorisonter.

Kilde: BCG.

Boks 10.2 Styrets involvering i strategiarbeidet

God praksis for strategiarbeid i styret er at det settes av tilstrekkelig tid til strategiarbeidet og at styret arbeider systematisk og løpende med selskapets strategi som et supplement til den tradisjonelle årlige strategiprosessen.1 Det løpende strategiarbeidet gir styret bedre mulighet til å følge opp og diskutere forhold som krever kontinuerlig oppmerksomhet, inkludert forhold som følger av den årlige strategiprosessen. En løpende strategiprosess kan være spesielt hensiktsmessig for å behandle temaer som eksempelvis ligger utenfor selskapets eksisterende kjernevirksomhet eller spenner over ulike forretningsområder.

Godt styrearbeid kjennetegnes ved at det er fremoverskuende og sørger for et langsiktig perspektiv, noe som er vesentlig for å opprettholde og utvikle selskapets verdiskaping og evne til å levere effektivt.

1 BCG (2017): «Always-On Strategy».

Evne til omstilling, nyskaping og innovasjon er avgjørende for fremtidig utvikling og konkurransekraft. Gode innovasjonsprosesser, evne til å fange opp og forstå endringer i omgivelsene, samt eventuelt forskning og utvikling er viktige deler av strategien og kan bidra til å skape bærekraftig vekst.

For enkelte av selskapene kan transaksjoner og andre strukturelle grep være påkrevet eller relevant for å oppnå bærekraftig verdiskaping. Staten er opptatt av at styret vurderer slike muligheter uavhengig av om de krever beslutning på generalforsamling, og vil vurdere eventuelle initiativer som fremmes fra selskapet.58

Boks 10.3 Vesentlighetsanalyse

Hva som er vesentlige mulighets- og risikoområder varierer mellom bransjer og selskaper. For å prioritere ressursbruk der det gir størst effekt, er det avgjørende for alle selskaper å vurdere hva som er vesentlig for selskapets verdiskaping på den ene side og risikoområder for interessentene på den annen side. Ved å forstå interessentenes perspektiver og hvordan de påvirkes av virksomheten, vil endringer i blant annet kundepreferanser, teknologi og konkurransesituasjon kunne fanges opp. Det kan også bidra til å forutse endringer i regulering på ulike områder. En god vesentlighetsanalyse bidrar til at strategisk arbeid tilpasses virksomhetens egenart, risiko og størrelse.

Det er etablert flere verktøy for vesentlighetsanalyser knyttet til arbeid med ansvarlig virksomhet, for eksempel GRI Sustainability Reporting Standards og Oslo Børs’ veiledning om rapportering av samfunnsansvar (2018). Slike rammeverk benyttes av stadig flere selskaper også på andre områder, blant annet for en helhetlig beskrivelse av vesentlige risiko- og mulighetsområder for både selskapet, interessenter og omverden.

Boks 10.4 Klimarisiko og -muligheter – TCFD

Arbeidsgruppen «Task Force on Climate Related Financial Disclosures» (TCFD), ble etablert av G20-landenes «Financial Stability Board», for å vurdere finansiell usikkerhet knyttet til klimarisiko. Hensikten var å forbedre informasjonsgrunnlaget for investorer, kreditorer og forsikringstilbydere knyttet til klimaendringenes innvirkning på selskaper. TCFD anbefaler at selskaper rapporterer på følgende fire områder knyttet til klima:1

  • 1. Styrets og ledelsens involvering i vurdering av klimarisiko og -muligheter.

  • 2. Selskapets klimarisiko og -muligheter på kort, mellomlang og lang sikt samt hvordan disse påvirker selskapet, dets strategi og finansielle planlegging, inkludert hvor robust strategien er i ulike klimascenarioer.

  • 3. Hvordan klimarisikoen er identifisert, håndtert og integrert i selskapets øvrige risikostyring.

  • 4. Selskapets klimagassutslipp samt selskapets klimarelaterte indikatorer, mål og resultater.

1 TCFD (2017): «Final Report – Recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures».

Ulike strategier medfører ulik risiko. Fastsettelse av hvor mye og hvilke typer risiko, både finansiell og ikke-finansiell, selskapet er villig til å ta for å nå sine mål er en del av styrets strategiarbeid. Strategien tilpasses det langsiktige risikobildet.

Det er avgjørende for oppnåelse av målene at strategien implementeres i organisasjonen på en god måte, for eksempel ved hjelp av handlingsorienterte tiltaksplaner med tydelige milepæler for relevante nivåer i organisasjonen.

10.3 Ressurser og organisering

Staten forventer at:

  • Selskapets ressurser forvaltes og organiseres effektivt og slik at de fremmer oppnåelse av selskapets mål og støtter selskapets strategi. Med ressurser menes alt selskapet nyttiggjør seg av i sine prosesser, som medarbeidere, kapital, teknologi, bedriftskultur, relasjoner, naturressurser og andre materielle og immaterielle eiendeler.

  • Selskapet arbeider planmessig med rekruttering og utvikling av medarbeidere og har tydelige mål og tiltak for å fremme økt relevant mangfold, inkludert bedre kjønnsbalanse, i selskapet.

  • De børsnoterte selskapene er åpne om hva de anser som hensiktsmessig kapitalstruktur og utbyttenivå til markedet. De unoterte selskapene er åpne om sine vurderinger av hensiktsmessig kapitalstruktur og utbyttenivå til eierne.

Et hensiktsmessig sett av ressurser, at selskapets ressurser er tilpasset selskapets strategi og at ressursene allokeres slik at de best bidrar til oppnåelse av selskapets mål er avgjørende for måloppnåelse. Med ressurser menes som nevnt alt selskapet nyttiggjør seg av i sine prosesser. Enkelte av ressursene er særlig omtalt under, men statens første forventning over gjelder alle selskapets ressurser.

Med organisering og ressursforvaltning menes blant annet selskapets organisasjons- og beslutningsstrukturer, føringer for ressursbruk og arbeidsmåter. Dette inkluderer for eksempel selskapets prosesser, fordeling av ansvarsområder og karriereveier.

Styret er ansvarlig for forsvarlig organisering av virksomheten. Staten er opptatt av at styret jevnlig vurderer om selskapets organisering støtter selskapets strategi og om ressursene benyttes effektivt. Bruk av digitale løsninger kan være et verktøy for å øke effektiviteten.

For å skape mer fleksible og motstandsdyktige virksomheter, som raskere og bedre kan møte endringer i markeder og omgivelser, og for å øke effektiviteten, testes og brukes nye organisasjonsformer og -modeller. Økt omfang av autonomi, samarbeid på tvers av funksjoner og bruk av midlertidige grupper med resultatansvar er eksempler på nye måter å organisere virksomheter på.

Figur 10.4 Ulike kulturer som støtter selskapets strategi.

Figur 10.4 Ulike kulturer som støtter selskapets strategi.

Kilde: BCG.

Bedriftskultur

Selskapets kultur påvirker medarbeidernes adferd og dermed selskapets evne til å nå mål og å opptre ansvarlig. Hva som påvirker kulturen i en virksomhet er komplekst og lite målbart, men kultur ventes å bli preget av blant annet selskapets visjon og verdier, og hvordan disse kommuniseres. Også formelle og uformelle insentiver, prestasjonsstyringssystemer og beslutnings- og organisasjonsstrukturer vil påvirke et selskaps kultur.

Figur 10.5 Ulike dimensjoner av kultur.

Figur 10.5 Ulike dimensjoner av kultur.

Kilde: BCG.

Styret har en særlig rolle i å definere, legge til rette for og vurdere selskapets kultur, slik at den muliggjør oppnåelse av selskapets mål og støtter selskapets strategi. Dette innebærer både å vurdere og gi råd til selskapets arbeid med å utvikle ønsket kultur.

Lederes holdninger og adferd er avgjørende for å skape ønsket kultur. Eksempelvis setter lederes kommunikasjon føringer for hvordan resten av organisasjonen kommuniserer. Et annet eksempel er hvordan ansettelser, forfremmelser og lønnsordninger påvirker medarbeideres adferd.

Boks 10.5 Styrets arbeid med etterfølgerplan for administrerende direktør og utvikling av medarbeidere

En av styrets mest sentrale oppgaver er tilsettelse av administrerende direktør. Godt styrearbeid kjennetegnes ved at det har etterfølgerplan for selskapets administrerende direktør høyt på agendaen, og har til enhver tid et utvalg med potensielle kandidater. Suksessfaktorer for vellykket etterfølgerplanlegging for administrerende direktør vil ofte være tidlig identifisering, utvikling og jevnlig evaluering av aktuelle kandidater samt prosesser som bidrar til god tiltredelse.

Det er også god praksis å følge opp den langsiktige lederutviklingen i selskapet for øvrig, herunder at den støtter opp om selskapets strategi. De gode styrene har jevnlig vurdering og oppfølging av ledertalenter på flere nivåer i selskapet, og kartlegger hvilke kandidater som har potensial til å bekle selskapets nøkkelposisjoner i fremtiden.

Det er grunn til å anta at selskaper med det som kan betegnes som en verdiskapende og ansvarlig bedriftskultur premierer adferd som bidrar til langsiktig verdiskaping, oppfordrer til åpenhet om utfordringer og motforestillinger og skaper lave terskler for å melde om kritikkverdige forhold.

Medarbeidere og mangfold

En god personalstrategi og rekrutterings- og utviklingsplan for ledere og medarbeidere bidrar til at selskapet har de lederne og medarbeiderne, samt den kompetansen som kreves for at selskapet kan gjennomføre sin strategi og nå sine mål. Dette forutsetter blant annet bevissthet om hvilke ferdigheter som er nødvendig blant ledere og medarbeidere på kort og lang sikt for å lykkes med selskapets strategi. Dette forutsetter videre at selskapet kartlegger hvilken kompetanse selskapet besitter og har behov for fremover. For å få et best mulig rekrutteringsgrunnlag er det vesentlig at selskapet rekrutterer fra et størst mulig utvalg av befolkningen. For enkelte av selskapene kan også rekruttering av lærlinger være en relevant måte å få tilgang til riktig kompetanse.

Boks 10.6 Arbeid med mangfold

Selskaper som arbeider godt med mangfold, inkludert kjønnsbalanse, integrerer dette i selskapets strategi og arbeider med det på samme måte som andre prioriterte områder. Utgangspunktet er bevissthet om eventuelle ubalanser og årsaker til dette (kartlegging) samt utvikling av mål, strategier og konkrete tiltak med tydelige milepæler. Dette inkluderer planmessig arbeid blant annet på områdene rekruttering, medarbeiderutvikling, etterfølgerplanlegging og støtte- og mentorordninger. For hvert område iverksettes tiltak, og progresjon måles og rapporteres på. Styret involveres og administrerende direktør og øvrig ledelse ansvarliggjøres for selskapets resultater.

Hvilke tiltak som er mest hensiktsmessige tilpasses blant annet selskapets størrelse, utfordringer og bransje. Aktuelle tiltak for å gjennomføre strategien og nå målene kan innebære et utvalg av eller varianter av tiltakene under:

  • Åpenhet om et ønske om større mangfold, inkludert mål på området.

  • Rapportering på utviklingen.

  • Måling av ledelsen på oppnådde resultater.

  • Aktiv bruk av rollemodeller for underrepresenterte grupper.

  • Bevissthet rundt formulering av stillingsannonser slik at de motiverer et bredt mangfold.

  • Krav/mål i rekrutteringsprosesser om mangfold i kandidater, inkludert kjønn.

  • Krav/mål i rekrutteringsprosesser til nøkkelstillinger om mangfold av kandidater, inkludert kjønn, i sluttrunden.

  • Krav/mål om mangfold, inkludert en minimumsandel av hvert kjønn, blant deltagere på interne lederutviklingsprogram.

  • Krav/mål om mangfold, inkludert en minimumsandel av hvert kjønn, på etterfølgerlister til nøkkelposisjoner på alle nivå.

  • Tiltak for å bidra til at ledertalenter med ulik bakgrunn og erfaring får linjeerfaring.

  • Særskilte karriereutviklingstiltak for underrepresenterte grupper, som mentor-, sponsor- og nettverksordninger, lederkursing og personutviklingstiltak.

  • Likelønnspott for utjevning av ulikheter i lønn som kun kan forklares med kjønn.

Figur 10.6 Ulike aspekter av mangfold.

Figur 10.6 Ulike aspekter av mangfold.

Figur fra Korn Ferry. Oversatt av Nærings- og fiskeridepartementet.

Med mangfold menes ulik bakgrunn og kompetanse som gir ulike perspektiver og meninger. Undersøkelser viser at det er sammenheng mellom mangfold i ledelsen, spesielt hva gjelder kvinneandel, og selskapers lønnsomhet og utvikling.59 Mangfold i bakgrunn og kompetanse gir ulike perspektiver som kan gi et bedre og bredere grunnlag for å treffe gode beslutninger. I undersøkelsene pekes det også på at selskaper med mangfold kan ha lettere for å tiltrekke seg de beste medarbeiderne. Selskaper med mangfold i bakgrunn og kompetanse og en kultur for åpenhet om ulike meninger kan dermed ha et konkurransefortrinn. Bevissthet om verdien av mangfold inkludert kjønnsbalanse i selskapet er derfor sentralt.

Staten er opptatt av at styret tar eierskap til selskapets arbeid på området og at styret setter tydelige mål på området. Videre er det sentralt for styret å vurdere om selskapet har en kultur og tiltak som fremmer relevant mangfold, inkludert bedre kjønnsbalanse, og som muliggjør oppnåelse av selskapets mål. Tydelige mål gir selskapet retning og bidrar til at området prioriteres og følges opp.

Hva som er relevant mangfold vil variere. Foruten kjønn, vil det blant annet kunne være ulik arbeidserfaring, utdanning, geografi, kulturell bakgrunn, alder, funksjonsnedsettelse, seksuell legning og ikke-arbeidsrelaterte erfaringer.

Særlig om kjønnsbalanse

Flere av selskapene har lav kvinneandel, og for disse selskapene vil det være avgjørende å rekruttere fra begge kjønn. Selskaper som i sin rekruttering benytter ressurser fra begge kjønn, vil ha et større og bedre rekrutteringsgrunnlag for sine ansettelser. For selskapene er dette avgjørende i «kampen om de beste hodene».

Ulik bakgrunn og erfaringer i ledelsen kan som nevnt gi et bedre og bredere grunnlag for gode beslutninger. Som nevnt over viser undersøkelser en sammenheng mellom kvinneandel i ledelsen og selskapers lønnsomhet og utvikling. For å fremme mangfold i selskapets ledelse er det vesentlig å arbeide godt med dette på alle nivåer i selskapet. Tydelige mål og tiltak for bedre kjønnsbalanse, og styrets involvering i dette arbeidet, er som nevnt sentralt for at arbeidet prioriteres og følges opp.

Kapitalstruktur og utbytte

En hensiktsmessig kapitalstruktur fremmer selskapets verdiutvikling eller effektiv oppnåelse av sektorpolitiske mål. En for sterk balanse med lett tilgang til kontanter kan resultere i feilinvesteringer og mindre effektiv drift. Tilsvarende kan en for svak balanse blant annet føre til at attraktive investeringer ikke gjennomføres.

Styret har ansvaret for at selskapet har en hensiktsmessig kapitalstruktur. Dette fordrer at styret vurderer om selskapets kapitalstruktur er hensiktsmessig ut fra selskapets mål, strategi og risikoprofil, og at styret har et mål for kapitalstrukturen og en plan for å oppnå målet.

Utbytte fra et selskap gir direkteavkastning til eierne og er en måte å tilpasse kapitalstrukturen på. Hensiktsmessig utbyttenivå fremmer langsiktig avkastning og mest mulig effektiv oppnåelse av sektorpolitiske mål.60 I enkelte tilfeller kan det være hensiktsmessig at selskapet foretar tilbakekjøp av aksjer med sletting i tillegg til å betale utbytte. Staten kommuniserer konkrete utbytteforventninger til de enkelte selskapene som beskrevet i kapittel 12.5.3.

Staten er opptatt av at styrene er åpne om sine vurderinger knyttet til kapitalstruktur og utbytte, for å kunne ha en god dialog med styret om dette.

10.4 Insentiver

Staten forventer at:

  • Godtgjørelse og andre insentiver i selskapet fremmer oppnåelse av selskapets mål.

  • Godtgjørelse til ledende ansatte er konkurransedyktig, men ikke lønnsledende og at hensynet til moderasjon ivaretas.

  • Selskapet er åpen om utformingen av, nivået på og utviklingen i godtgjørelsen til ledende ansatte.

Forventningene er utdypet i statens retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte.

Med insentiver menes ulike måter å premiere prestasjoner og adferd på i en organisasjon. Riktige insentiver bidrar til gjennomføring av selskapets strategi og oppnåelse av selskapets mål og fremmer lojalitet samt hensiktsmessig risikotaking. Godtgjørelse er en sentral del av dette, men også kriterier som legges til grunn for vurdering av forfremmelser og hvilken adferd som verdsettes i organisasjonen er eksempler på insentiver.

Gode godtgjørelsesordninger er knyttet opp til målbare forhold som den enkelte kan påvirke og er utformet slik at de skaper et interessefellesskap mellom eiere, styret, ledelsen og øvrige medarbeidere for langsiktig verdiskaping. For selskaper med omsettelige aksjer kan eksempelvis investering i selskapets aksjer skape et slikt interessefellesskap.

Selskapene varierer betydelig i størrelse, bransje, kompleksitet og virksomhetsområde. Hva som er hensiktsmessige insentiver og riktig nivå og struktur på godtgjørelse vil derfor variere mellom selskapene. Selskapene skal ha mulighet til å rekruttere og beholde ønsket kompetanse ved å kunne tilby konkurransedyktig godtgjørelse.

Særskilt om godtgjørelse til ledende ansatte (lederlønn)

Forventningen om at godtgjørelse og andre insentiver fremmer oppnåelse av selskapets mål er også førende for godtgjørelse til ledende ansatte.

Det er avgjørende at selskapet får rekruttert og beholdt gode ledere. Samtidig er moderasjon vesentlig for ikke å bidra til urimelige forskjeller i samfunnet eller å svekke selskapets omdømme. Godtgjørelsen skal være konkurransedyktig, men ikke lønnsledende sammenlignet med tilsvarende selskaper eller virksomheter og staten er opptatt av at styret ivaretar hensynet til moderasjon ved fastsettelse og justering av godtgjørelsen. Dette innebærer blant annet at godtgjørelsen ikke er høyere enn nødvendig for å beholde og tiltrekke seg ønsket kompetanse. Staten er opptatt av at styret tar eierskap til selskapets godtgjørelse til ledende ansatte slik at de bidrar til oppnåelse av selskapets mål og ivaretar hensynet til moderasjon.

Åpenhet om utformingen av, nivået på og utviklingen i godtgjørelsen til ledende ansatte har betydning for at allmenheten kan ha tillit til selskapet og at eiere kan vurdere ordningene. Staten er opptatt av at styret i sin lederlønnserklæring er åpen om styrets vurdering av hvordan godtgjørelsen bidrar til selskapets mål. Staten er videre opptatt av at styret er åpen om blant annet hvordan det ved fastsettelse og justering av godtgjørelsen har ivaretatt hensynet til at godtgjørelsen skal være konkurransedyktig, men ikke lønnsledende samt hvordan hensynet til moderasjon er ivaretatt.

For allmennaksjeselskaper er det lovfestet at styret skal legge frem sin lederlønnserklæring på generalforsamling. I de øvrige selskapene61 vil staten vedtektsfeste dette, slik at eierne også her har anledning til å behandle styrets retningslinjer for lederlønn.62 En informert avstemming fordrer at det gis en forståelig beskrivelse av alle elementer av godtgjørelsen og hva de innebærer av utbetalinger.

Staten har retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i selskaper med statlig eierandel, se regjeringens nettsider om statlig eierskap. Disse viser hvilke forhold staten legger vekt på i stemmegivningen når styrets lederlønnserklæring behandles på generalforsamling. Statens retningslinjer skal revideres blant annet i lys av statens forventninger og som følge av foreslåtte endringer i allmennaksjelovens regler om godtgjørelse til ledende ansatte, inkludert styrets retningslinjer og rapportering, samt generalforsamlingens behandling av dette.63

Statens oppfølging ved eventuelle avvik fra statens forventninger på lederlønnsområdet fremgår av kapittel 12.6.

10.5 Ansvarlig virksomhet

Staten forventer at:

  • Selskapet er ledende i sitt arbeid med ansvarlig virksomhet.

  • Selskapet arbeider for å ivareta menneskerettigheter og arbeidstakerrettigheter, redusere sitt klima- og miljøfotavtrykk og forebygge økonomisk kriminalitet som blant annet korrupsjon og hvitvasking av penger.

  • Selskapet har en begrunnet skattepolicy som er offentlig tilgjengelig.

  • Selskapet gjennomfører aktsomhetsvurderinger i tråd med anerkjente metoder.

  • Selskapet er åpen om vesentlige områder, mål og tiltak innenfor sitt arbeid med ansvarlig virksomhet.

Ansvarlig virksomhet innebærer å opptre etisk forsvarlig. Det innebærer videre å identifisere og håndtere risikoen selskapets virksomhet påfører mennesker, samfunn og miljø. Slik risiko påvirker også selskapets evne til bærekraftig verdiskaping. Selskapene med staten som eier har stor offentlig interesse. Ansvarlig virksomhet bidrar til å styrke tilliten og legitimiteten til selskapene.

Å være ledende i sitt arbeid med ansvarlig virksomhet innebærer blant annet at selskapet identifiserer og håndterer vesentlige risikoområder, også innenfor leverandørkjeden, for de som påvirkes av virksomheten. Arbeidet forankres i styret og integreres i selskapets mål, strategi og retningslinjer. Videre følger selskapet internasjonalt anerkjente retningslinjer, prinsipper og konvensjoner som OECDs retningslinjer for flernasjonale selskaper om ansvarlig næringsliv64 og FNs veiledende prinsipper for næringsliv og menneskerettigheter (UNGP)65. Arbeidet med ansvarlig virksomhet tilpasses det enkelte selskaps virksomhet, egenart, risiko og størrelse.

Boks 10.7 FNs bærekraftsmål

Figur 10.7 

Figur 10.7

Kilde: FN.

Flere selskaper benytter FNs bærekraftsmål1 som et rammeverk i arbeidet med bærekraft og ansvarlig virksomhet.

Det er utviklet følgende fem steg som kan gjøre det enklere å integrere FNs bærekraftsmål i selskapets mål, prestasjonsindikatorer og måltall:2

  • 1. Forstå FNs bærekraftsmål og identifiser muligheter disse gir for selskapet.

  • 2. Kartlegg verdikjeden for å identifisere og prioritere hvordan selskapet påvirker omgivelsene.

  • 3. Definer omfanget av mål og utvalg av indikatorer, sett ambisjonsnivå og tilpass selskapets mål med FNs bærekraftsmål.

  • 4. Forankre bærekraftsmålene i organisasjonen og integrer bærekraft på tvers av funksjoner. Etabler partnerskap i verdikjeden eller med myndigheter og frivillige organisasjoner.

  • 5. Rapporter effektivt om fremdriften i arbeidet, og vær åpen om både suksesser og utfordringer.

1 I 2015 vedtok FNs medlemsland 17 mål for bærekraftig utvikling frem mot 2030.

2 Global Reporting Initiative, United Nations Global Compact, World Business Council for Sustainable Development (2015): «SDG Compass. The guide for business action on SDGs».

Boks 10.8 Skatt

Selskapers skattepolicy og skatteadferd er et område som har fått stadig økt oppmerksomhet. Internasjonalt anerkjente retningslinjer som blant annet OECDs retningslinjer for flernasjonale selskaper om ansvarlig næringsliv og OECDs prinsipper for eierstyring og selskapsledelse1 kan gi veiledning til styret ved fastsettelse av selskapets skattepolicy. Av disse retningslinjene følger det blant annet at selskaper ikke bare skal følge lokale skattelovers ordlyd, men også lovenes intensjon i alle land de driver virksomhet, og at styret skal ta eierskap til selskapets skattepolicy. Hensynet som ligger bak OECDs BEPS-prosjekt2 om at skatt skal betales der økonomisk verdi skapes kan også gi veiledning ved fastsettelse av selskapets skattepolicy.

1 G20/OECD (2015): «Principles of Corporate Governance».

2 OECDs og G20-landenes BEPS (Base Erosion and Profit Shifting)-prosjekt er et arbeid mellom statene for å hindre uthuling av statenes skattegrunnlag og sikre at inntektene skattlegges der verdiskapingen skjer.

OECDs retningslinjer for flernasjonale selskaper om ansvarlig næringsliv er det mest omfattende settet med retningslinjer for ansvarlig virksomhet og inkluderer hensynene i UNGP og ILOs kjernekonvensjoner66. OECDs retningslinjer og UNGP er ikke rettslig bindende retningslinjer som regjeringen forventer at alle norske selskaper forholder seg til. De angir standarder for arbeidet med blant annet å respektere, vurdere, forebygge og håndtere brudd på menneskerettigheter og arbeidstakerrettigheter, redusere negativ påvirkning på klima og miljø, samt forebygge økonomisk kriminalitet som blant annet korrupsjon og hvitvasking av penger, både i egen virksomhet og i risikoutsatte deler av leverandørkjeden. I tillegg vil det også kunne være andre retningslinjer som er relevante for den enkelte virksomhet.

FNs bærekraftsmål er et felles globalt veikart for en bærekraftig utvikling. Bærekraftsmålene benyttes både av myndigheter og selskaper i arbeidet for å bidra til en mer bærekraftig global utvikling. Målene kan brukes av selskapet i arbeidet med å integrere bærekraft og ansvarlig virksomhet i selskapets strategi.

I en begrunnet skattepolicy redegjøres det for hvilke hovedprinsipper selskapet legger til grunn for sin skattestrategi og hvorfor, inkludert hovedprinsipper for selskapets rapportering på området.

Aktsomhetsvurderinger er en metodikk for selskapet til å identifisere, håndtere, rapportere og evaluere risiko. Videre innebærer det å ha systemer for å gjenopprette eventuell negativ effekt som selskapet påfører mennesker, samfunn og miljø. Dette forutsetter at selskapet har en meningsfull interessentdialog. OECD har i samarbeid med næringsliv og organisasjoner utarbeidet en veileder67 for hvordan selskaper kan gjennomføre aktsomhetsvurderinger som gjør at de er i tråd med OECDs retningslinjer for flernasjonale selskaper om ansvarlig næringsliv og UNGP. Å være i tråd med UNGP innebærer at selskapet har uttrykt en erklæring om å respektere menneskerettighetene, gjør en aktsomhetsvurdering og har en klage- og oppreisingsmekanisme. De seks trinnene i en slik aktsomhetsvurdering er beskrevet i boks 10.9.

Åpenhet om vesentlige områder knyttet til selskapets arbeid med ansvarlig virksomhet bidrar til å gi omverden, eiere, kunder og andre interessenter informasjon om selskapets håndtering av vesentlige risikoområder og grunnlag for fremtidig verdiskaping. Åpenhet er sentralt for at et selskap kan anses som ledende på området.

Boks 10.9 OECDs veileder for aktsomhetsvurderinger

Et av hovedprinsippene i OECDs retningslinjer for flernasjonale selskaper om ansvarlig næringsliv er at selskaper skal bidra til en bærekraftig utvikling, og at selskaper som ledd i dette skal utføre aktsomhetsvurderinger for å unngå skade på mennesker, samfunn og miljø. I 2018 ble OECDs veileder for aktsomhetsvurderinger for ansvarlig næringsliv utgitt. Veilederen gir en metode for å bistå selskaper til å opptre ansvarlig gjennom å kartlegge risiko for negative påvirkninger og skade forårsaket av egen virksomhet, i leverandørkjeden og hos forretningsforbindelser, med hensyn til blant annet arbeidstakere, menneskerettigheter, miljø og korrupsjon. Figur 10.8 viser ulike trinn i aktsomhetsvurderinger, hvor forankring og styringssystemer for arbeidet er sentralt. Metoden går ut på at virksomheten kartlegger sin eventuelle negative påvirkning på mennesker, samfunn og miljø for så å prioritere de mest alvorlige risikoområdene. Hvis skader oppstår, skal selskapet stanse, forebygge eller redusere negativ påvirkning/skade. Tiltak overvåkes for å se om de gir ønskede resultater og kommuniseres til berørte parter. Selskapet sørger for gjenoppretting der det er påkrevd.

Figur 10.8 Trinnene i en aktsomhetsvurdering.

Figur 10.8 Trinnene i en aktsomhetsvurdering.

Kilde: OECD (2019): «OECDs veileder for aktsomhetsvurderinger for ansvarlig næringsliv – En innføring.»

10.6 Prestasjons- og risikostyring

Staten forventer at:

  • Selskapet måler verdiskaping, oppnåelse av mål og gjennomføring av strategi. De viktigste prestasjonsindikatorene rapporteres til eierne.

  • Selskapet har effektiv risikostyring som er tilpasset selskapets virksomhet, mål og strategi.

God prestasjonsstyring leder selskapet i riktig retning og bidrar til gjennomføring av strategi og til bedre faktabaserte beslutninger. Prestasjonsstyring gjør at eiere, styret og ledelsen kan følge opp selskapets prestasjoner, måloppnåelse og tiltak.

Prestasjonsindikatorer68 defineres for områdene selskapet har identifisert som vesentlige og der selskapet har mål. Gode indikatorer måler verdiskaping og oppnåelse av mål, er både finansielle og ikke-finansielle og settes på områder som selskapet kan påvirke. Indikatorene implementeres i hele organisasjonen. Innsikten fra indikatorene brukes til faktabaserte beslutninger og for å iverksette tiltak. De viktigste prestasjonsindikatorene knyttet til selskapets mål og strategi rapporteres gjennomgående fra organisasjonen til styret og eiere.

Risikostyring og internkontroll er verktøy for styret for å føre tilsyn med ledelsen og for å bidra til høyere måloppnåelse og verdiskaping. Mange av selskapene opererer i komplekse omgivelser der risikobildet og forretningsmodeller kan endres raskt og er store virksomheter med stor betydning for befolkningen. Det er vesentlig å identifisere relevant risiko, inkludert risiko som ikke er enkel å tallfeste.

Effektiv risikostyring forutsetter at risikovurderinger er integrert i selskapets strategi, kjernevirksomhet og beslutningsprosesser. Et godt risikostyringssystem bidrar til å identifisere, evaluere og rapportere risiko og legger til rette for at selskapet kan respondere strategisk, operasjonelt og finansielt. Det inkluderer også beredskap for krisehåndtering. Formålet med risikostyring er å håndtere, ikke eliminere, risiko.

10.7 Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse

Staten forventer at:

  • Selskapet følger Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse, der den er relevant og tilpasset selskapets virksomhet.

Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse retter seg i første rekke mot selskaper med aksjer notert på regulerte markeder i Norge.69 Anbefalingen er også relevant for unoterte selskaper. Som det fremgår av anbefalingen skal etterlevelse av denne skje på bakgrunn av et «følg eller forklar»-prinsipp. Det følger av anbefalingen at selskapet skal gi en samlet redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse. Denne tilpasses selskapets virksomhet.

Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse dekker følgende områder:

  • 1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse.

  • 2. Virksomhet.

  • 3. Selskapskapital og utbytte.

  • 4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående.

  • 5. Aksjer og omsettelighet.

  • 6. Generalforsamling.

  • 7. Valgkomité.

  • 8. Styret, sammensetning og uavhengighet.

  • 9. Styrets arbeid.

  • 10. Risikostyring og intern kontroll.

  • 11. Godtgjørelse til styret.

  • 12. Godtgjørelse til ledende ansatte.

  • 13. Informasjon og kommunikasjon.

  • 14. Selskapsovertakelse.

  • 15. Revisor.

10.8 Organisering av styrets arbeid

Staten forventer at:

  • Styret følger ledende praksis for godt styrearbeid tilpasset selskapets virksomhet.

Staten er opptatt av at styret arbeider godt og bidrar til selskapets verdiskaping i tråd med statens mål om høyest mulig avkastning over tid eller mest mulig effektiv oppnåelse av sektorpolitiske mål.

Et godt styre organiserer og prioriterer sitt arbeid og anvender styrets samlede kompetanse slik at det mest effektivt bidrar til selskapets verdiskaping og ivaretar styrets tilsynsoppgaver. Det er en forutsetning at styremedlemmene er dedikert og legger ned tilstrekkelig arbeidsinnsats i vervet.

I kapittel 7.2 beskrives samfunnsutvikling som påvirker selskapene og dermed styrenes arbeid. Godt styrearbeid har over tid utviklet seg fra å ha hovedtyngde på kontroll og etterlevelse til mer strategisk og resultatorientert arbeid som støtter, veileder og utfordrer administrasjonen. Samtidig har økte regulatoriske krav til selskaper medført en økning i styrets tilsynsoppgaver. Disse endringene krever mer av styrets kompetanse og arbeid, samt at det settes av mer tid til vervet.

Styreleder har et særskilt ansvar for at styret fungerer godt. Dette innebærer blant annet å strukturere styrets arbeid ved å sette dagsorden og behandle relevante forhold på riktig nivå slik at styret prioriterer tiden riktig. Videre innebærer det å legge til rette for aktive diskusjoner hvor styrets samlede kompetanse benyttes best mulig. Åpenhet, tillit og konstruktiv meningsbryting er forhold som ventes å bidra positivt i beslutningsprosesser. Styrets leder har ansvar for å «sette tonen» for en kultur i styret som bidrar til dette.

Samspillet mellom eiere, styret og administrasjonen påvirker selskapets verdiskapingsevne. Et godt samspill kjennetegnes av tillit, åpenhet og informasjon.

Et godt styre setter klare forventninger og er konstruktiv i dialogen med administrasjonen. Det gir både retning og fungerer som en ressurs- og diskusjonspartner for administrasjonen, samtidig som styret forstår sin rolle som en ikke-operativ enhet i selskapet. Styreleder har en særlig rolle i dette, og er kontaktpunktet mot administrasjonen.

Boks 10.10 Styrets egenevaluering

Det er bred enighet om, og det følger av Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse, at styret bør evaluere sitt arbeid og sin kompetanse årlig. Det er god praksis at styret i evaluering av sitt arbeid vurderer styrets sammensetting, kompetanse og måten styret fungerer på, både individuelt og som gruppe, opp mot målene som er satt for arbeidet. En god styreevaluering inkluderer vurderinger av styrets kompetansebehov sett opp mot selskapets strategi, og i hvilken grad styret synes å skape verdi for selskapet. Mange styrer benytter med jevne mellomrom ekstern rådgiver til å fasilitere styrets egenevaluering.

En god styreevaluering tilpasses det konkrete styret og dets behov, og definerer et tydelig formål med evalueringen. For å måle styrets effektivitet vil det typisk kunne være relevant å dekke følgende områder:1 1) er styrets mandat tydelig for dem, 2) er styret sammensatt slik at det fremmer effektiv beslutningstaking og støtter opp om selskapets strategi, 3) styremedlemmenes dedikasjon, forberedelse og oppmøte, herunder styreleders tilrettelegging for diskusjon, 4) styrets gruppedynamikk, 5) følger styret opp sine oppgaver, 6) får styret kvalitativ relevant informasjon innen rimelig tid og tilstrekkelig støtte og opplæring og 7) styrekomiteenes rolle, sammensetting og rapportering til styret.

1 Korn Ferry (2018): «High Performance Boards & Board Reviews».

Boks 10.11 Introduksjonsprogram for nyvalgte styremedlemmer1

Det er god praksis at styret påser at selskapet har introduksjonsprogram for nyvalgte styremedlemmer i selskapet. Dette skal gi styremedlemmet innsikt i selskapets virksomhet og strategi og tilpasses styremedlemmets bakgrunn. Selskapet vil gjennom et introduksjonsprogram typisk blant annet gi styremedlemmet innsikt i offentlige dokumenter, et «dypdykk» i styredokumenter, budsjetter og strategiske planer, avholde møter med ledelsen og hvis relevant arrangere besøk til selskapets ulike lokasjoner.

1 Spencer Stuart (2018): «New Director Onboarding: 5 Recommendations for Enhancing Your Program».

10.9 Åpenhet og rapportering

Staten forventer at:

  • Selskapet er åpen om og rapporterer på vesentlige forhold knyttet til virksomheten.

Staten forvalter sitt eierskap på vegne av befolkningen. Å gi allmennheten innsikt i vesentlige forhold knyttet til selskapets virksomhet er nødvendig for tilliten til selskapet og staten som eier. Åpenhet er sentralt for at interessenter skal kunne vurdere selskapets virksomhet, måloppnåelse og risiko selskapet kan påføre mennesker, samfunn og miljø. Videre er åpenhet viktig for at allmenheten kan ha tillit til at det er rettferdig konkurranse mellom selskaper med og uten statlig eierandel. Åpenhet kan også blant annet lette tilgangen til kapital.

God selskapsrapportering og innsikt i selskapets virksomhet er en forutsetning for god eierutøvelse. Tilgang på relevant informasjon til riktig tid gjør det mulig å vurdere blant annet selskapets måloppnåelse, mål, strategi, resultater, utvikling, risikoeksponering og vesentlige elementer innenfor virksomhetsstyring som eksempelvis ansvarlig virksomhet og lederlønn. For staten, og andre eiere som ikke er representert i styret, er god informasjon og rapportering fra selskapet avgjørende for å kunne vurdere selskapets virksomhet og måloppnåelse.

God rapportering kjennetegnes ved at den gir innsikt i selskapets evne til å skape verdi, enten i form av avkastning over tid eller effektiv sektorpolitisk måloppnåelse, på kort og lang sikt. Dette innebærer å ta utgangspunkt i det som er vesentlig for selskapets verdiskaping og få frem sammenhenger mellom selskapets mål, strategi og risiko samt selskapets finansielle og ikke-finansielle resultater. De viktigste prestasjonsindikatorene knyttet til selskapets mål og strategi rapporteres gjennomgående fra organisasjonen til styret og eiere. God rapportering kan også være en driver for bedre måloppnåelse.70

Åpenhet og rapportering vil variere mellom selskaper både i innhold, omfang og måten det kommuniseres på, avhengig av blant annet selskapets virksomhet, risiko og størrelse. Åpenhet kan skje gjennom periodisk rapportering i års- og delårsrapporter, eller andre kanaler som nettsider.

De børsnoterte selskapene er i vesentlig større grad enn de unoterte underlagt krav til offentliggjøring av informasjon. Det å være eid av staten tilsier imidlertid at også de unoterte selskapene har høy grad av åpenhet om vesentlige forhold, ikke bare til eierne, men også til allmenheten. I dette ligger for eksempel at selskapet offentliggjør delårsrapporter og løpende informasjon om sentrale selskapshendelser og -beslutninger, som for eksempel protokoller fra generalforsamlinger, dersom ikke særskilte hensyn tilsier noe annet.

Siden statens eierskap forvaltes på vegne av det norske folk er det relevant at selskapene med statlig eierandel offentliggjør vesentlig informasjon som finnes i årsrapporten på norsk, dersom ikke særskilte hensyn tilsier noe annet.

I tillegg til den overordnede forventningen om åpenhet om og rapportering på vesentlige forhold, har staten enkelte særskilte forventninger til åpenhet og rapportering. Dette gjelder rapportering på mål og strategier (kapittel 10.2), prestasjonsindikatorer (kapittel 10.6) og Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse (kapittel 10.7), samt åpenhet om kapitalstruktur og utbyttenivå (kapittel 10.3), lederlønn (kapittel 10.4) og ansvarlig virksomhet (kapittel 10.5).

Særskilt om informasjonsutveksling med eier

I utgangspunktet forventer staten at selskapet er åpen til allmenheten om vesentlige forhold. Det kan imidlertid være begrensninger på hva selskapet kan og bør offentliggjøre, som for eksempel forretningssensitiv informasjon.

Selskapene som er heleid av staten kan velge å dele mer informasjon med eier enn hva som offentliggjøres, blant annet slik at staten kan følge opp eierskapet og selskapets måloppnåelse på en god måte. Staten har normalt dialog med selskapet om innholdet i og hyppigheten av rapporteringen til eier.

I de deleide selskapene får staten som eier i utgangspunktet ikke tilgang til mer informasjon enn øvrige aksjeeiere.71 Styret kan imidlertid velge at selskapet skal utveksle informasjon med enkelte store aksjeeiere dersom dette etter styrets vurdering er saklig begrunnet ut fra selskapets og aksjonærfellesskapets interesse. Et eksempel på dette kan være dersom det er påkrevd at større eiere på generalforsamling stemmer for å kunne gjennomføre transaksjoner. Et annet eksempel kan være saker hvor det ventes stor medieoppmerksomhet og hvor selskapet derfor har et særskilt behov for å orientere enkelte store eiere.

Se nærmere omtale av eierdialogen i kapittel 12.3.

I tilfeller hvor staten gir oppdrag til selskaper med statlig eierandel kan staten gjennom andre roller enn som eier sette egne krav til rapportering. Dette gjelder som regel selskaper i kategori 3 og er ofte knyttet til bevilgninger.

Boks 10.12 Selskapsrapportering

God selskapsrapportering kjennetegnes ved at den gir innsikt i selskapets evne til å skape verdi (avkastning eller effektiv sektorpolitisk måloppnåelse). Informasjonen er både bakoverskuende og fremtidsrettet, relevant, kort, balansert og sammenlignbar over tid. Den inkluderer også informasjon om hvorfor mål ikke er nådd og hvilke utfordringer selskapet har. God rapportering innebærer ofte å rapportere regnskapene i henhold til den internasjonale regnskapsstandarden IFRS og å rapportere kvartalsvis. Videre er vesentlig ikke-finansiell informasjon i størst mulig grad integrert med øvrig informasjon og revidert av en uavhengig part.

For selskapene som både har oppdrag fra staten (sektorpolitiske oppgaver) og som opererer i konkurranse med andre, er det avgjørende med åpenhet om kostnader til og finansiering av oppdrag fra staten slik at allmennheten kan ha tillit til at det er rettferdige konkurransevilkår. God praksis er åpenhet om selskapets regnskap for henholdsvis virksomhet som er finansiert av staten og virksomhet som er i konkurranse med andre.1

De siste årene har integrert rapportering («integrated reporting») fått økt oppmerksomhet. Hensikten med integrert rapportering er å gi bedre informasjon om selskapets evne til verdiskaping på kort, mellomlang og lang sikt. Dette innebærer å gi informasjon om alle relevante forhold for verdiskaping.

En integrert rapport svarer på følgende spørsmål:2

  • Selskapets virksomhet og ytre kontekst: Hva gjør selskapet og under hvilke forhold opererer det?

  • Styring: Hvordan støtter selskapets styringsstrukturer evnen til å skape verdier på kort, mellomlang og lang sikt?

  • Forretningsmodell: Hva er selskapets forretningsmodell?

  • Risiko og muligheter: Hvilke risikoer og muligheter påvirker selskapets evne til å skape verdier på kort, mellomlang og lang sikt, og hvordan håndterer selskapet dem?

  • Strategi og ressursallokering: Hva er selskapets mål og hvordan skal det komme dit?

  • Måloppnåelse og resultater: I hvilken grad har selskapet oppnådd sine mål for perioden og hvordan har selskapet påvirket sine ressurser?

  • Fremtidsutsikter: Hvilke utfordringer og usikkerheter vil selskapet sannsynligvis møte ved å følge sin strategi, og hva er de potensielle konsekvensene for forretningsmodellen og fremtidige resultater?

  • Presentasjonsgrunnlag: Hvordan bestemmer selskapet hva som er vesentlige forhold å inkludere i den integrerte rapporten og hvilke rammeverk og metoder er brukt for å kvantifisere eller evaluere disse?

1 Jf. OECD (2015): «OECD Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises», se kapittel 8.5.3. Se også om EØS-rettens krav om regnskapsmessig skille i kapittel 8.6.

2 The International Integrated Reporting Council (2013): «The International Integrated Reporting Framework».

11 Styresammensetting og -godtgjørelse skal bidra til å nå statens mål som eier

En av de viktigste oppgavene for staten som eier er å bidra til sammensetting av kompetente og velfungerende styrer, som ivaretar selskapets behov og aksjonærfellesskapets interesser. Staten er ikke representert i styrene.72

Styremedlemmer velges av generalforsamlingen i samsvar med aksjelovenes hovedregel, normalt for en periode på inntil to år.73 Styresammensetningen vurderes imidlertid løpende med bakgrunn i selskapets resultater og behov, samt styremedlemmers bidrag. Utskiftninger i løpet av perioden kan derfor forekomme.

For selskaper som er heleid av staten er det staten som innstiller og velger styremedlemmer på generalforsamling.

I flere selskaper der staten er deleier er det etablert egne valgkomiteer valgt av generalforsamlingen, i tråd med Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse. Ordningen med valgkomité er ikke lovregulert.74 Komiteens oppgave er normalt å foreslå kandidater til styret og valgkomiteen, eventuelt bedriftsforsamlingen, og godtgjørelse til medlemmene av disse organene for generalforsamlingen, eventuelt bedriftsforsamlingen.75 Valgkomiteen bør i tråd med Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse settes sammen for å ivareta hensynet til aksjonærfellesskapets interesser. Staten vil normalt foreslå at en ansatt i departementet som forvalter statens eierskap i selskapet velges som medlem i valgkomiteen.

I selskaper som er deleid av staten uten valgkomité, innstiller staten til valg av styremedlemmer i samarbeid med øvrige aksjeeiere.

11.1 Hensyn ved styresammensetting

Relevant kompetanse skal være hovedhensynet ved statens arbeid med styresammensetting. Staten skal også vektlegge kapasitet og mangfold ut fra selskapets egenart, jf. statens prinsipp 7 for god eierstyring.

Kompetanse er det viktigste hensynet ved statens arbeid med styresammensetting. Styret i det enkelte selskap bør samlet sett ha kompetanse ut fra selskapets virksomhet (formål), bransje, muligheter og utfordringer, samt statens mål som eier.

Kompetanse handler om relevant erfaring og bakgrunn samt personlige egenskaper. Staten vil ved valg av styremedlemmer legge vekt på ledererfaring, styreerfaring og relevant bransjeerfaring med gode resultater. Styret bør bestå av personer som samlet sett har god forståelse for bransjen selskapet opererer i og relevant ledererfaring som gjør styret i stand til å kunne støtte og utfordre administrasjonen i strategiske og andre vesentlige prioriteringer.76 Kompetanseområder som for eksempel omstilling, digitalisering, økonomi og finans er normalt også relevant.77 Særlig for selskapene i kategori 3 vil i tillegg for eksempel god forståelse for statens mål som eier og statens ulike roller være relevant.

Styremedlemmene bør ha personlige egenskaper som blant annet gjør at de kan fungere godt i et kollegium. For styreleder vil også gode lederegenskaper som blant annet evne til å legge til rette for åpne og tillitsbaserte diskusjoner vektlegges.

Med utgangspunkt i kompetansebehovene vil staten bidra til at det enkelte styre har et relevant mangfold ut fra selskapets egenart. Med mangfold menes ulik bakgrunn og kompetanse, blant annet som følge av ulik arbeidserfaring, utdanning, kjønn, alder, geografisk tilhørighet og kulturell bakgrunn. Mangfold gir ulike perspektiver og legger til rette for åpne og godt belyste diskusjoner, som igjen kan gi bedre beslutninger. Dette er blant annet basert på erfaringer som tilsier at mangfoldige perspektiver reduserer risiko for gruppetekning og at komplekse problemstillinger løses best når de vurderes fra ulike ståsteder.78 Staten tilstreber en mest mulig lik representasjon av begge kjønn ved valg av styremedlemmer.79

Videre legger staten vekt på aktuelle kandidaters kapasitet til å bidra i styret og at de legger ned tilstrekkelig tid i vervet. Omfanget av kandidaters øvrige stillinger og verv skal være forenlig med tidsbruken det er rimelig å påregne at kandidaten vil måtte bruke på det aktuelle styrevervet.

Styret bør i tråd med Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse settes sammen slik at det kan opptre uavhengig av eventuelle særinteresser.

Ved gjenvalg vurderer staten styremedlemmets bidrag til selskapets måloppnåelse og fortsatt relevans som redegjort for i kapittel 11.2.

11.2 Statens prosess for styrevalg-/valgkomitéarbeid

Alle styrer og styremedlemmer vurderes årlig, uavhengig av om de står på valg. Formålet med vurderingene er å forstå om styrets og det enkelte medlems bidrag til måloppnåelse, samt om styrets sammensetting, arbeidsform (internt i styret og med ledelsen), kompetanse og innsats, tilsier behov for endringer i styret. Styrets størrelse vurderes også. Vurderingen avhenger blant annet av kompetansebehov, størrelsen på og kompleksiteten i selskapet, samt ivaretagelse av styret som effektivt beslutningsorgan. For å bidra til velfungerende styrer over tid, søker staten å legge til rette for gode etterfølgerprosesser (plan for utskiftinger i styret) og kontinuitet.

Som en del av ovennevnte vurderinger gjennomfører staten, for selskapene som er heleid, samtaler med alle eiervalgte styremedlemmer og administrerende direktør i selskapet. Staten tilstreber også å ha samtaler med styremedlemmer valgt av og blant de ansatte. Staten tilstreber å ha dialog med styreleder underveis i arbeidet om vurderinger av mulige endringer i styret.

I selskapene med valgkomité har komiteen ansvaret for å vurdere styrets sammensetting og foreslå kandidater til styret, men staten gjør også i slike tilfeller egne vurderinger. Staten vil gjennom valgkomiteer, hvor normalt en ansatt i det aktuelle departement er medlem, søke å bidra til å fremme at valgkomiteens arbeid er i tråd med god praksis og Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse. Det er avgjørende at valgkomiteen har tilgang på nødvendig kompetanse for å ivareta oppgavene komiteen har ansvar for.

I selskapene som er deleid av staten uten valgkomité blir ovennenvnte prosesser lagt til grunn så langt de passer.

Boks 11.1 Styrevalgarbeid

Som inspirasjon, både for de som arbeider med styrevalg i staten og for valgkomiteer i selskapene med statlig eierandel, gis det nedenfor noen perspektiver som kan bidra til en effektiv og god styrerekrutteringsprosess.1

  • 1. Sørge for stringens og uavhengighet i styrevalgprosessen fra starten.

  • 2. Holde hovedaktørene informert.

  • 3. Valgkomiteen treffer beslutning om innstilling. Administrerende direktør bør involveres i prosessen.

  • 4. Utarbeid en etterfølgerplan for styret.

  • 5. Være informert om når styremedlemmer ønsker å fratre styret.

  • 6. Gjennomfør en avviksanalyse.

  • 7. Være oppmerksom på hvordan gruppedynamikk styrker (eller hemmer) styrets arbeid.

  • 8. Behold uavhengighet i prosessen ved å engasjere eksterne profesjonelle rådgivere.

  • 9. Bruk styreutnevnelser til å fremme mangfold i styresammensettingen uten å gå på bekostning av nødvendig kompetanse.

  • 10. Still forretningskritiske spørsmål til potensielle styremedlemmer i kandidatintervju.

  • 11. Gjennomfør grundig referansesjekk.

  • 12. Etabler et strukturert og informativt introduksjonsprogram skreddersydd for selskapets og styremedlemmets behov.

  • 13. Vurder mentorordninger for nyvalgte styremedlemmer eller styremedlemmer uten tidligere styreerfaring.

  • 14. Evaluer tilbakemeldinger fra avtroppende styremedlemmer.

1 Perspektivene er utdypet i artikkelen Korn Ferry (2015): «Beyond The Old Boys` Network».

11.3 Hensyn ved fastsettelse av godtgjørelse til styret og andre styrende organer

En av statens viktigste oppgaver er å sørge for kompetente og godt sammensatte styrer som bidrar til måloppnåelse. Godtgjørelse til styrende organer i selskapene besluttes av eiere på generalforsamling.80 Dette skiller seg fra godtgjørelse til ledende ansatte som fastsettes av styret og administrerende direktør.

Riktig godtgjørelse kan være avgjørende for å tiltrekke seg og beholde personer med relevant og god kompetanse, og for å bidra til at styremedlemmene bruker tilstrekkelig tid på vervet.81 I vurderinger av godtgjørelse til styret legger staten vekt på at:

  • Godtgjørelsen reflekterer styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet i tråd med Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse. Ved fastsettelse av godtgjørelsen vil det normalt sees hen til sammenlignbare norske selskaper.

  • Godtgjørelsen ligger på et moderat nivå. Med dette menes at godtgjørelsen ikke skal være høyere enn nødvendig for å bidra til relevant og god kompetanse i styret, samt reflektere styrets ansvar og arbeidsmengde.

Styrets arbeid blir stadig mer omfattende og krevende i en mer omskiftelig verden. Endringer i selskapets rammebetingelser og regelverk medfører økte krav til styrets kompetanse og arbeid. Riktige beslutninger er avgjørende for selskapets utvikling, mens konsekvensene av feil beslutninger kan være ødeleggende. I lys av dette forventer staten mer av styrene enn tidligere, særlig med hensyn til tidsbruk. Styrets tidsbruk har økt og vil trolig øke fremover.82

Staten gjør en konkret vurdering av godtgjørelsen til styrende organer i hvert enkelt selskap i forkant av generalforsamlingen, jf. hensynene beskrevet over:

  • Staten vil normalt foreslå, eller i selskaper som har valgkomité, støtte, at veksten er i tråd med alminnelig lønnsvekst i Norge der staten vurderer at godtgjørelsen til styret er på et riktig nivå. Dette er både for å sørge for moderasjon og for å opprettholde et hensiktsmessig nivå over tid.

  • Staten vil kun foreslå eller støtte en større økning av godtgjørelsen dersom godtgjørelsen vurderes å ligge for lavt til å kunne bidra til best mulig styresammensetting og sett opp mot en konkret vurdering av styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet. Dette innebærer at det kun er aktuelt med økninger i godtgjørelsene som er vesentlig høyere enn alminnelig lønnsvekst der det er nødvendig for å bidra til at godtgjørelsen ligger på et riktig nivå, særlig for å kunne tiltrekke seg nødvendig kompetanse.

  • Staten vil foreslå eller støtte nullvekst der godtgjørelsen vurderes å ligge for høyt. Det kan også være tilfeller hvor det er grunnlag for å redusere godtgjørelsen, for eksempel dersom selskapets virksomhet eller kompleksitet reduseres vesentlig.

Som det fremgår over, vil det normalt sees hen til sammenlignbare norske selskaper i vurderingen av godtgjørelsen i selskaper med statlig eierandel.

Staten vil legge vekt på at godtgjørelsen ligger på et moderat nivå. Norsk institutt for styremedlemmer har siden 2010 kartlagt styregodtgjørelser i noterte selskaper på Oslo Børs og selskaper med statlig eierandel. Undersøkelsen for 2018 viser at Equinor, Telenor, Yara International og Norsk Hydro, som er blant de største selskapene i markedsverdi på Oslo Børs og har staten som aksjeeier, ikke er blant selskapene med de høyeste godtgjørelsene til styreleder eller -medlem.83

Godtgjørelsen til styret skal ikke være resultatavhengig, jf. Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse. Vurdering av godtgjørelse til styret i tråd med hensynene beskrevet over kan også innebære en økning av godtgjørelsen til styret i selskaper for eksempel med svake resultater og som er i en krevende situasjon.

Styreleder har et særskilt ansvar for å organisere styrets arbeid84, ha dialog med administrasjonen og aksjeeierne og bruker også tid på ambassadørvirksomhet og annen representasjon utad hvis relevant.85 Styreleder godtgjøres i tråd med omfanget av oppgaver som følger av dette vervet. For styremedlemmer som deltar i styreutvalg vil særskilt godtgjørelse for deltakelse i slike utvalg vurderes i det konkrete tilfellet. Staten vil normalt stemme for slik godtgjørelse. For enkelte selskaper kan det være behov for styremedlemmer bosatt i utlandet. I slike tilfeller vil staten normalt støtte en tilleggsgodtgjørelse som kompensasjon for ulempe ved lengre reisetid.

Norske institusjonelle investorer har de siste årene støttet vesentlige økninger i godtgjørelsen i selskaper de er investert i, mot at en andel av økningen investeres i selskapets aksjer. Dette er begrunnet med at aksjeeierskap gir et interessefellesskap mellom styret og eier. Staten oppfordrer styremedlemmer i de børsnoterte selskapene til å eie aksjer i selskapet i tråd med Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse, og kan i lys av dette støtte valgkomiteens/bedriftsforsamlingens eventuelle forslag som forutsetter at deler av styregodtgjørelsen investeres i aksjer i selskapet.

Godtgjørelse til andre styrende organer, som bedriftsforsamling og valgkomité, vurderes ut fra samme hensyn som godtgjørelse til styret.

12 Oppfølging av selskapene skal bidra til å nå statens mål som eier

Statens mål som eier er styrende for eierutøvelsen. For selskapene i kategori 1 og 2 er målet høyest mulig avkastning over tid og for selskapene i kategori 3 er det mest mulig effektiv oppnåelse av sektorpolitiske mål, jf. kapittel 7.1.

12.1 Staten skal være en ansvarlig eier

Det følger av statens prinsipper for god eierstyring at eierutøvelsen skal bidra til å nå statens mål som eier (prinsipp 3) og at staten skal være en ansvarlig eier (prinsipp 1). Som en ansvarlig eier fremmer staten ansvarlighet i selskapene. Dette er reflektert i statens forventninger til selskapene i kapittel 10.

Staten legger i sin eierutøvelse til grunn selskapslovgivningens ansvars- og rollefordeling mellom eier, styret og daglig leder samt allment anerkjente eierstyringsprinsipper og -standarder (prinsipp 4). Staten følger videre opp selskapene systematisk og skal være en forutsigbar eier.

God selskapsoppfølging forutsetter at staten har god innsikt i selskapets virksomhet og tilstrekkelig kompetanse og ressurser.

Staten vil tilstrebe å ha dialog med eventuelle medeiere der det er relevant.

12.2 Oppfølging av selskapet og statens forventninger baseres på vesentlighet

Styret har ansvaret for forvaltningen av selskapet. Staten vurderer selskapets måloppnåelse og selskapets arbeid med statens forventninger, og styrets bidrag til dette, jf. prinsipp 6. Staten bidrar til måloppnåelse blant annet gjennom å holde styret ansvarlig for denne.

I oppfølgingen av selskapet vil staten legge vekt på hva som er vesentlig for måloppnåelse og områder hvor staten best kan bidra til dette på kort og lang sikt. Vurderinger av hvilke temaer som har størst påvirkning på selskapets utvikling legges til grunn når staten prioriterer hva som er mest vesentlig å følge opp i det enkelte selskap. Hva som er mest vesentlig å følge opp varierer mellom selskapene og over tid. Prioriteringene gjøres typisk årlig, som en del av planleggingen av statens selskapsoppfølging, og justeres ved behov.

12.3 Staten har eierdialog med selskapet – eiermyndighet utøves på generalforsamling

Staten legger til grunn selskapslovgivningens ansvars- og rollefordeling mellom eier og selskapets styre og administrerende direktør. Statens eiermyndighet i selskapet utøves på generalforsamling, jf. prinsipp 5. Dette gjelder typisk godkjenning av årsregnskap og eventuelt årsberetning, herunder utdeling av utbytte, valg av styre og fastsettelse av styregodtgjørelse, valg av revisor og godkjenning av godtgjørelse til revisor samt vedtakelse av kapitalendringer og andre vedtektsendringer. Staten som eier har ikke myndighet i selskapet utenfor generalforsamling.86

Dette er ikke til hinder for at staten, som andre aksjeeiere, mottar informasjon fra og har dialog med selskapet utenfor generalforsamling. Slik kontakt er nødvendig for å gi eierne innsikt til å kunne følge opp eierskapet på en god måte og treffe gode beslutninger på generalforsamling. Et godt samspill mellom selskapet og eier forutsetter en fortrolig og tillitsfull dialog.

Informasjonsutveksling fra et selskap til eierne kan gå gjennom ulike kanaler, som offentlig delårs- og årsrapportering og annen offentlig tilgjengelig informasjon, generalforsamling, samt selskapets rapportering til og møter med eiere.

Staten avholder regelmessige møter med selskapet. Dette og annen kontakt med selskapet omtales som eierdialog. I eierdialogen kan staten ta opp forhold, stille spørsmål og formidle synspunkter som selskapet kan vurdere i tilknytning til sin virksomhet og utvikling. Dette er innspill til selskapet, og ikke instrukser eller pålegg. Styret skal forvalte selskapet i selskapets og aksjonærfellesskapets interesse, og skal selv foreta konkrete avveininger og beslutninger. Saker som krever tilslutning fra eierne må behandles på generalforsamling.

Nærmere om eierdialogen

Kjernen i statens eierdialog med selskapet er normalt faste møter hvert kvartal, i tråd med hva som er vanlig mellom selskaper og store private eiere. Møtene dreier seg typisk om gjennomgang av selskapets utvikling og utsiktene fremover, ulike forhold knyttet til statens forventninger og eiertemaer staten vektlegger, samt spesifikke problemstillinger. Hva som er relevante og vesentlige temaer i møtene avhenger av statens mål som eier samt selskapets virksomhet og situasjon. Dette vil variere mellom selskapene og over tid.

Det er styret som bestemmer hvem som representerer selskapet i møter med aksjeeierne.87 For å få direkte dialog med styret ønsker staten normalt at styreleder i de heleide selskapene deltar jevnlig i møtene, og at styreleder i de deleide selskapene deltar minst i ett møte i året. Normalt har staten også dialog med styreleder ut over de faste møtene og et møte med hele styret årlig. Dersom styret ikke er representert i møter forutsetter staten at selskapets administrasjon gir styret innsikt i innholdet i eierdialogen.

Staten er opptatt av at styremedlemmene har god forståelse for statens begrunnelse for eierskapet og statens mål som eier i det aktuelle selskapet, samt statens forventninger til styret i denne meldingen. Derfor har staten normalt introduksjonssamtaler med nyvalgte styremedlemmer i selskapene som er heleid av staten.

I tillegg til de faste møtene vil staten ha dialog med selskapet om særskilte temaer eller saker.

12.4 Statens eierskap skal utøves i tråd med prinsippet om likebehandling av aksjeeiere

Det følger av statens prinsipp 8 at statens eierskap skal utøves i tråd med selskapsrettens prinsipp om likebehandling av aksjeeiere. Et selskaps evne til å tiltrekke seg kapital er avhengig av investorenes tillit til at andre aksjeeiere ikke gis urettmessige muligheter til å fremme sine interesser på deres bekostning. Som deleier i flere selskaper er det avgjørende at staten bidrar til likebehandling mellom aksjeeierne.88

Staten som aksjeeier får i utgangspunktet ikke tilgang til mer informasjon enn det som kan gis til øvrige aksjeeiere, og staten kan ikke kreve mer informasjon. Styret kan imidlertid velge at selskapet skal utveksle informasjon med enkelte store aksjeeiere dersom det etter styrets vurdering er saklig begrunnet ut fra selskap og aksjonærfellesskapets interesser, se kapittel 10.9. Staten skal ikke urettmessig agere på basis av informasjon om selskapet som ikke er kjent for andre aksjeeiere.

12.5 Oppfølging av selskapet er strukturert rundt ulike tema for å bidra til å nå statens mål som eier på en bærekraftig og ansvarlig måte

Statens oppfølging av selskapene er strukturert rundt temaene i figur 12.1. I de deleide selskapene baseres vurderingene og dialogen normalt på informasjon som er tilgjengelig for samtlige aksjeeiere i selskapet, se kapittel 10.9.

Figur 12.1 Temaer staten vektlegger i selskapsoppfølgingen.

Figur 12.1 Temaer staten vektlegger i selskapsoppfølgingen.

12.5.1 Vurdering av selskapets måloppnåelse

Oppfølging av høyest mulig avkastning over tid

Statens mål som eier i selskapene i kategori 1 og 2 er høyest mulig avkastning over tid innenfor bestemmelser i vedtektene, jf. kapittel 7.1.1. Dersom selskapene i kategori 3 også har virksomhet i konkurranse med andre, har staten normalt mål om høyest mulig avkastning over tid for denne delen av selskapets virksomhet, jf. kapittel 7.1.2. Målet er operasjonalisert gjennom en tilsvarende forventning til selskapene, jf. kapittel 10.1.

Når staten vurderer selskapets avkastning over tid, vurderes normalt oppnådd totalavkastning (verdiendring og utbytte) opp mot et beregnet avkastningskrav89, sammenlignbare selskaper og eventuelle referanseindekser. Dette gjøres regelmessig for selskapene i kategori 1 og 2, og for relevant virksomhet i selskapene i kategori 3 dersom denne virksomheten er vesentlig. Staten søker blant annet å bruke egne verdivurderinger når avkastningen ikke er direkte målbar i aksjemarkedet. Ved beregning av avkastningskrav og selskapsverdi brukes anerkjente metoder. Oppnådd totalavkastning og selskapets utsikter drøftes med styret og ledelsen.

Oppfølging av mest mulig effektiv oppnåelse av sektorpolitiske mål

Statens mål som eier i selskapene i kategori 3 er mest mulig effektiv oppnåelse av sektorpolitiske mål, jf. kapittel 7.1.2. Dette er operasjonalisert gjennom en tilsvarende forventning til selskapene, jf. kapittel 10.1.

Siden statens sektorpolitiske mål varierer mellom selskapene er det behov for individuelt tilpasset evaluering av selskapets måloppnåelse. I tråd med statens mål som eier begrenser staten selskapets virksomhet, primært gjennom vedtektene90. For å oppnå dette vil som regel vedtektene for selskapene i kategori 3 begrense virksomheten i større grad og mer konkret enn det som er vanlig for de fleste av selskapene i kategori 1 og 2. Innenfor disse begrensningene er det imidlertid vesentlig at selskapet har tilstrekkelig handlingsrom og forutsigbarhet for å kunne nå statens mål mest mulig effektivt. Staten har dialog med selskapet om hvordan statens mål skal forstås, og hvordan selskapet operasjonaliserer og måler dette, se figur 12.3.

Selskapets måloppnåelse og effektivitet vurderes blant annet basert på selskapets rapportering og eierdialogen med selskapet. Her kan det være relevant å se på sammenlignbare virksomheter, utviklingen i selskapet over tid og andre evalueringer av virksomheten. Oppnådde resultater og selskapets utsikter drøftes med styret og ledelsen.

Virksomheten til en rekke av selskapene i kategori 3 finansieres helt eller delvis over offentlige budsjetter eller gjennom regulerte inntekter, og noen av selskapene er underlagt særlover. Staten vil derfor ofte følge opp selskapets måloppnåelse også på andre måter enn som eier, eksempelvis som oppdragsgiver, avtalepart og regulerings- og/eller tilsynsmyndighet. Oppfølgingen av selskapet gjennom andre roller kan derfor delvis erstatte eller komme i tillegg til eieroppfølgingen.91 Staten skal være bevisst sine ulike roller og tydelig overfor selskapet i hvilken rolle staten til enhver tid opptrer i.

12.5.2 Virksomhetsstyring

Med virksomhetsstyring menes hvordan og på hvilket grunnlag beslutninger tas i en virksomhet. Staten har forventninger til selskapets virksomhetsstyring, jf. kapittel 10. Forventningene knytter seg til selskapets mål og strategi, ressurser og organisering, insentiver, ansvarlig virksomhet, samt prestasjons- og risikostyring, se figur 12.2. I tillegg forventer staten at selskapene følger Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse, der den er relevant og tilpasset selskapets virksomhet.

Figur 12.2 Forventningsområder innenfor virksomhetsstyring.

Figur 12.2 Forventningsområder innenfor virksomhetsstyring.

Styret og ledelsen er ansvarlig for selskapets virksomhetsstyring. Som en ansvarlig eier søker staten å forstå hvordan ulike forhold innenfor selskapets virksomhetsstyring bidrar til bærekraftig måloppnåelse. Temaer og forventninger på området vil inngå i eierdialogen ut fra vesentlighet for måloppnåelse.

Et godt utgangspunkt for eierdialogen er innsikt i selskapets plan for bærekraftig verdiskaping, inkludert selskapets mål og drivere for måloppnåelse. Hensikten med dialog om dette er å skape felles forståelse mellom styret og eier om hva som er vesentlige muligheter og risikoer for selskapets verdiskaping og statens måloppnåelse.

Videre er det sentralt i eierdialogen å følge opp selskapets strategi og faktorer for effektiv gjennomføring av denne, som ressurser og organisering, inkludert selskapets arbeid med mangfold og kjønnsbalanse, insentiver og ansvarlig virksomhet. Det er også vesentlig å følge opp utviklingen i selskapets finansielle og ikke-finansielle resultater. Staten vurderer selskapets mål, prestasjonsindikatorer og måltall92, samt utfordrer selskapet på om disse er relevante og gode.

I tillegg til å vurdere selskapets virksomhetsstyring opp mot statens forventninger, kan det være relevant å se hen til god praksis, sammenlignbare selskaper og virksomheter eller utviklingen over tid.

Figur 12.3 God praksis for dialog om mål, indikatorer og måltall i heleide selskaper.

Figur 12.3 God praksis for dialog om mål, indikatorer og måltall i heleide selskaper.

12.5.3 Kapitalstruktur og utbytte

En hensiktsmessig kapitalstruktur93 fremmer selskapets verdiutvikling eller effektiv oppnåelse av sektorpolitiske mål. Styret har ansvaret for selskapets kapitalstruktur, men vedtak på generalforsamling om utbytte og kapitalendringer vil påvirke kapitalstrukturen. Ved stemmegivning på generalforsamling som påvirker kapitalstrukturen vektlegger staten at den skal fremme effektiv måloppnåelse. I vurderingen er det relevant å se hen til blant annet selskapets måloppnåelse, virksomhet, muligheter og risiko fremover, eventuelle sammenlignbare selskaper og om selskapets kapitalutnyttelse er effektiv.

Dersom et selskaps kapitalstruktur vurderes som lite hensiktsmessig sett opp mot statens mål, bør kapitalstrukturen justeres gjennom for eksempel utbytte eller kapitalinnskudd.

Flere av selskapene i kategori 3 har begrensninger på muligheten for å ta opp lån. Dette kan være særlig relevant hvis selskapet finansieres over statsbudsjettet eller gjennom regulerte inntekter.94 Låneopptak i selskaper som ikke finansieres på markedsmessige vilkår kan gi uønsket risiko for staten. Det kan også medføre at det brukes mer midler på en virksomhet enn det staten ønsker. Eventuelle begrensninger på låneopptak fra eier skal reflekteres i selskapets vedtekter.

Utbytteforventninger og -beslutninger

Utbytte fra et selskap gir eier løpende direkteavkastning (relevant for selskapene i kategori 1 og 2, samt noen av selskapene i kategori 3), og gir mulighet for å tilpasse kapitalstrukturen (relevant for alle selskapene). Styret har ansvaret for å foreslå disponering av selskapets årsresultat, inkludert hvor mye som eventuelt bør betales som utbytte.

Staten formidler både langsiktige og årlige utbytteforventninger til selskapene i kategori 1 og 2, samt til selskaper i kategori 3 der det er relevant. Langsiktige forventninger gjelder i utgangspunktet for en periode på tre til fem år, og skal bidra til forutsigbarhet for selskapet. Årlige forventninger tilpasses selskapets situasjon og kapitalisering.

Statens forventninger til og beslutninger om utbytte skal bidra til å nå statens mål som eier. Utbytteforventningene fastsettes på bakgrunn av blant annet statens vurderinger av selskapets kapitalstruktur, inntjeningsutsikter, investeringsbehov og -muligheter, samt hvordan utbytte bidrar til måloppnåelse.95 Staten har dialog med selskapet om dette og formidler årlig sine forventninger til utbytte til styret, før styret fremmer sitt forslag om utbytte til generalforsamlingen.

Utdeling av utbytte besluttes på generalforsamling etter at styret har lagt frem forslag om utdeling eller annen anvendelse av overskuddet. Som hovedregel kan ikke generalforsamlingen beslutte høyere utdelt utbytte enn det styret har foreslått. Det er imidlertid i selskapslovgivningen96 en unntaksbestemmelse om at generalforsamlingen i statsaksjeselskaper og statsforetak ikke er bundet av styrets forslag om utdeling av utbytte. Staten vil for alle selskapene utarbeide forventninger og ta beslutninger om utbytte i tråd med beskrivelsen i avsnittet over.

Utbytter til staten utgjør en inntekt i statsbudsjettet. Når statsbudsjettet legges frem på høsten er selskapets årsregnskap, aktuelle markedsforhold og annet vesentlig som inngår i styrets og eiernes vurderinger av utbytte inn mot generalforsamlingen påfølgende år i stor grad ikke kjent. Staten budsjetterer derfor med anslag for utbytte som det er stor usikkerhet om. Oppdatert anslag legges frem for Stortinget i endringsproposisjoner påfølgende år. For de børsnoterte selskapene budsjetteres det med utbetalt utbytte per aksje likt med foregående år. Utbytte besluttes på generalforsamlingen basert på styrets forslag.

For selskapene i kategori 3 som er finansiert over statsbudsjettet eller har regulerte inntekter, vil det ofte ikke være hensiktsmessig med årlige utbytter, men det kan likevel benyttes for å tilpasse kapitalstrukturen i disse selskapene. Flere av selskapene i kategori 3 har virksomhet i konkurranse med andre eller andre inntekter det er naturlig å betale utbytte fra.

12.5.4 Åpenhet og rapportering

Staten forventer at selskapet er åpen om og rapporterer på vesentlige forhold knyttet til virksomheten, jf. kapittel 10.9.

Staten vurderer selskapets åpenhet og rapportering sett opp mot statens forventninger på området og godkjenner selskapets årsregnskap og årsberetning på generalforsamling.

God selskapsrapportering gir innsikt i selskapets virksomhet og er en forutsetning for god eierutøvelse. Tilgang på relevant informasjon til riktig tid gjør det mulig å vurdere blant annet selskapets mål, strategi, resultater, utvikling, vesentlige elementer innenfor virksomhetsstyring og risikoeksponering.

Staten har dialog med selskapet om innhold i den regelmessige rapporteringen til eierne og allmenheten. Hensikten er at rapporteringen gir tilstrekkelig innsikt til å kunne vurdere måloppnåelse og utøve eierskapet på en god måte, inkludert at den dekker relevante mål og indikatorer.

12.6 Nærmere om oppfølging ved svak måloppnåelse over tid eller vesentlige avvik fra statens forventninger

Ved svak måloppnåelse over tid eller vesentlige avvik fra statens forventninger, vurderer staten hvordan dette kan følges opp.

Først og fremst drøftes årsaker og muligheter for å bedre situasjonen med selskapet. Det kan være hensiktsmessig at selskapet eller eier foretar særskilte analyser. Det vil som regel være naturlig å følge opp selskapets planer for å bedre prestasjonene med styret og ledelsen i eierdialogen.

Dersom eierdialogen ikke fører frem kan staten påvirke gjennom beslutninger på generalforsamling. Dette gjelder både ved svak måloppnåelse over tid eller vesentlige avvik fra statens forventninger. Hvorvidt staten skal påvirke gjennom beslutninger på generalforsamling og på hvilken måte vil variere, avhengig av blant annet selskapets situasjon og årsaker til svak måloppnåelse eller avvik fra forventninger.

Staten kan benytte stemmeforklaring, muntlig eller skriftlig. På for eksempel lederlønnsområdet vil staten i forbindelse med generalforsamling ta stilling til styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Staten vil vurdere stemmeforklaring dersom det er behov for å tydeliggjøre statens holdning til temaet, for eksempel ved manglende åpenhet.

Ved svak måloppnåelse over tid eller vesentlige avvik fra forventninger uten at selskapet gjennomfører vellykkede forbedringer, er det naturlig at styret vurderer behov for tilpasninger eller endringer i selskapet. For staten vil situasjonen og styrets håndtering av denne danne grunnlaget for vurderinger av styrets sammensetting.97

Selskapets måloppnåelse vil også være med på å påvirke statens stemmegivning i andre saker på generalforsamling, som for eksempel kapitaltilførsel og utbytte.

Figur 12.4 Oppfølging ved svak måloppnåelse eller vesentlige avvik fra statens forventninger.

Figur 12.4 Oppfølging ved svak måloppnåelse eller vesentlige avvik fra statens forventninger.

12.7 Staten er positiv til transaksjoner som skal bidra til å nå statens mål som eier

Staten er i utgangspunktet positiv til strategiske initiativer og transaksjoner i selskapet som kan forventes å bidra til å nå statens mål som eier. Staten skal opptre slik at selskapet kan utnytte gode forretningsmuligheter og vil derfor vurdere eventuelle initiativer som fremmes fra selskapet. Staten skal opptre markedsmessig i dialog om og eventuell deltakelse i kapitalforhøyelser eller andre transaksjoner.

Transaksjoner kan også være en mulighet for å redusere statens eierandel i selskaper hvor det er relevant, jf. kapittel 5.2. Dette er særlig relevant i selskapene i kategori 1, der staten ikke lenger har en begrunnelse for eierskapet. Staten har normalt dialog med styrene i de unoterte selskapene i kategori 1 om hva som kan være optimal eierstruktur og tidspunkt for eventuelle reduksjoner i statens eierandel. Også i andre selskaper kan det være aktuelt å redusere statens eierskap, for eksempel dersom statens begrunnelse for eierskapet bortfaller eller kan ivaretas tilstrekkelig med en mindre eierandel.

12.8 Skille mellom statens ulike roller og rettferdig konkurranse

Staten har flere roller, eksempelvis som regulerings- og tilsynsmyndighet, oppdragsgiver og eier. Staten utformer blant annet lover og forskrifter, fastsetter avgifter, tildeler konsesjoner, bevilger midler, kjøper tjenester, fører tilsyn og fatter vedtak i enkeltsaker. For å skape legitimitet til de ulike rollene bør staten være seg bevisst den rollen den til enhver tid opptrer i, og i sin opptreden tydelig skille rollen som eier fra statens øvrige roller, jf. prinsipp 9. Hensyn som ikke er begrunnet ut fra statens mål som eier skal fremmes ved bruk av andre virkemidler enn statlig eierskap.

Statlig eierskap skal ikke urettmessig medføre andre konkurransevilkår, verken fordeler eller ulemper, sammenlignet med selskaper uten statlig eierandel, jf. prinsipp 10. Staten skal ikke misbruke sin makt og innflytelse gjennom øvrige roller til å fremme sine interesser som eier. Selskapene med statlig eierandel skal forholde seg til regulerende myndigheter og tilsyn på samme måte som selskaper uten statlig eierandel. Staten skal heller ikke fatte politiske vedtak eller utøve myndighet på måter som gir urettmessige fordeler eller ulemper for selskapene med statlig eierandel sammenlignet med privateide selskaper.

12.9 Organisering av statens eierskapsforvaltning

Ansvaret med å forvalte statens direkte eierskap er i dag fordelt på tolv departementer.98 Uavhengig av om statens rolle som eier og myndighetsutøver utøves i samme departement eller er lagt til ulike departementer skal statens rolle som eier skilles fra statens øvrige roller. Over tid har flere departementer lagt ulike roller i forskjellige avdelinger, eller på annen måte organisert oppfølgingen av selskapene slik at departementet er tydelig på dette skillet i sin opptreden.

Den sentrale eierskapsenhetens rolle

Den sentrale eierskapsenheten, Eierskapsavdelingen i Nærings- og fiskeridepartementet, er ressurs- og kompetansesenter for statens direkte eierskap for andre departementer og internt i Nærings- og fiskeridepartementet. Det innebærer å koordinere departementenes prosesser med styrevalgarbeid, bistå øvrige departementer og avdelinger ved behov, arrangere seminarer og samlinger for kompetanseheving og bidra til å spre god praksis. Sistnevnte handler blant annet om å utvikle metodikk og veiledere for eiertema beskrevet i kapittel 12.5. Videre involveres den sentrale eierskapsenheten i prosesser som kan lede til endringer i statens eierandel i et selskap. Ovennevnte skal bidra til mest mulig kompetent og enhetlig eierutøvelse på tvers av departementene.

I tillegg søker den sentrale eierskapsenheten å spre god praksis blant selskapene, og deltar i ulike fora for å bidra til gode standarder for god eierstyring og selskapsledelse, samt andre oppgaver knyttet til statlig eierskap. Dette inkluderer deltakelse i «Working Party on State Ownership and Privatisation Practices» i OECD og Eierforum99 i Norge.

Statens eierskap i selskapene i kategori 1 og 2 forvaltes i hovedsak av den sentrale eierskapsenheten

Statens eierskap i selskapene i kategori 1 og 2 skal forvaltes av den sentrale eierskapsenheten så fremt ikke særskilte hensyn taler for andre løsninger. Å samle eierskapsforvaltningen av selskapene som primært opererer i konkurranse med andre bidrar til å skille statens rolle som eier fra statens øvrige roller og å styrke tilliten til statens eierutøvelse og andre roller. Slik samling bidrar også til å profesjonalisere og effektivisere eierutøvelsen. Dette er i tråd med OECDs anbefaling for organisering av eieroppfølging av statlig eierskap. Ytterligere samling av ansvaret med å forvalte statens eierskap i selskapene i kategori 1 og 2 i den sentrale eierskapsenheten vurderes jevnlig.

Statens eierskap i selskapene i kategori 3 forvaltes i hovedsak av relevant sektordepartement

Statens eierskap i selskapene i kategori 3 forvaltes i dag av relevant sektordepartement, så fremt ikke særskilte hensyn taler for andre løsninger. Det gir mulighet til å vurdere politikken for den respektive sektoren mer helhetlig. Slik organisering setter krav til intern behandling for å unngå uheldig sammenblanding av roller. Det kan også påvirke statens oppfølging som eier, se kapittel 8.6.

Boks 12.1 God praksis for å ivareta eierrollen og andre roller i samme departement

  • Høy bevissthet om statens ansvar, oppgaver, beslutningsmyndighet og handlingsrom i de ulike rollene. Dette kan blant annet formuleres ut for hver rolle, for eksempel i form av et årshjul, og kommuniseres til selskapet slik at forståelsen av statens ulike roller er omforent.

  • Jevnlig vurdering av helheten i statens ulike roller. Statens styring og oppfølging i de ulike rollene bør samlet sett være logisk og hensiktsmessig. Det bør være minst mulig overlapp mellom de ulike rollene og utøvelsen bør være i tråd med beste praksis for hver rolle. Samlet sett bør rollebruken gi selskapet tilstrekkelig handlingsrom og forutsigbarhet for å kunne nå statens mål som eier mest mulig effektivt. Selskapet bør kunne gi innspill til ovennevnte vurderinger.

  • Tydelig organisatorisk skille mellom eierrollen og øvrige roller. Dette kan for eksempel være skille på seksjonsnivå eller avdelingsnivå. Dersom eierrollen og øvrige roller ligger i samme seksjon eller avdeling, er det avgjørende med høy bevissthet om statens ansvar, oppgaver, beslutningsmyndighet og handlingsrom i de ulike rollene.

  • Tydelig skille mellom eierrollen og øvrige roller ut mot selskapet. For at selskapet alltid skal vite i hvilken rolle det møter departementet, kan det settes opp en møteplan for hver rolle hvor dette er relevant. Det bør normalt også fremgå i kommunikasjonen med selskapet i hvilken rolle departementet opptrer. På samme måte bør selskapet være klar på til hvilken av departementets rolle det retter ulike forespørsler og innspill.

13 Staten skal vise åpenhet om sitt eierskap og sin eierutøvelse 100

Som eier forvalter staten store verdier på vegne av fellesskapet. Åpenhet er avgjørende for at allmennheten, medeiere og potensielle nye aksjeeiere, konkurrenter, långivere og andre skal få innsikt i hvordan staten håndterer eierskapet, blant annet for å kunne evaluere staten som eier og vurdere om det er rettferdig konkurranse mellom selskapene med og uten statlig eierandel. Åpenhet skaper forutsigbarhet og er viktig for at allmennheten skal ha tillit til at verdiene forvaltes på en god måte. Slik imøtekommes demokratiske hensyn. Som følge av statens omfattende eierskap i Norge, er åpenhet også vesentlig for at investorer skal ha tillit til det norske kapitalmarkedet.

Siden 2002 er det i hver stortingsperiode lagt frem for Stortinget én melding om statens samlede direkte eierskap (eierskapsmelding). I eierskapsmeldingen redegjør regjeringen for hvorfor staten eier direkte i selskaper, hva staten eier, inkludert hva som er statens begrunnelse for eierskapet og statens mål som eier i hvert selskap, samt hvordan staten utøver sitt eierskap, inkludert statens prinsipper for god eierstyring og statens forventninger til selskapene.

I Statens eierberetning gir Nærings- og fiskeridepartementet, i samarbeid med øvrige departementer, en oversikt over og redegjørelse for statens direkte eierskap foregående år.

På regjeringens nettsider er det oppdatert og relevant informasjon om statens eierskap, inkludert en samling av relevante publikasjoner og aktuelle nyheter. Departementene rapporterer også om flere selskaper til Stortinget, særlig knyttet til for eksempel bevilgninger for oppfølging av sektorpolitiske oppgaver.

På generalforsamling utøver aksjeeierne den øverste myndighet i selskapet. Statens eiermyndighet utøves der. Protokoll fra generalforsamling er tilgjengelig for offentligheten, slik at det er åpenhet om beslutninger som staten stemmer over.

Staten skal være en profesjonell og ansvarlig eier. Dette medfører at det er deler av eierutøvelsen som staten ikke kan være åpen om. I dialogen med selskapet kan det drøftes temaer og staten kan motta dokumenter som er forretningssensitive eller som av andre grunner bør unntas offentligheten.101 Det er vesentlig for staten å kunne ha en fortrolig eierdialog med selskapet for å kunne forvalte eierskapet på en god måte.

Staten forventer at selskapet er åpen om og rapporterer på vesentlige forhold knyttet til virksomheten, jf. kapittel 10.9.

14 Økonomiske og administrative konsekvenser

Å benytte statlig eierskap når det er mest effektivt for å oppnå det staten ønsker, sette gode mål som eier i hvert selskap og følge opp eierskapet på en god måte, vil bidra til bedre måloppnåelse for staten, i form av verdiskaping og effektiv utnyttelse av statens ressurser.

Den løpende forvaltningen av statens eierskap dekkes innenfor gjeldende budsjettrammer.

Regjeringen kan ha fullmakter til å redusere statens eierskap i enkeltselskaper. Dersom reduksjoner skjer ved salg av aksjer innebærer det endringer i statens plassering av formue.

Fotnoter

1.

Se for eksempel OECD (2018): «Economic Surveys: Norway 2018».

2.

Se figur 4.3.

3.

Se kapittel 5.1 og 8.3.4.

4.

Når det offentlige investerer i selskaper som driver økonomisk aktivitet i statsstøtterettslig forstand, skal investeringer gjøres ut fra rentabilitetshensyn (markedsaktørprinsippet), jf. EØS-avtalens regler om offentlig støtte. Det vil si at staten må kreve normal markedsmessig avkastning på kapitalen, jf. kapittel 8.4.

5.

Se statens mål som eier i hvert selskap i kapittel 6.3.

6.

For særlovselskapene fremgår virksomhet (formål) av vedtekter og/eller lov.

7.

Det følger av EØS-retten at for selskaper som både driver ikke-økonomisk og økonomisk aktivitet i statsstøtterettslig forstand, jf. kapittel 8.4, må den økonomiske aktiviteten tilfredsstille kravene EØS-avtalens regler om offentlig støtte stiller til markedsaktører (markedsaktørprinsippet). I EØS-avtalen er det enkelte unntak fra dette kravet, jf. for eksempel særregler knyttet til tjenester av allmenn økonomisk betydning som blant annet gjelder for Norsk rikskringkasting og scenekunstselskapene. I slike tilfeller vil ikke staten som eier ha mål om høyest mulig avkastning over tid. Markedsaktørprinsippet innebærer som hovedregel at staten må kreve normal markedsmessig avkastning på kapitalen, men prinsippet kan i enkelte tilfeller også oppfylles på andre måter, for eksempel ved markedsmessig prising på selskapets transaksjoner. I tilfeller hvor det etter EØS-retten er unntak fra krav om avkastning og der det er hensiktsmessig å oppfylle markedsaktørprinsippet på annen måte, vil staten som eier ofte ikke ha mål om høyest mulig avkastning over tid.

8.

Guiding Principles on Business and Human Rights (UNGP).

9.

Utenriksdepartementet (2015): «Næringsliv og menneskerettigheter - Nasjonal handlingsplan for oppfølging av FNs veiledende prinsipper».

10.

Devoir de vigilence.

11.

Base Erosion and Profit Shifting.

12.

Sektorspesifikk lovgiving som setter rammer for statens eierutøvelse i selskaper innenfor spesifikke sektorer som for eksempel lov av 10. april 2015 nr. 17 om finansforetak og finanskonsern omhandles ikke.

13.

Lov av 10. februar 1967 om behandlingsmåten i forvaltningssaker, lov av 19. mai 2006 nr. 16 om rett til innsyn i dokument i offentleg verksemd, lov av 29. juni 2007 nr. 75 om verdipapirhandel og lov av 5. mars 2004 nr. 12 om konkurranse mellom foretak og kontroll med foretakssammenslutninger.

14.

OECD (2015): «OECD Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises» og OECD (2019): «Guidelines on Anti-Corruption and Integrity in State-Owned Enterprises».

15.

Se Knudsen, G. og Fagernæs, S. O. (2017): «Statsrådens forvaltning av statens eierskap i selskaper som staten eier alene eller er deleier i. Forholdet til Stortinget og selskapets ledelse» punkt 2 for en detaljert redegjørelse av det konstitusjonelle og parlamentariske ansvaret.

16.

Jf. Innst. S. nr. 277 (1976–77) Innstilling fra utenriks- og konstitusjonskomitéen om Stortingets kontroll med forvaltningen side 18-19 og Knudsen, G. og Fagernæs, S. O. (2017): «Statsrådens forvaltning av statens eierskap i selskaper som staten eier alene eller er deleier i. Forholdet til Stortinget og selskapets ledelse» punkt 2.5.

17.

Se nærmere om Riksrevisjonens kontroll med forvaltningen av statens eierskap i selskaper i Knudsen, G. og Fagernæs, S. O. (2017): «Statsrådens forvaltning av statens eierskap i selskaper som staten eier alene eller er deleier i. Forholdet til Stortinget og selskapets ledelse» punkt 3.1.

18.

Det er for enkelte av selskapene i lov fastsatt begrensninger i styrets oppgaver og ansvar.

19.

Unntak her er helseforetakene, hvor eier hefter ubegrenset for selskapets forpliktelser, se lov av 15. juni 2011 nr. 93 om helseforetak m.m. § 7, Petoro hvor staten er direkte ansvarlig for forpliktelsene selskapet pådrar seg og hvor konkurs og gjeldsforhandling ikke kan åpnes i selskapet, se lov av 29. november 1996 nr. 72 om petroleumsvirksomhet § 11-3 og Eksportkreditt Norge hvor staten er ansvarlig for de forpliktelser selskapet pådrar seg i forbindelse med utlånsvirksomheten og som ikke knytter seg til driften av selskapet, se lov av 22. juni 2012 nr. 57 om Eksportkreditt Norge AS § 5.

20.

Det er enkelte særregler i aksjeloven for statsaksjeselskaper, se kapittel 8.3.2 og kapittel 8.3.3.

21.

Lov av 19. mai 2006 nr. 17 om rett til innsyn i dokument i offentleg verksemd, samt lov av 17. juni 2016 nr. 73 om offentlige anskaffelser § 2, forskrift om offentlige anskaffelser § 1-2 og forskrift om innkjøpsregler i forsyningssektorene § 1-2.

22.

I tillegg finnes statsallmennaksjeselskap, som er allmennaksjeselskap der staten eier alle aksjene, jf. allmennaksjeloven kapittel 20 II. Denne selskapsformen benyttes ikke per i dag.

23.

For enkelte selskaper er det ved lov er fastsatt enkelte avvikende regler, som for Petoro, se lov av 29. november 1996 nr. 72 om petroleumsvirksomhet og Eksportkreditt Norge, se lov av 22. juni 2012 nr. 57 om Eksportkreditt Norge AS.

24.

Lov av 30. august 1991 nr. 71 om statsforetak.

25.

Selskaper organisert i medhold av særlover utformet for den enkelte virksomhet er i dag Folketrygdfondet (lov av 29. juni 2007 nr. 44), Norfund (lov av 9. mai 1997 nr. 26), Innovasjon Norge (lov av 19. desember 2003 nr. 130), Norsk Tipping (lov av 28. august 1992 nr. 103 § 3 flg.), Vinmonopolet (lov av 19. juni 1931 nr. 18) og helseforetakene (lov av 15. juni 2001 nr. 93).

26.

Se OECD (2015): «OECD Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises» kapittel II punkt A. Se også kapittel 8.5.3.

27.

Unntak her er Folketrygdfondet og Vinmonopolet som ikke har generalforsamling, jf. henholdvis lov av 29. juni 2007 nr. 44 om Folketrygdfondet og lov av 19. juni 1931 nr. 18 om Aktieselskapet Vinmonopolet. For disse selskapene er det derfor avvikende regler der det i denne meldingen vises til generalforsamling.

28.

I selskaper som har bedriftsforsamling er det i utgangspunktet denne som velger selskapets styre, jf. allmennaksjeloven § 6-37 første ledd og aksjeloven § 6-35 første ledd annet punktum. Det er imidlertid gjort unntak fra dette i statsaksjeselskaper, jf. aksjeloven § 20-4 nr. 1. Aksje- og allmennaksjeselskaper med flere enn 200 ansatte skal etter aksje- og allmennaksjeloven § 6-35 første ledd som utgangspunkt ha bedriftsforsamling, hvor to tredjedeler av medlemmene velges av generalforsamlingen og en tredjedel velges av og blant de ansatte. Etter aksje- og allmennaksjeloven § 6-35 annet ledd kan det imidlertid avtales at det ikke skal være bedriftsforsamling mot at de ansatte får utvidet styrerepresentasjon. Det er få selskaper som har bedriftsforsamling i dag.

29.

Se nærmere om statsrådens instruksjonsmyndighet gjennom generalforsamlingen i Knudsen, G. og Fagernæs, S. O. (2017): «Statsrådens forvaltning av statens eierskap i selskaper som staten eier alene eller er deleier i. Forholdet til Stortinget og selskapets ledelse» punkt 5.5.

30.

For enkelte av særlovselskapene kan det være avvikende praksis som følge av særlovgivingen.

31.

I særlovselskaper som ikke har generalforsamling vil det være andre ordninger.

32.

Etter aksje-/allmennaksjeloven § 6-2 kan det bestemmes i vedtektene at tilsettelse av daglig leder skal gjøres av generalforsamlingen/bedriftsforsamlingen. Tilsvarende lovregulering er ikke tatt inn for alle særlovselskapene.

33.

For statsaksjeselskaper er det lovfestet at Kongen i statsråd kan overprøve bedriftsforsamlingen eller styrets beslutninger i saker som gjelder a) investeringer av betydelig omfang i forhold til selskapets ressurser og b) rasjonalisering eller omlegging av driften som vil medføre større endring eller omdisponering av arbeidsstyrken dersom vesentlige samfunnsmessige hensyn tilsier det, jf. aksjeloven § 20-4 nr. 2. I henhold til Knudsen, G. og Fagernæs, S. O. (2017): «Statsrådens forvaltning av statens eierskap i selskaper som staten eier alene eller er deleier i. Forholdet til Stortinget og selskapets ledelse» punkt 4.4 er denne myndigheten aldri blitt benyttet.

34.

Det redegjøres nærmere for dette i Knudsen, G. og Fagernæs, S. O. (2017): «Statsrådens forvaltning av statens eierskap i selskaper som staten eier alene eller er deleier i. Forholdet til Stortinget og selskapets ledelse» punkt 6.2.

35.

Et eksempel her er Petoro hvor det ved lov er fastsatt at styret har foreleggelsesplikt for generalforsamlingen i gitte saker, se lov av 29. november 1996 om petroleumsvirksomhet § 11-7.

36.

Av de heleide selskapene er det kun et fåtall som har bedriftsforsamling.

37.

Se blant annet statsforetaksloven § 19 og allmennaksjeloven § 6-11 a.

38.

Se statsforetaksloven § 42 andre ledd hvor det fremgår at dersom et styremedlem, administrerende direktør eller foretakets revisor er uenig i departements beslutning i foretaksmøtet, skal deres oppfatning føres i protokollen.

39.

For børsnoterte selskaper er likhetsgrunnsetningen også kommet til uttrykk i lov av 29. juni 2007 nr. 75 om verdipapirhandel § 5-14.

40.

Jf. aksjeloven § 4-26 og allmennaksjeloven § 4-25.

41.

Styret velges av bedriftsforsamlingen dersom dette organet er etablert.

42.

Se artikkel 125 og 59 (2).

43.

Market Economy Principle (MEIP). Også kalt Market Economy Operator (MEO).

44.

Se Statens personalhåndbok 2019 punkt 10.14.1, jf. St.meld. nr. 9, jf. Innst. S. nr. 91 (1969–70) om oppnevning av tjenestemenn i styrer og råd med videre.

45.

Innst. S. nr. 277 (1976–77) Innstilling fra utenriks- og konstitusjonskomitéen om Stortingets kontroll med forvaltningen side 15.

46.

Håndbok for politisk ledelse punkt 14.3.2.

47.

Lov av 19. juni 2015 nr. 70 om informasjonsplikt, karantene og saksforbud for politikere, embetsmenn og statsansatte.

48.

Utarbeidet av Finansdepartementet. Fastsatt ved kronprinsregentens resolusjon 12. desember 2003. Revidert senest 23. september 2019.

49.

OECD (2015): «OECD Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises» og OECD (2019): «Guidelines on Anti-Corruption and Integrity in State-Owned Enterprises».

50.

Begrepet er en direkte oversettelse av det engelske begrepet «economic activity». Begrepet er nærmere definert i retningslinjene.

51.

Retningslinjene kommer kun til anvendelse på selskaper med statlig eierandel hvor staten er kontrollerende eier.

52.

G20/OECD (2015): «Principles of Corporate Governance».

53.

Nærings- og fiskeridepartementet er medlem av Eierforum som igjen er medlem av NUES.

54.

Eksempler her er Norsk rikskringkasting og Norsk Tipping, hvor henholdsvis Medietilsynet og Lotteri- og stiftelsestilsynet følger opp oppdraget.

55.

Et slikt krav om skille av regnskaper for selskaper som i EØS-avtalens forstand driver både økonomisk og ikke-økonomisk aktivitet, og er eid av det offentlige eller den ikke-økonomiske aktiviteten finansieres/mottar midler fra det offentlige, følger av rettspraksis i EU og dermed av EØS-retten, som Norge er direkte bundet av.

56.

Se kapittel 12.5.1 om hvordan staten følger opp.

57.

Selskapets plan for bærekraftig verdiskaping er ikke et rapporteringsverktøy.

58.

Se kapittel 12.7 hvor det fremgår at staten er positiv til transaksjoner som skal bidra til å nå statens mål som eier.

59.

Se blant annet Hunt, V., Layton, D. og Prince, S. (2015): «Diversity matters» McKinsey, Hunt, V., Yee, L., Prince, S, og Dixon-Fyle, S. (2018): «Delivering through diversity» McKinsey, Lorenzo, R. med flere (2017): «The Mix that Matters – Innovation Through Diversity» BCG og Rock, D. og Grant, H. (2016): «Why diverse teams are smarter» Harvard Business Review.

60.

Mange av selskapene i kategori 3 er finansiert over statsbudsjettet og betaler normalt ikke utbytte.

61.

Som ikke er «små» i henhold til regnskapsloven.

62.

I selskaper staten eier sammen med andre søker staten å bli enig med øvrige aksjeeiere om å vedtektsfeste dette. For de fleste av selskapene med statlig eierandel er det i dag vedtektsfestet at styret skal legge frem sin lederlønnserklæring på generalforsamling.

63.

De foreslåtte endringene skal gjennomføre EUs endringsdirektiv (EU) 2017/828 til aksjonærrettighetsdirektivet 2007/36/EF i norsk rett, jf. Prop. 135 L (2018–2019) Endringer i aksjelovgivingen mv. (langsiktig eierskap i noterte selskaper mv.).

64.

OECDs retningslinjer for flernasjonale selskaper om ansvarlig næringsliv fra 2011 avspeiler god praksis for alle selskaper, også nasjonale selskaper.

65.

UNGP, som ble utgitt i 2011, bygger på FNs verdenserklæring, de to FN-konvensjonene om sivile og politiske rettigheter og økonomiske, sosiale og kulturelle rettigheter samt ILOs åtte kjernekonvensjoner.

66.

ILO (International Labour Organization) har fire hovedarbeidsområder: tvangsarbeid, organisasjonsfrihet, forbud mot de verste former for barnearbeid og rasediskriminering.

67.

OECD (2018): «Due Diligence Guidance for Responsible Business Conduct» (engelsk originalversjon) og OECD (2019): «OECDs veileder for aktsomhetsvurderinger for ansvarlig næringsliv – En innføring» (norsk kortversjon). OECD har også utarbeidet sektorveiledere med konkrete og praktiske råd tilpasset ulike bransjer.

68.

Med prestasjonsindikator (KPI: key performance indicator, OKR: objectives and key results) menes målbare størrelser som kan knyttes til gjennomføring av strategi og måloppnåelse. For de fleste prestasjonsindikatorer settes det normalt måltall.

69.

Se nærmere redegjørelse for anbefalingen i kapittel 8.5.4 og se NUES’ nettsider.

70.

Se for eksempel Black Sun Plc (2014): «Realizing the benefits: The impact of Integrated Reporting» og artikkelen i Statens eierberetning 2017 av Moe-Helgesen E. (2018): «Vend innsiden ut! Muligheter med bedre selskapsrapportering».

71.

De rettslige rammene for informasjonsutveksling er nærmere beskrevet i Knudsen, G. og Fagernæs, S. O. (2017): «Statsrådens forvaltning av statens eierskap i selskaper som staten eier alene eller er deleier i. Forholdet til Stortinget og selskapets ledelse» i punkt 7 og 8.

72.

Eller andre styrende organer. Se også kapittel 8.5.1.

73.

I selskaper med bedriftsforsamling velges styrets medlemmer av denne, jf. allmennaksjeloven § 6-37, første ledd og aksjeloven § 6-35 første ledd annet punktum. Dette gjelder ikke statsaksjeselskaper hvor styret velges av generalforsamlingen selv om selskapet har bedriftsforsamling, jf. aksjeloven § 20-4 nr. 1.

74.

Et unntak her er forskrift om finansforetak og finanskonsern hvor det er krav om å etablere valgkomité i finansforetak som i mer enn tolv måneder har hatt en samlet forvaltningskapital høyere enn 20 milliarder kroner.

75.

Valgkomiteens oppgaver fastlegges normalt av generalforsamlingen gjennom selskapets vedtekter og instruks for valgkomiteen godkjent av generalforsamlingen.

76.

Til enkelte selskaper kan det være krevende å finne styremedlemmer med relevant bransjekunnskap som ikke har tilknytninger som på generelt grunnlag utfordrer deres habilitet.

77.

Se også for eksempel BCG (2016): «How Nordic Boards Create Exceptional Value».

78.

Blackrock (2019): «BlackRock Investment Stewardship`s approach to engagement on board diversity».

79.

I styrene i allmennaksjeselskap, statsaksjeselskap, statsforetak og særlovselskap er det lovkrav om representasjon av begge kjønn, jf. kapittel 8.3.3. Blant eieroppnevnte/aksjonærvalgte styremedlemmer i selskaper med statlig eierandel var gjennomsnittlig kjønnsbalanse 49 prosent kvinner og 51 prosent menn per 31. mars 2019.

80.

For selskaper med bedriftsforsamling besluttes godtgjørelsen av denne.

81.

I OECD (2015): «OECD Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises» kapittel II punkt F.7 fremgår det at godtgjørelsespolitikken bør fremme selskapenes langsiktige interesser og tiltrekke og motivere kvalifiserte kandidater.

82.

Dette fremgår blant annet av BCG (2019): «Tidsbruk i styrer», som omhandler norske børsnoterte selskaper.

83.

Norsk institutt for styremedlemmer (2018): «Styrehonorar – børsnoterte og statseide selskaper». Sammenstillingen hensyntar ikke eventuell tilleggsgodtgjørelse styremedlemmene mottar for arbeid i styreutvalg. Styreleder i DNB mottar i tillegg til det som fremgår av undersøkelsen godtgjørelse for styreledervervet i DNB Bank ASA.

84.

Se kapittel 10.8 om organisering av styrets arbeid.

85.

BCG (2019): «Tidsbruk i styrer».

86.

Se kapittel 8.3.1. I særlovselskaper kan det være andre ordninger.

87.

Jf. Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse punkt 13, hvor det fremgår at styret bør fastsette retningslinjer for selskapets kontakt med aksjeeiere utenfor generalforsamlingen.

88.

Se nærmere om prinsippet om likebehandling av aksjeeiere i kapittel 8.3.4.

89.

For øvrig setter EØS-avtalen rammer for fastsettelsen av avkastningskrav, slik at det ikke skal gi konkurransevridning, jf. kapittel 8.4.

90.

Et selskaps virksomhet kan også begrenses ved hjelp av særlovgivning.

91.

Se nærmere om statens oppfølging i andre roller i kapittel 8.6.

92.

For enkelte selskaper i kategori 3 vil det ikke være hensiktsmessig å sette måltall på alle prestasjonsindikatorer.

93.

Med kapitalstruktur menes sammensetting av kapitalkilder som finansierer selskapets eiendeler. De to vanligste kapitalkildene for et selskap er egenkapital, som eierne enten har skutt inn eller som selskapet har opptjent, og fremmedkapital som for eksempel lån.

94.

Se figur 8.1 hvor det fremgår hvilke selskaper som har langsiktig gjeld.

95.

Her, som på alle områder, baseres vurderingene for børsnoterte selskaper normalt på offentlig tilgjengelig informasjon.

96.

Aksjeloven § 20-4 nr. 4 og statsforetaksloven § 17.

97.

Se kapittel 11.2 om styrevalgprosessen.

98.

Se figur 4.3.

99.

Eierforum er et dialogforum med en rekke norske kapitalforvaltere hvor eierspørsmål tas opp og diskuteres. Forumet er også representert i NUES.

100.

Jf. statens prinsipp 2 for god eierstyring. Se for øvrig OECD (2015): «OECD Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises» for veiledning i god praksis for åpenhet om statlig eierskap.

101.

Se lov om rett til innsyn i dokument i offentleg verksemd (offentleglova).

Til dokumentets forside