Statens eierskapsutøvelse

Publisert under: Regjeringen Solberg

Utgiver:

Det statlige eierskapet skal utøves profesjonelt og forutsigbart innenfor rammen av norsk selskapslovgivning og annet lovverk, basert på allment aksepterte eierstyringsprinsipper og med bevissthet om skillet mellom rollen som eier og andre roller staten har.

 

Vindmøller på Smøla
Vindmøller på Smøla. Foto: Statkraft Foto: Statkraft

Begrunnelsene for statlig eierskap varierer mellom selskaper og tar utgangspunkt i at statlig eierskap skal bidra til at samfunnsøkonomiske og samfunnsmessige hensyn ivaretas. Staten forvalter et direkte eierskap i 74 selskaper gjennom 11 ulike departementer.

Tydelige mål

Selskapene i statens portefølje er kategorisert i fire ulike kategorier ut fra statens begrunnelser og mål for det direkte statlige eierskapet. De fire kategoriene er:

  1. Forretningsmessige mål.
  2. Forretningsmessige mål og nasjonal forankring av hovedkontorfunksjoner.
  3. Forretningsmessige mål og andre spesifikt definerte mål.
  4. Sektorpolitiske mål.

Hvilken kategori hvert selskap er plassert i fremgår på siden med oversikt over selskaper med statlig eierandel. Målet med statens eierskap i de fleste av selskapene fremgår i Meld. St. 27 (2013-2014) Et mangfoldig og verdiskapende eierskap.

Statens prinsipper for god eierstyring

  1. Aksjeeiere skal likebehandles.
  2. Det skal være åpenhet knyttet til statens eierskapsutøvelse og selskapets virksomhet.
  3. Eierbeslutninger og vedtak skal foregå på generalforsamling.
  4. Styret er ansvarlig for å utarbeide klare mål og strategier for selskapet innenfor rammen av vedtektene, staten stiller forventninger til selskapets resultater.
  5. Kapitalstrukturen i selskapet skal være tilpasset selskapets formål og situasjon.
  6. Styresammensetningen skal være kjennetegnet av kompetanse, kapasitet og mangfold ut fra det enkelte selskaps egenart.
  7. Styret har det overordnede ansvaret for forvaltningen av selskapet og skal herunder ivareta en uavhengig kontrollfunksjon overfor selskapets ledelse på vegne av eierne.
  8. Styret bør ha en plan for eget arbeid, arbeide aktivt med egen kompetanseutvikling og evaluere sin virksomhet.
  9. Lønns- og insentivordninger bør utformes slik at de fremmer verdiskapingen i selskapet og fremstår som rimelige.
  10. Selskapet skal arbeide målrettet for å ivareta sitt samfunnsansvar.

Eierstyring

Det statlige eierskapet skal utøves profesjonelt og forutsigbart innenfor rammen av norsk selskapslovgivning og annet lovverk, basert på allment aksepterte eierstyringsprinsipper og med bevissthet om skillet mellom rollen som eier og andre roller staten har.

Det sentrale hensynet i statens forretningsmessige eierskap (selskaper i kategori 1–3) er høyest mulig avkastning over tid på investert kapital. Statens eierskap i selskapene i kategori 4 har hovedsakelig sektorpolitiske formål, og som eier vil staten vektlegge at de sektorpolitiske målene nås mest mulig effektivt.

Eierskapsutøvelse

Statens eierskapsutøvelse skal bidra til verdiskaping ved å følge opp statens mål med eierskapet. I likhet med andre eiere er staten opptatt av at selskapet ledes av egnede personer og at de styrer etter mål som samsvarer med eiers mål, at selskapet har en hensiktsmessig beslutningsstruktur og riktige strategier og insentiver, at ledelsen disponerer kapitalen formålstjenlig, at driften er bærekraftig og at eiere og allmenheten får godt innsyn i selskapets virksomhet. For å operasjonalisere disse eierperspektivene, er statens eierskapsutøvelse innrettet slik at den skal bidra til:

  1. Egnet styresammensetting
  2. God selskapsstyring
  3. Effektiv kapitalstruktur og riktig utbytte
  4. Bærekraft og samfunnsansvar integrert i virksomheten
  5. Åpenhet og god rapportering

Det er styret og daglig leder som skal utøve forvaltningen ut fra selskapets og eiernes interesser. Staten som eier utøver sin myndighet som eier gjennom generalforsamlingen/foretaksmøte, og arbeider løpende med eieroppfølging på ovennevnte områder. Statens stemmegivning på generalforsamling og eieroppfølging er basert på statens ti prinsipper for god eierstyring og øvrige forventninger og rammer. Figuren gir en forenklet fremstilling av statens arbeid med å følge opp prinsipper for god eierstyring og forventninger inndelt etter eiertema, og viser hva staten som eier er opptatt av.

Nedenfor redegjøres det for hvordan staten som eier arbeider med å bidra til selskapenes verdiskaping. Dette er ikke en komplett beskrivelse, men gir et nærmere innblikk i statens arbeid. En fullstendig redegjørelse av staten eierskapspolitikk fremgår av Meld. St. 27 (2013-2014) Et mangfoldig og verdiskapende eierskap.

Egnet styresammensetting

En av de mest sentrale oppgavene for staten som eier er å bidra til godt sammensatte og kompetente styrer i selskaper med statlig eierandel. Målet er at styret i det enkelte selskap samlet sett representerer ønsket kompetanse og erfaring ut fra selskapets virksomhetsområde, muligheter og utfordringer og statens mål med eierskapet. For å oppnå dette legger staten vekt på at styrene representerer et mangfold av relevant kompetanse og erfaring og at styremedlemmene har tilstrekkelig kapasitet til å utøve sine verv, jf. statens prinsipper for god eierstyring.

Kompetanse er det mest avgjørende kriteriet når staten søker etter kandidater til styreverv. Kompetanse handler om relevant erfaring og bakgrunn, så vel som personlig egnethet. Med utgangspunkt i de grunnleggende kompetansebehovene vil staten bidra til at det enkelte styre representerer et relevant mangfold. Staten tilstreber en mest mulig lik representasjon mellom kvinner og menn ved styrevalg, og har en ambisjon om å øke andelen kvinnelige styreledere i selskaper med statlig eierandel. Det er også en målsetting å unngå at de samme personene har for mange verv i selskaper med statlig eierandel.

Arbeidet med styrevalg er en strukturert prosess som pågår gjennom hele året, hvor staten som eier bl.a. vurderer styrenes sammensetning, arbeidsform, kompetanse, innsats, måloppnåelse og bidrag til verdiskaping, og om det er behov for endringer. Departementene som forvalter statens eierskap gjennomfører som en del av dette årlige samtaler med alle eiervalgte styremedlemmer i selskaper som er heleid av staten. Departementene tilstreber også å ha samtaler med representanter valgt av ansatte. I selskaper med valgkomité/nominasjonskomité er det denne som avholder samtalene med styremedlemmene.

Vurderingen av selskapets virksomhet og mulighetene og utfordringene det står overfor og hva som bør kjennetegne styret for kommende periode i lys av dette danner grunnlaget for en kompetansebeskrivelse som utarbeides for hvert styre. Kompetansebeskrivelsen er mandatet for styrerekrutteringen og den staten arbeider ut fra i søket etter nye styremedlemmer. Flere hundre kandidater identifiseres og vurderes årlig. Departementene, eventuelt valgkomiteene/nominasjonskomiteene, gjennomfører intervjuer og utarbeider innstillinger før styrevalget gjøres på generalforsamling om våren.

Nærings- og fiskeridepartementet arrangerte i 2015 et seminar for styreledere og et eget seminar for nye styremedlemmer i selskaper der staten har eierandel. Formålet med seminarene er å skape en arena for erfaringsutveksling om godt styrearbeid og å øke kunnskapen om staten som eier.

Godtgjørelsen til styremedlemmene fastsettes årlig av generalforsamlingen eller bedriftsforsamlingen i selskapene som har det. Godtgjørelsen til styret skal reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet. Staten legger i den sammenheng vekt på markedspraksis i den aktuelle bransjen, lønnsveksten i Norge og sammenligninger med tilsvarende selskaper. Samtidig skal godtgjørelsen være på et moderat nivå.

God selskapsstyring

Selskapsstyring omfatter rammene selskapet opererer innenfor, hvordan beslutninger i selskapet fattes, hva selskapet styres etter og hvordan ressursene forvaltes.

Oppfølging av selskapsstyringen er sentralt i statens eierstyring. Staten som eier utøver sin myndighet som eier på generalforsamlingen, og har ingen myndighet i selskapet når ikke generalforsamlingsformen benyttes. Innenfor rammene i selskaps- og verdipapirlovgivningen og prinsipper for god eierstyring og selskapsledelse har departementene regelmessige møter med selskapets ledelse og styret som en sentral del av oppfølgingen. I disse møtene kan staten, som andre aksjeeiere, ta opp forhold som selskapene bør vurdere i tilknytning til sin virksomhet og utvikling. Synspunkter staten gir uttrykk for i slike møter er å betrakte som innspill til selskapets administrasjon og styre. Dette kan være møter hvert kvartal og årlige møter om samfunnsansvar med selskapene, samt møter om særskilte saker. Møtene kan dreie seg om gjennomgang av den økonomiske utviklingen, kommunikasjon av statens avkastnings- og utbytteforventninger, orientering og diskusjon om strategiske spørsmål og problemstillinger knyttet til samfunnsansvar mv.

Lønns- og insentivsystemer er sentralt i selskapsstyringen fordi det påvirker selskapets evne til å nå sine mål. Staten er opptatt av selskapets lønns- og insentivsystemer, og dette kan være tema i eierdialogen. Styrets lederlønnserklæring er en egen sak til behandling på generalforsamling/foretaksmøte i de fleste selskapene med statlig eierandel.

I eierdialogen kan følgende temaer være relevante å ta opp med selskapet:

  • Hvilke mål, finansielle og andre, er mest vesentlig for selskapet, og hvordan måles og følges disse opp?
  • Hvordan oppnår selskapet innsikt i indikatorer, rammebetingelser og interessenter som er mest avgjørende for verdiutviklingen i selskapet?
  • Hvilke tiltak gjør selskapet for å nå målene?
  • Hvordan følger styret opp selskapsstrategien som er lagt?
  • Hvordan arbeider selskapet med å forvalte ressursene, herunder finansielle, realkapital og humankapital (inkludert mangfold og talentutvikling)?
  • Har selskapet en strategi eller etablert særskilte tiltak eller mål for å få flere kvinnelige ledere og/eller toppledere?
  • Dersom ledelsen har variabel avlønning: på hvilke måter sørger styret for at det er samsvar mellom kriterier for bonus og målene til selskapet?

I tillegg til dialogen staten har med hvert enkelt selskap har Nærings- og fiskeridepartementet tidvis møter med samtlige selskaper i departementets portefølje. I august 2015 holdt næringsministeren et møte med styrelederne i selskaper hvor statens eierskap forvaltes av Nærings- og fiskeridepartementet om selskapenes arbeid med mangfold og likestilling. Hensikten var å møte styrene, kommunisere statens forventninger om selskapenes arbeid med mangfold og likestilling, drøfte styrets rolle og arbeid på området og legge til rette for erfaringsdeling mellom selskapene.

Effektiv kapitalstruktur og riktig utbytte

Selskapets styre og ledelse er satt til å forvalte eiers kapital. Hvordan selskapet disponerer og allokerer kapitalen påvirker selskapets verdiskaping i stor grad. Hvert enkelt selskap bør ha en hensiktsmessig kapitalstruktur slik at den legger til rette for langsiktig verdiskaping, effektiv måloppnåelse og lavest mulig kapitalkostnad. For høy egenkapital kan føre til lav avkastning på egenkapitalen og dårlige investeringsbeslutninger, mens for høy gjeldsgrad kan medføre høye finansieringskostnader og økt risiko for konkurs. Kapitalstrukturen skal tilpasses selskapets mål, strategi og risikoprofil. Styret har et overordnet ansvar for dette.

Det sentrale hensynet i statens forretningsmessige eierskap (selskaper i kategori 1–3) er høyest mulig avkastning over tid på investert kapital. Avkastningen er summen av verdiutviklingen i selskapets egenkapital og direkteavkastning i form av utbytter og eventuelt tilbakekjøp av aksjer med påfølgende sletting.

Som en del av eierskapsutøvelsen vurderer staten selskapenes kapitalisering, og utarbeider avkastningsmål og utbytteforventninger for hvert enkelt selskap i kategori 1–3. Avkastningsmål og langsiktige utbytteforventninger gjelder i utgangspunktet for en periode på tre til fem år. I tillegg utarbeider staten årlige utbytteforventninger. Faktorer som inngår i statens vurderinger er bl.a. selskapets inntjeningsutsikter, investeringshistorikk, investeringsbehov, modenhet, vekstplaner, avkastningsutsikter, likviditet og kapitalkostnad. Avkastningsmål og utbytteforventninger formidles til hvert selskap og inngår i diskusjonene med selskapet om verdiutvikling, resultatutvikling og kapitalstruktur mv.

Staten har ikke avkastningsmål for selskaper som ikke er basert på forretningsmessig drift eller som er avhengig av tilskudd fra staten. Disse selskapene følger Stortingets bevilgningsreglement. Staten som eier forventer at driften i slike selskaper er effektiv, og følger opp dette i eierdialogen.

Nærings- og fiskeridepartementet reviderte de langsiktige utbytteforventningene til samtlige selskaper i kategori 1–3 i porteføljen i 2015.

Bærekraft og samfunnsansvar integrert i virksomheten

Som eier er staten opptatt av at selskapene opprettholder og utvikler dets verdier over tid. Bærekraftig ressursforvaltning basert på langsiktighet i beslutningene støtter opp under dette. Det innebærer bl.a. å forstå samspillet mellom selskapet og samfunnet. Et elementer i bærekraft kan være en evne til å være i forkant av endringer i selskapets omgivelser og interessenter og innrette strategien deretter. Systematisk kartlegging av sentrale interessenter og hvordan endringer påvirker selskapet og premissgivere kan være et ledd i dette. Arbeidet med samfunnsansvar og bærekraft er derfor ikke noe som kan foregå som et eget område i selskapet, men noe som bør påvirke selskapets mål, posisjonering og strategi.

Når staten som eier stiller forventninger til selskapene om arbeidet med samfunnsansvar er det både fordi staten mener dette bidrar til å ivareta statens aksjonærverdier og fordi selskaper med statlig eierandel skal opptre etisk forsvarlig. Staten forventer at selskapene med statlig eierandel arbeider målrettet for å ivareta sitt samfunnsansvar. Dette skal støtte opp under den forretningsmessige utviklingen av selskapet. Samfunnsansvar omfatter ansvaret selskapene forventes å påta seg for mennesker, samfunn og klima og miljø som påvirkes av virksomheten. Staten forventer at arbeidet med samfunnsansvar er forankret i selskapenes styrer og at de rapporterer på vesentlige områder i sin årlige beretning.

Bærekraft og samfunnsansvar er integrert i statens eieroppfølging. Statens forventninger kommuniseres og følges opp i dialogen med selskapene. Forventningene til selskapenes arbeid med samfunnsansvar tas særlig opp på et årlig møte om samfunnsansvar. Samfunnsansvar er også tema i kvartalsmøter etter behov og aktualitet eller i annen kontakt.

Eierdialogen tilpasses normalt hvert selskap, slik at den skal bli mest mulig relevant ut fra selskapets egenart, risiko og virksomhet. I møtene om samfunnsansvar er staten bl.a. opptatt av at selskapene redegjør for vesentlige områder på samfunnsansvarsområdet ut fra selskapets virksomhet, inkludert relevante områder staten har forventninger på. Slike vurderinger er selskapene nærmest til å gjøre. I tillegg kan staten ta opp forhold ved behov.

I forkant av møtene om samfunnsansvar vurderer staten for hvert enkelt selskap hva som er relevant å drøfte i møtene. Temaer som tas opp kan variere mellom selskap og over år, basert på en vurdering av hva som er vesentlig. Informasjonsgrunnlaget før møtene er bl.a. statens forventninger, informasjon fra tidligere møter der samfunnsansvar har vært tema, selskapets årsrapport/bærekraftrapport, nettsider og eventuell annen informasjon. Staten er særlig opptatt av hvilke retningslinjer, systemer og tiltak selskapene har iverksatt på områder de mener er vesentlige, og hvordan styret involveres i og arbeider med disse spørsmålene.

Under er eksempler på noen generelle spørsmål, og noen mer spesifikke, som staten kan ta opp med selskapene i eierdialogen.

  • Hvordan er arbeidet med samfunnsansvar organisert i virksomheten?
  • Hva er styrets rolle i identifisering, håndtering og oppfølging av samfunnsansvar?
  • På hvilken måte definerer selskapet mål og oppfølgingsplaner for de mest relevante temaene innenfor samfunnsansvar?
  • Har selskapet en forståelse av hva som er den største risikoen knyttet til endringer i klima og klimareguleringer?
  • Har selskapet retningslinjer og tiltak for å redusere risikoen for korrupsjon?

Styret har ansvaret for å vurdere hvordan statens forventninger best kan følges opp og for at disse operasjonaliseres og rapporteres på en hensiktsmessig måte. Staten legger til grunn at selskapene rapporterer på vesentlige forhold, og hvis selskapene avviker fra statens forventninger, som det kan være gode grunner for, forventes de å forklare dette («følg eller forklar»-prinsippet).

Åpenhet og god rapportering

Tilgang til relevant informasjon om et selskap er en sentral forutsetning for god eierskapsutøvelse. Det kan videre være vesentlig for bl.a. tilgangen på kapital og legitimitet blant interessenter og allmenheten. Relevant informasjon til rett tid gjør det mulig for staten løpende å vurdere selskapenes virksomhet, resultater, utvikling og måloppnåelse.

Staten benytter kvartalsresultater og årsberetninger, annen offentlig tilgjengelig informasjon, generalforsamling og eierdialogen for å få relevant informasjon. Statens forventninger til åpenhet og rapportering er bl.a. knyttet til områdene som er beskrevet i hele dette kapittelet, herunder om styret og styrets arbeid, selskapsstyring, kapitalstruktur og utbytte og bærekraft og samfunnsansvar. Forventningene kommuniseres i eierdialogen, og vurderes særlig i forberedelsene til generalforsamling når selskapets årsregnskap og årsberetning skal godkjennes.

En rekke faktorer kan danne grunnlaget for å forstå hvilke muligheter og risiko et selskap står overfor. For å utøve godt eierskap bør staten forstå hva som kan være relevant for en virksomhets verdiutvikling. Dette kan være hvordan et selskap påvirkes av globale utfordringer som befolkningsvekst, ressursknapphet, endrede råvarepriser, politisk uro og klimaendringer, til selskapets strategiske konkurranse, hvilke interessenter som er vesentlige, hvilke mål styret setter og hvilke ressurser som er avgjørende.